Acte du 27 février 2023

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée qui comprend plusieurs associés (collectivement les "Associés" et individuellement un "Associe"), mais peut également ne comprendre qu'un seul associé (l"Associe Unique").
La Société ne peut faire une offre au public de titres financiers ou procéder a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

La Société a pour objet :
L'achat et la vente des espaces publicitaires sur Internet ;
La gestion des systémes d'affiliation pour les entreprises ;
Le conseil et l'assistance dans la gestion, l'organisation et le développement d'entreprises ainsi que, plus généralement, toutes prestations de services dans les domaines financier, administratif, informatique, technique, commercial, de marketing, de gestion, de communication et d'information ;
L'acquisition, l'administration, la gestion et la vente de valeurs mobiliéres ;
La création, le développement, la promotion, la communication, la commercialisation de tout
document, publication, ouvrage sous quelque support que ce soit, selon les procédés existant ou a créer et, plus généralement, toutes opérations relatives a la promotion et a la communication sous toutes leurs formes ;
La prise de tous intéréts et participations de quelques facons qu'elles puissent se concevoir
dans toutes opérations susceptibles de favoriser les affaires sociales sous quelque forme que ce soit, acquisition, création, location, soit comme preneur, soit comme bailleurs de tous fonds de commerce, établissements commerciaux et succursales répondant a l'objet social, création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux, fusion ;
La location comme preneur ou comme bailleur de tous locaux avec ou sans promesse de vente, l'édification de toute construction nouvelle, l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a tous objets de nature a favoriser le commerce de la Société ; la cession desdits immeubles ;
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Toutes entreprises et opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a tous objets de nature a favoriser l'activité de la Société.

La dénomination de la Société est : Adverline
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou immédiatement suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la Société est fixé :
5, rue de la Terrasse, 75017 Paris.
Il peut étre transféré a tout moment en un autre lieu du territoire de la République Francaise par décision du Président, qui dispose dans ce cas du pouvoir de modifier les statuts de la Société en conséquence. Le transfert du siége de la Société en tout autre lieu est décidé par la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant) conformément a l'article 15 ci-dessous.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION QUATRE CENT VINGT-HUIT MILLE SIX CENT VINGT-TROIS EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (1 428 623,25£).
Il est divisé en CINQ MILLIONS SEPT CENT QUATORZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (5 714 493) actions (les < Actions >) de VINGT-CINQ CENTIMES D'EURO (0,25 £) de valeur nominale, entiérement libérées.

7.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales et conformément aux stipulations des présents statuts. L'Associé Unique ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en
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fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
7.2 Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
7.3 Le droit a l'attribution d'actions nouvelles dont bénéficient les associés a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.4 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la
réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des Actions résulte de l'inscription du nom de chaque titulaire sur les comptes individuels d'associés tenus a cet effet par la Société. La Société adresse une attestation d'inscription a chaque propriétaire d'Actions qui en fait la demande. Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
8.2 Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
8.3 Le droit des associés d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par 1'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

9.1 Chaque Action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre d'Actions émises. Toute Action a en particulier droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
9.2 Chaque associé n'est tenu, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant nominal des Actions qu'il posséde. Il n'est pas susceptible sans son consentement de faire 1'objet d'appel de fonds supplémentaires.
9.3 La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des statuts et de toutes les décisions prises par les organes sociaux de la Société conformément aux dispositions des présents statuts.
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10.1 La transmission des Actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par report sur le registre des mouvements de titres de la Société et par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel du cédant au compte individuel du cessionnaire, sur production par le cessionnaire d'un ordre de mouvement complété et signé par le cédant ou de tout autre
document convenu d'un commun accord ou par avance entre le cessionnaire et le cédant. Le mouvement est retranscrit dans le registre chronologique des mouvements de titres. La date d'inscription sur le registre est celle figurant sur la notification adressée a la Société
conformément a l'article R. 228-10 du code de commerce.
Pour l'application des dispositions des présents statuts :
seront assimilés a des actions, tous droits de souscription et droits d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ou d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes obligations convertibles ou créées avec bons de souscription d'actions ou obligations remboursables en actions, et plus généralement, toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société ; et
la cession s'entend de tout transfert en toute propriété, nue-propriété ou usufruit, selon quelque modalité que ce soit, et notamment toute mutation a titre onéreux ou gratuit, de gré a gré, par adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange.
10.2 Les cessions d'Actions sont libres.

11.1. Désignation et révocation du Président de la Société
11.1.1 La Société est représentée et dirigée par un président (le "Président"), personne physique ou morale, nommé comme indiqué ci-aprés. Le président, s'il est une personne morale, devra désigner une personne physique en qualité de représentant permanent à l'égard de la Société, de l'associé unique ou des associés et des tiers. Les dirigeants de la personne morale, qui est
président de la Société, encourront les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du code de commerce.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de
démission du représentant permanent.
11.1.2. Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant) conformément aux dispositions de l'article 15 ci- dessous.
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, le prononcé de son interdiction de gérer, son incapacité, son décés s'il est une personne physique ou sa dissolution s'il est une personne morale. Le Président peut étre révoqué par la collectivité des
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Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant), a tout moment, méme sans motif (ad nutum), dans les conditions de l'article 15
11.1.3 Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, décidée, fixée et pouvant étre modifiée ou supprimée par décision de la collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique, le cas échéant). Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou a la fois fixe et proportionnel. En outre, le Président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne lui donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
11.2 Pouvoirs du Président
11.2.1 Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément réservés par la loi, les présents statuts, et/ou tout accord extrastatutaire éventuellement conclu entre les Associés a la collectivité des Associés
(ou l'Associé Unique) et, le cas échéant, au Comité d'Orientation.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
11.2.2 A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent etre limités au moment de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, sur décision de la collectivité des Associés
(ou de l'Associé Unique, le cas échéant). Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce.
11.2.3 Le Président peut consentir des délégations de pouvoirs a toute personne de son choix, salariée, Associée ou tiers. Sauf clause contraire de la délégation de pouvoirs, ces délégations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque ou ne les modifie.
11.2.4 Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent, le cas échéant, les droits énoncés par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail.

12.1 Désignation et révocation du Directeur Général
12.1 Le Président peut etre assisté dans la gestion de la Société par une ou plusieurs personnes physiques ou morales portant le titre de directeur général (le "Directeur Général"), Si le Directeur Général est une personne morale, cette derniére est représentée par son représentant légal, ou toute autre personne physique spécialement habilitée a la représenter. Le représentant légal de la personne morale encourt alors les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du code de commerce comme s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
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12.1.2 Le Directeur Général est nommé, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant) conformément aux dispositions de l'article 15.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, le prononcé de son interdiction de gérer, son incapacité, son décés s'il est une personne physique ou sa dissolution s'il est une personne morale. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, méme sans motif (ad nutum), par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant).
12.1.3 Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, décidée, fixée et pouvant étre modifiée ou supprimée par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant). Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou a la fois fixe et proportionnel. En outre, le Directeur Général peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
L'expiration des fonctions du Directeur Général pour quelque motif que ce soit, ne lui donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
12.2 Pouvoirs du Directeur Général
12.2.1 Le Directeur Général assiste le Président dans la direction de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément réservés par la loi, les présents statuts et/ou tout accord extrastatutaire éventuellement conclu entre les Associés, a la collectivité des Associés (ou l'Associé Unique), au Président et, le cas échéant, au Comité d'Orientation.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.2.2 A l'égard de la Société, les pouvoirs du Directeur Général peuvent étre limités au moment de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, sur décision du Président. Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce. Le Directeur Général est autorisé a déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés. Il peut consentir des délégations de pouvoirs a toute personne de son choix, salariée, Associée ou tiers. Sauf clause contraire de la délégation de pouvoirs, ces délégations subsistent lorsque le Directeur Général vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque ou ne les modifie.

Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) pourront, a tout moment, décider de mettre en place un comité d'orientation (le "Comité d'Orientation") dont la composition, les pouvoirs, la rémunération de ses membres, la forme ainsi que les conditions de délibérations seront déterminés d'un commun accord entre les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) dans le cadre d'une décision prise conformément a l'article 15.
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14.1 Au moins une fois par an, a l'occasion de la présentation des comptes annuels a l'associé unique ou a la collectivité des Associés, le commissaire aux comptes de la Société présentera aux associs un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :
(i) son président, son ou ses directeurs généraux ou son ou ses directeurs généraux délégués,
(ii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce, ou
(iii) toute société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%)
ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce.
Conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales n'ont pas a faire l'objet d'une ratification par les associés. Elles doivent néanmoins étre communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties.
14.2 Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
14.3 En cas d'associé unique, il est fait application des dispositions de l'article L. 227-11 du code de commerce.

Les Associés (ou le cas échéant l'Associé Unique) sont exclusivement compétents pour l'adoption des décisions suivantes :
a) l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices et la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes, ou la distribution exceptionnelle de réserves, de primes ou de report a nouveau créditeur;
b) la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ;
c) la nomination, le renouvellement ou la révocation, la fixation et la modification de la rémunération, la fixation et la modification des limitations de pouvoirs du président et du ou des directeur (s) général (aux),; d) La nomination et la révocation des membres du Comité d'orientation ;
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e) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
f les fusions, scissions, ou apports partiels d'actifs affectant la Société ;
g la modification des statuts (a l'exception du transfert du siége de la Société sur le territoire) de la République Francaise) ;
h) la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société ;
i) la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et la détermination de ses pouvoirs en cas de dissolution de la Société
j la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; et
k)_ toutes les décisions visées a l'article L. 227-19 du code de commerce.
Les associés peuvent également délibérer sur tout autre sujet relevant de leur compétence en application des dispositions du code de commerce et notamment des dispositions de l'article L. 227-9, ou qui leur est soumis par le ou les auteurs d'une convocation ou d'une consultation écrite adressée en application des présents statuts, et qui ne soit pas de la compétence du comité d'orientation en application des présents statuts.

16.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) sont représentés a l'assemblée par leurs représentants légaux (lorsqu'ils sont des personnes morales) ou par tout autre mandataire dûment habilité a cet effet.
16.2 Chaque associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions dont il est propriétaire dans le capital de la Société au jour ou se tient l'assemblée.
16.3 Dans l'hypothése ou la Société comprend plusieurs Associés, toutes les décisions visées a l'article 15 ci-dessus doivent étre approuvées a la majorité absolue des voix attachées aux Actions composant le capital social (que les Associés soient présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique).

17.1 Les Associés (ou l'Associé Unique, le cas échéant) doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du code de commerce, dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social de la Société. Les Associés pourront par ailleurs étre consultés a tout moment sur proposition du président ou du directeur général.
17.2 Les décisions seront adoptées par les Associés (i) en assemblée convoquée conformément a
l'article 17.3 ci-dessous ou (i) par consultation écrite comme indiqué a l'article 17.4 ci- dessous ou (iii) par acte sous-seing privé signé par l'ensemble des associés comme indiqué a l'article 17.5 ci-dessous.
17.3 Les Associés sont convoqués a une assemblée de la maniére suivante : le Président, le Directeur Général ou un ou plusieurs Associés représentant au moins 50% du capital social
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de la Société adresse aux Associés et au commissaire aux comptes une convocation écrite
par tous moyens, indiquant l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion (au siége social ou a tout autre lieu indiqué dans la convocation), au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un président de séance désigné a la majorité des voix des Associés présents ou représentés a l'assemblée.
17.4 Le Président ou le ou les directeurs généraux peuvent décider de consulter les associés par écrit et d'adresser a chaque associé des projets de résolutions écrites, par tous moyens. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, au commissaire aux comptes qui peut demander la réunion d'une assemblée, s'il l'estime nécessaire.
Chaque Associé, s'il est d'accord ou s'il refuse une résolution écrite, devra l'indiquer clairement a la fin de la résolution, devra signer les résolutions écrites et les retourner a
l'auteur de la consultation écrite avec copie au président, par lettre ou par télécopie, dans un délai de huit (8) jours a compter de la réception des résolutions écrites. En l'absence de réponse d'un associé dans le délai susvisé, celui-ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des résolutions écrites proposées. La date de signature de la derniere résolution écrite recue par l'auteur de la consultation écrite (avec copie au président) et permettant d'atteindre la majorité requise visée a l'article 16.3 ci-dessus est réputée étre la date d'adoption de la résolution.
17.5 Les Associés peuvent également adopter des décisions par acte sous seing privé, sans
convocation ni consultation préalable du président ou du ou des directeurs généraux. Dans un tel cas, tous les associés (le cas échéant représentés par un pouvoir donné a un autre associé) signent un méme document qui comprend le texte des décisions ainsi adoptées. Le texte des décisions ainsi adoptées est adressé pour information au président de la Société et au commissaire aux comptes de la Société. La date d'adoption des décisions concernées est la date de l'acte sous seing privé. Le commissaire aux comptes, ainsi informé des décisions adoptées, pourra demander la réunion d'une assemblée s'il souhaite exprimer son point de vue.
17.6 Sont habilités a participer à une décision collective les Associés inscrits dans le registre des mouvements de titres au jour de la tenue de l'assemblée générale ou au jour de l'envoi des résolutions écrites conformément a l'article 17.4 ci-dessus ou a la date de l'acte sous seing privé conformément a l'article 17.5 ci-dessus.

18.1 Toute décision des Associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est constatée dans un procés- verbal signé par le président de séance et un associé (ou son représentant), puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siége de la Société.
18.2 Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents (et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations), le texte des résolutions soumises au vote des associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des associés.
18.3 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou le directeur général de la Société ou un mandataire dûment habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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Le controle des comptes de la Société peut etre exercé le cas échéant par un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés, le cas échéant, dans les conditions de l'article L. 823-1 du code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des Associés (ou par l'Associé Unique, le cas échéant), comme indiqué a l'article 15.1 des présents statuts, pour une durée de six (6) exercices, ou pour une durée de trois (3) exercices si les dispositions législatives et réglementaires le permettent. Ils exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de la méme année.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement prélevé un montant d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté a un poste de réserve dit "réserve légale" conformément aux dispositions du code de commerce. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus, et augmenté du report bénéficiaire.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves disponibles, les associés peuvent en outre décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable du dernier exercice clos.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de
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l'exercice. Le versement de dividendes en nature ou en actions est autorisé. Il est décidé dans les mémes conditions.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, a réalisé un bénéfice, les associés peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes (en numéraires ou en nature) avant l'approbation des comptes de l'exercice, ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

Les associés peuvent prononcer a toute époque la dissolution anticipée de la Société

Si du fait des pertes constatées dans les comptes de la Société, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des éventuelles dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiée, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
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A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est versé a l'associé unique ou aux associés
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La cloture de la liquidation est publiée conformément a la loi.

Toute notification ou autre communication prévue aux présents statuts devra étre faite par télécopie
(avec copie adressée le jour méme ou le premier jour ouvrable suivant, par lettre recommandée avec avis de réception) ou par lettre recommandée, sauf s'il est prévu que les notifications peuvent étre faites par tous moyens. Dans un tel cas, les notifications peuvent étre adressées notamment par télécopie, e-mail, lettre simple, etc.
Les notifications sont adressées aux adresses et numéros communiqués par les associés a la Société. Les associés doivent informer le président ou le directeur général de la Société de tout changement d'adresse (postale ou e-mail) et de tout changement de numéro.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent comme suit : le jour d'envoi d'une notification n'est pas pris en compte ; en revanche, le jour ou se tient la délibération ou le jour ou prend fin le délai, est compté. Les délais sont indiqués en jours calendaires.

La Société est exclusivement régie sur tous sujets par le droit francais.
Tous différends survenant en relation avec les présents statuts ou autrement entre le ou les associés ou entre le président et/ou le directeur général et/ou les directeurs généraux délégués et/ou le comité de direction stratégique (ou ses membres) et le ou les associés seront soumis au tribunal de commerce de Paris.
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