FLORABELLE
Acte du 22 octobre 2001
Début de l'acte
TRIBUNAL DE COMMERCE D'AMIENS GREFFE
22 0CT.2001 "FLORABELLE" S.A.au capital de 250.000 F. Siége social : 12 Place de la République 80800 CORBIE RCS AMIENS B 340 917 426
22 0CT.2001 "FLORABELLE" S.A.au capital de 250.000 F. Siége social : 12 Place de la République 80800 CORBIE RCS AMIENS B 340 917 426
PROCES-VERBAL DE L 'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22.09.2001
L'an deux mille un, le vingt-deux septembre à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis au sige social en assemblée générale extraordinaire,
sur convocation faite par le Conseil d'Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assem-
blée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Monsieur Adrianus VAN LEEUWEN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, repré- sentent la totalité des actions. En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence à l'assemblée . les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance . les copies des lettres de convocation le rapport du Conseil d'Administration . le rapport du Commissaire aux Comptes . le texte des résolutions proposées à l'assemblée. Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'Administration, le texte des réso-
1utions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les r- glements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convoca- tion de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : . Transformation de la société en société à responsabilité limitée . Conversion en euros du capital social . Adoption des nouveaux statuts . Nomination du gérant . Pouvoirs à donner.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes établi en applica- tion de l'article 237 de la loi du 24 Juillet 1966.
.....
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les ré solutions suivantes :
sur convocation faite par le Conseil d'Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assem-
blée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Monsieur Adrianus VAN LEEUWEN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, repré- sentent la totalité des actions. En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence à l'assemblée . les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance . les copies des lettres de convocation le rapport du Conseil d'Administration . le rapport du Commissaire aux Comptes . le texte des résolutions proposées à l'assemblée. Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'Administration, le texte des réso-
1utions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les r- glements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convoca- tion de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : . Transformation de la société en société à responsabilité limitée . Conversion en euros du capital social . Adoption des nouveaux statuts . Nomination du gérant . Pouvoirs à donner.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes établi en applica- tion de l'article 237 de la loi du 24 Juillet 1966.
.....
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les ré solutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Adminis- tration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'ar- ticle 237 de la loi du 24 Juillet 1966, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles 236 à 238 de ladite loi, de transformer la société en société à responsabilité limitée avec effet du 1er juillet 2001. Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet et son sige social restent inchangés Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimite.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide la conversion de la valeur nominale des actions émises par la société et du capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus à l'euro supé-
rieur.
Elle constate, par application du taux de conversion officiel : - que la valeur nominale des 2.500 actions, exprimée en euros et arrondie à l'euro su-
périeur, ressort à 16 Euros, correspondant à un capital total de 40.000 Euros - que le capital actuel de 250.000 F., converti en euros, ressort à 38.112.25 - que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des actions est supérieur
au capital converti d'un montant de 1.887 Euros 75, soit 12.382 F 80. En conséquence, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une
somme de 12.382 F 80, pour le porter & 262.382 F 80, soit un capital de 40.000 Euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte "réserves facultatives" et élévation du nominal de chaque action à 16 Euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
rieur.
Elle constate, par application du taux de conversion officiel : - que la valeur nominale des 2.500 actions, exprimée en euros et arrondie à l'euro su-
périeur, ressort à 16 Euros, correspondant à un capital total de 40.000 Euros - que le capital actuel de 250.000 F., converti en euros, ressort à 38.112.25 - que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des actions est supérieur
au capital converti d'un montant de 1.887 Euros 75, soit 12.382 F 80. En conséquence, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une
somme de 12.382 F 80, pour le porter & 262.382 F 80, soit un capital de 40.000 Euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte "réserves facultatives" et élévation du nominal de chaque action à 16 Euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire constate la réalisation définitive de l'augmenta- tion de capital qui précéde et la conversion en euros de la valeur nominale des parts et du capital social et décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS Aux termes de 1 AGE du 22.9.2001, le capital social a été porté à 262.382 F 80 par incorporation d'une somme de 12.382 F 80 prélevée sur le compte réserves facultatives ".
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 40.000 Euros, divisé en 2.500 parts sociales de 16 Euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6 - APPORTS Aux termes de 1 AGE du 22.9.2001, le capital social a été porté à 262.382 F 80 par incorporation d'une somme de 12.382 F 80 prélevée sur le compte réserves facultatives ".
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 40.000 Euros, divisé en 2.500 parts sociales de 16 Euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nou-
velle, nomme en qualité de gérant de la société : . M. Adrianus VAN LEEUWEN, Willem Warnaarlaan 23 - 2171 SASSENHEIM (P.BAS) pour une duré illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées. Le gérant sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales. Il aura,conformément à l'article 13 des statuts, tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et passer seul tous les actes entrant dans l'objet social. Toutefois, dans les rapports entre associés, il est convenu que le gérant ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles so- ciaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une societé constituée ou à constituer. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
velle, nomme en qualité de gérant de la société : . M. Adrianus VAN LEEUWEN, Willem Warnaarlaan 23 - 2171 SASSENHEIM (P.BAS) pour une duré illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées. Le gérant sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales. Il aura,conformément à l'article 13 des statuts, tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et passer seul tous les actes entrant dans l'objet social. Toutefois, dans les rapports entre associés, il est convenu que le gérant ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles so- ciaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une societé constituée ou à constituer. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que la société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue
d'étre dotée de commissaires aux comptes, décide de mettre fin aux fonctions de M. Jean-Claude LEFEVRE, Commissaire aux Comptes titulaire et de M. Daniel LEGRIS, Commissaire aux Comptes suppléant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
d'étre dotée de commissaires aux comptes, décide de mettre fin aux fonctions de M. Jean-Claude LEFEVRE, Commissaire aux Comptes titulaire et de M. Daniel LEGRIS, Commissaire aux Comptes suppléant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le
30.06.2002, n'a pas à étre modifié du fait de la transformation de la société en société à respon- sabilité limitée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions
prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, applicables aux sociétés à responsabilité limitée. La collectivité des associés statuera sur les comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 applicables aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes de la société sous sa forme anonyme. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
30.06.2002, n'a pas à étre modifié du fait de la transformation de la société en société à respon- sabilité limitée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions
prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, applicables aux sociétés à responsabilité limitée. La collectivité des associés statuera sur les comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 applicables aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes de la société sous sa forme anonyme. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION L assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société à responsabilité limi- tée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Plus rien n 'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
DUPLICATA VISE FOUR TIMBRE AMINS SUU ENREGISTRE A AMIENS SUD :.12 OCT..2001 ...Bora.439 Case3 l.e . 4391.3 Botder Requ:?a..&is..
3ai 5 Aat.ZCF
Le Receyeur Principal
le lowhotur M. CAUDRELIER
TRIBUNAL EE COMMERCE D'AMIENG GREFFE
22 0CT. 2001 STATUTS DE LA SOCIETE QoMg2Y "FLORABELLE" 6tB120
ARTICLE 1 - FORME JURIDIOUE
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte ssp a CORBIE, en date du 1.4.1987. Par décisions extraordinaires, elle a été transformée en société anonyme en date du 8.11.1996 et en société a responsabilité limitée en date du 22.9.2001. Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet dans tous pays :
. l'achat et la vente en gros de fleurs, plantes et accessoires floraux
et d'une maniére générale, sous les seules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur, toute activité pouvant s'y rattacher d'une maniére directe ou indirecte.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société garde la dénomination : "FLORABELLE".
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé a CORBIE 80800, 12 Place de la République.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision
de la gérance ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 50 années, a compter de la date d'immatricula
tion au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La société peut contracter pour une durée dépassant le terme fixé pour son
expiration.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société : - lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50.000 F. - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 28.10.1996, une somme de 200.000 F., par incorporation de réserves a concurrence de 198.600 F.
et par apport en numéraire a concurrence de 1.400 F. Aux termes de l'AGE du 22.9.2001, le capital social a été porté a 262.382 F 80 par incorporation d'une somme de 12.382 F 80 prélevée sur le compte "réserves facultatives" et ce, pour conversion en euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 40.000 Euros, divisé en 2.500 parts
sociales de 16 Euros chacune, numérotées de 1 a 2.500, libérées et réparties entre les associés en pro-
portion de leurs droits, savoir : M. VAN LEEUWEN Adrianus, a concurrence de 2.250 parts, 2.250 parts numérotées 1 a 2.250, ci ..
. Mme VAN LEEUWEN Catherina, a concurrence de 250 parts, numérotées 2.251 a 2.500, ci .. 250 parts
2.500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci
Conformément a la loi, il est expressément déclaré que lesdites parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu'elles sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois ou réduit par décision des associés. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits au- dessous du minimum fixé par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION ET INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions réguliérement signifiées et publiées. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société, dans les décisions qui ne modifient pas les statuts de la société ; dans ces derniéres, le nu-propriétaire représente l'usufruitier.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte écrit ; elles sont
rendues opposables a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil et aux tiers aprés l'accomplissement des formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce. Les parts sont librement cessibles entre les associés, mais elles ne pourront étre cédées à titre onéreux, ou transmises a titre gratuit, par voie de succession ou de donation ou de liquidation de communauté de biens entre époux, a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. La procédure d'agrément ou de rachat des parts est réglée par les articles 45 et 46 de la loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 11 - DROITS DES PARTS - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal d'aprés le nombre de parts existantes dans les bénéfices et dans l'actif social. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Tout associé a le droit, conformément à la loi, de prendre connaissance des documents et des comptes sociaux. Chaque associé peut, avec le consentement de la gérance, verser des fonds en compte-courant dans la caisse sociale.
ARTICLE 12 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, la dation d'un
conseil judiciaire ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE 13 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés a la majorité du
capital social. Le gérant de la société est M. Adrianus VAN LEEUWEN, nommé pour une durée non limitée.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus, avec faculté de substitution. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Les gérants doivent consacrer tout leur temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite. 1'incompatibilité de fonctions, ou leur démission. Chaque gérant est révocable par les tribunaux pour
cause légitime, a la demande de tout associé. Le ou les gérants ont droit, en rémunération de leurs fonctions, a un traitement
fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les gérants ont droit en outre.
au remboursement de leurs frais de représentation ou de déplacements.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions sont prises en assemblées tenues au siége social, ou en tout autre endroit fixé par 1'avis de convocation ; elles sont convoquées et tenues dans les formes prévues par la
législation en vigueur. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par le gérant sur un registre spécial tenu au siege social, côté et paraphé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutes les décisions modifiant les statuts autres que celles pour lesquelles une
majorité différente est prévue par la loi, sont adoptées par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital ; les associés peuvent modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital,
proroger la durée de la société, transformer la société en société de toute autre forme, agréer de nouveaux associés, dissoudre la société par anticipation. Toutefois, l'unanimité est requise pour changer la nationalité de la société ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en commandite par actions, ou obliger un associé a augmenter son
engagement social.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. lls exercent leur
mission de controle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six
exercices.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier juillet d'une année pour se terminer le
trente juin de l' année suivante. A la cloture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif, le compte de résultat et le bilan et un rapport sur les opérations de l'exercice. Les documents visés a l'alinéa précédent sont soumis a l'approbation des associés. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges
de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Il est constitué un fonds de réserve dit "réserve légale", conformément a l'article 345 de la loi du 24 Juillet 1966. L assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Les dividendes votés par l'assemblée ou les acomptes sur dividendes, sont distribués et calculés conformément à la loi.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assem
blée générale des associés, représentant plus de la moitié du capital social. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. L'assem- blée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nou- velles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa constitu- tion, s'éléveraient soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domi- cile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du Siége Social.
ARTICLE 19 - FORMALITES DE PUBLICITE Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents
statuts, pour accomplir tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.
Statuts mis & jour le 22.9.2001 suite a la transtormation de la S.A. cn S.A.R.L ct a la conversion du capital en curos Pour copic certifiée conforme.
le gérant
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Le Receyeur Principal
le lowhotur M. CAUDRELIER
TRIBUNAL EE COMMERCE D'AMIENG GREFFE
22 0CT. 2001 STATUTS DE LA SOCIETE QoMg2Y "FLORABELLE" 6tB120
ARTICLE 1 - FORME JURIDIOUE
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte ssp a CORBIE, en date du 1.4.1987. Par décisions extraordinaires, elle a été transformée en société anonyme en date du 8.11.1996 et en société a responsabilité limitée en date du 22.9.2001. Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet dans tous pays :
. l'achat et la vente en gros de fleurs, plantes et accessoires floraux
et d'une maniére générale, sous les seules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur, toute activité pouvant s'y rattacher d'une maniére directe ou indirecte.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société garde la dénomination : "FLORABELLE".
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé a CORBIE 80800, 12 Place de la République.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision
de la gérance ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 50 années, a compter de la date d'immatricula
tion au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La société peut contracter pour une durée dépassant le terme fixé pour son
expiration.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société : - lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50.000 F. - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 28.10.1996, une somme de 200.000 F., par incorporation de réserves a concurrence de 198.600 F.
et par apport en numéraire a concurrence de 1.400 F. Aux termes de l'AGE du 22.9.2001, le capital social a été porté a 262.382 F 80 par incorporation d'une somme de 12.382 F 80 prélevée sur le compte "réserves facultatives" et ce, pour conversion en euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 40.000 Euros, divisé en 2.500 parts
sociales de 16 Euros chacune, numérotées de 1 a 2.500, libérées et réparties entre les associés en pro-
portion de leurs droits, savoir : M. VAN LEEUWEN Adrianus, a concurrence de 2.250 parts, 2.250 parts numérotées 1 a 2.250, ci ..
. Mme VAN LEEUWEN Catherina, a concurrence de 250 parts, numérotées 2.251 a 2.500, ci .. 250 parts
2.500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci
Conformément a la loi, il est expressément déclaré que lesdites parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu'elles sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois ou réduit par décision des associés. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits au- dessous du minimum fixé par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION ET INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions réguliérement signifiées et publiées. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société, dans les décisions qui ne modifient pas les statuts de la société ; dans ces derniéres, le nu-propriétaire représente l'usufruitier.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte écrit ; elles sont
rendues opposables a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil et aux tiers aprés l'accomplissement des formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce. Les parts sont librement cessibles entre les associés, mais elles ne pourront étre cédées à titre onéreux, ou transmises a titre gratuit, par voie de succession ou de donation ou de liquidation de communauté de biens entre époux, a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. La procédure d'agrément ou de rachat des parts est réglée par les articles 45 et 46 de la loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 11 - DROITS DES PARTS - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal d'aprés le nombre de parts existantes dans les bénéfices et dans l'actif social. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Tout associé a le droit, conformément à la loi, de prendre connaissance des documents et des comptes sociaux. Chaque associé peut, avec le consentement de la gérance, verser des fonds en compte-courant dans la caisse sociale.
ARTICLE 12 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, la dation d'un
conseil judiciaire ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE 13 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés a la majorité du
capital social. Le gérant de la société est M. Adrianus VAN LEEUWEN, nommé pour une durée non limitée.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus, avec faculté de substitution. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Les gérants doivent consacrer tout leur temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite. 1'incompatibilité de fonctions, ou leur démission. Chaque gérant est révocable par les tribunaux pour
cause légitime, a la demande de tout associé. Le ou les gérants ont droit, en rémunération de leurs fonctions, a un traitement
fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les gérants ont droit en outre.
au remboursement de leurs frais de représentation ou de déplacements.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions sont prises en assemblées tenues au siége social, ou en tout autre endroit fixé par 1'avis de convocation ; elles sont convoquées et tenues dans les formes prévues par la
législation en vigueur. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par le gérant sur un registre spécial tenu au siege social, côté et paraphé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutes les décisions modifiant les statuts autres que celles pour lesquelles une
majorité différente est prévue par la loi, sont adoptées par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital ; les associés peuvent modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital,
proroger la durée de la société, transformer la société en société de toute autre forme, agréer de nouveaux associés, dissoudre la société par anticipation. Toutefois, l'unanimité est requise pour changer la nationalité de la société ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en commandite par actions, ou obliger un associé a augmenter son
engagement social.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. lls exercent leur
mission de controle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six
exercices.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier juillet d'une année pour se terminer le
trente juin de l' année suivante. A la cloture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif, le compte de résultat et le bilan et un rapport sur les opérations de l'exercice. Les documents visés a l'alinéa précédent sont soumis a l'approbation des associés. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges
de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Il est constitué un fonds de réserve dit "réserve légale", conformément a l'article 345 de la loi du 24 Juillet 1966. L assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Les dividendes votés par l'assemblée ou les acomptes sur dividendes, sont distribués et calculés conformément à la loi.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assem
blée générale des associés, représentant plus de la moitié du capital social. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. L'assem- blée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nou- velles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa constitu- tion, s'éléveraient soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domi- cile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du Siége Social.
ARTICLE 19 - FORMALITES DE PUBLICITE Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents
statuts, pour accomplir tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.
Statuts mis & jour le 22.9.2001 suite a la transtormation de la S.A. cn S.A.R.L ct a la conversion du capital en curos Pour copic certifiée conforme.
le gérant