MAGFORCE INTERNATIONAL
Acte du 17 août 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 32646 Numero SIREN : 347 788 556
Nom ou dénomination : MAGFORCE INTERNATIONAL
Ce depot a eté enregistré le 17/08/2020 sous le numéro de dep8t 80081
MAGFORCE INTERNATIONAL
Société anonyme a Conseil d'administration
au capital de 192.000 euros Siege social : 33, Rue Galilee 75116 PARIS 347 788 556 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 32646 Numero SIREN : 347 788 556
Nom ou dénomination : MAGFORCE INTERNATIONAL
Ce depot a eté enregistré le 17/08/2020 sous le numéro de dep8t 80081
MAGFORCE INTERNATIONAL
Société anonyme a Conseil d'administration
au capital de 192.000 euros Siege social : 33, Rue Galilee 75116 PARIS 347 788 556 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 30 JUILLET 2020
L'An Deux Mil Vingt et le Trente Juillet, a Neuf heures Trente, les actionnaires de la Société MAGFORCE INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, en 1'étude de Maitre Vincent MARTIN sise 78, Avenue Kléber 75116 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
Le Cabinet BDO Fontenay-le-Comte, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, représenté par Monsieur Thierry DROUIN, est présent.
Monsieur Bruno MARTIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Catherine DELAGE, actionnaire présent et acceptant, représentant tant par elle méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelée commne scrutateur.
Maitre Vincent MARTIN est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 11.987 actions sur les 12.000 actions représentant le capital social, soit plus du cinquieme du capital social.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - la feuille de présence a l'assemblée ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - les formulaires de vote a distance ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires :
- la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : - le rapport de gestion du Conseil d'administration ; - l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 Décembre 2019 : - les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 : - le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; - le texte des résolutions proposées a 1'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 et quitus aux administrateurs : - Affectation du résultat : - Questions diverses ; - Pouvoir en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes.
Aprés lecture des rapports, la discussion s'engage :
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
L'An Deux Mil Vingt et le Trente Juillet, a Neuf heures Trente, les actionnaires de la Société MAGFORCE INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, en 1'étude de Maitre Vincent MARTIN sise 78, Avenue Kléber 75116 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
Le Cabinet BDO Fontenay-le-Comte, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, représenté par Monsieur Thierry DROUIN, est présent.
Monsieur Bruno MARTIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Catherine DELAGE, actionnaire présent et acceptant, représentant tant par elle méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelée commne scrutateur.
Maitre Vincent MARTIN est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 11.987 actions sur les 12.000 actions représentant le capital social, soit plus du cinquieme du capital social.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - la feuille de présence a l'assemblée ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - les formulaires de vote a distance ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires :
- la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : - le rapport de gestion du Conseil d'administration ; - l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 Décembre 2019 : - les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 : - le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; - le texte des résolutions proposées a 1'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 et quitus aux administrateurs : - Affectation du résultat : - Questions diverses ; - Pouvoir en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes.
Aprés lecture des rapports, la discussion s'engage :
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de 1'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de 1'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 4.656.837 euros de la maniére suivante :
- Au report a nouveau, soit . 4.656.837 euros
Le poste report a nouveau s'éléve ainsi a - 129.452 euros
Cette affectation a pour effet de porter les capitaux propres a 620.948 euros.
L'assemblée générale constate qu'en raison de 1'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2018 Néant
- Exercice clos le 31 décembre 2017 Néant
- Exercice clos le 31 decembre 2016 Néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentes.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote
étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions dans la résolution qui suit.
- Au report a nouveau, soit . 4.656.837 euros
Le poste report a nouveau s'éléve ainsi a - 129.452 euros
Cette affectation a pour effet de porter les capitaux propres a 620.948 euros.
L'assemblée générale constate qu'en raison de 1'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2018 Néant
- Exercice clos le 31 décembre 2017 Néant
- Exercice clos le 31 decembre 2016 Néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentes.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote
étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions dans la résolution qui suit.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise a un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, les actionnaires intéressés n'ayant pas participé au vote.
W
Cette résolution est soumise a un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, les actionnaires intéressés n'ayant pas participé au vote.
W
QUATRIEME RESOLUTION
Questions diverses : Mandat des commissaires aux comptes
Le mandat de la Société BDO Fontenay le Comte, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de nommer en son remplacement la Société BD0 Nantes, Société par Actions Simplifiée au capital de 323.264 euros, sise 7, Allée Alphonse Fillion BP 22417 44120 VERTOU Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de NANTES sous le numéro 871 800 546, représentée par Monsieur Fabrice BRANGEON, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos en 2025.
Le mandat de Madame Corinne GUIBERT, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de ne pas le renouveler, la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant n'étant plus obligatoire depuis la loi du 22 mai 2019 (Loi Pacte).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Le mandat de la Société BDO Fontenay le Comte, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de nommer en son remplacement la Société BD0 Nantes, Société par Actions Simplifiée au capital de 323.264 euros, sise 7, Allée Alphonse Fillion BP 22417 44120 VERTOU Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de NANTES sous le numéro 871 800 546, représentée par Monsieur Fabrice BRANGEON, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos en 2025.
Le mandat de Madame Corinne GUIBERT, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de ne pas le renouveler, la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant n'étant plus obligatoire depuis la loi du 22 mai 2019 (Loi Pacte).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et
représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée Le Secrétaire Bruno MARTIN Maitre Vincent MARTIN
Le Scrutateur
Catherine DELAGE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et
représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée Le Secrétaire Bruno MARTIN Maitre Vincent MARTIN
Le Scrutateur
Catherine DELAGE