ARCELORMITTAL REVIGNY
Acte du 23 août 2017
Début de l'acte
RCS : BAR LE DUC
Code qreffe : 5501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAR LE DUC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00079
NumeroSIREN:381266832
Nom ou denomination : ARCELORMITTAL REVIGNY
Ce depot a ete enregistre le 23/08/2017 sous le numero de dépot A2017/001058
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
BAR-LE-DUC
Dénomination : ARCELORMITTAL REVIGNY Adresse : avenue du XV Eme Corps 55800 Revigny-sur-ornain - FRANCE-
n° de gestion : 1991B00079 n" d'identification : 381 266 832
n' de dépot : A2017/001058 Date du dépot : 23/08/2017
Piece : Proces-verbal d'assemblée générale du 30/06/2017
126315
126315
Greffe du Tribunal de Commerce de Bar le Duc - Cs 20950 5 rue Francois de Guise 55014 BAR-LE-DUC CedeX Tél : 03 29 79 09 39
SOCIETE ARCELORMITTAE REVIGNY Société cn.Nom Gollectif au capital de 9.787.500 EUROS Siege.social.: Avenue du XVc:corps- 55800 REVIGNY SUR ORNAIN
381 266.832 RCS BAR. LE DUC
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Extrait du Procs-verbal de la séance du 30 Juin 2017
L'an deux mille dix sept, le trente Juin a 14h00 heures, l'Associé unique de la Société a statué a Saint Denis, sur convocation faite par la Gérance en date du 15 Juin 2017.
L Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc LIEGEOIS, Gérant.
Le Président constate que sont présents ou représentés :
La Societé ArcelórMittal Gandrange Représentée par M. Hugues Fauville Propriétaire de six cent cinquante deux mille cinq
cent parts sociales, 652 500 parts
Sur un total de 652: $00 part$.composant le capital.
Le Cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué est absent et excusé.
Le Président déclare alors qus l'Assemblée est valablement constituée. et peut ainsi délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
le rapport de gestion sir les operations de l'exercice.2016, le rapport du commissaire.aux comptes, le bilan, le conpte de résultat, l'annexe, 1e texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle a l'Associé unique qu il doit délibérer sur Fordre du jour suivant. .
Rapport de gestion de la gérance sur les opérations. ct les comptes de Iexercice clos le 31 décembre 2016, Rapport du commissaire. aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Approbation desdits comptes et quitus a la gérance de sa gostion, Affectation du résultat de l'exercice, Cession dle part sociale a ArcelorMittal. France Questions diverses.
Le Président donne: ensute lecture du rapport de la gérance et il est donné lecture du rapport du commissaire aux comptes.
La lecture étant terminée, diverses observations sont échangées ét persónne ne demandant la parole. le Président met successivenent aux voix les résolutions suivantes. :
Code qreffe : 5501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAR LE DUC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00079
NumeroSIREN:381266832
Nom ou denomination : ARCELORMITTAL REVIGNY
Ce depot a ete enregistre le 23/08/2017 sous le numero de dépot A2017/001058
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
BAR-LE-DUC
Dénomination : ARCELORMITTAL REVIGNY Adresse : avenue du XV Eme Corps 55800 Revigny-sur-ornain - FRANCE-
n° de gestion : 1991B00079 n" d'identification : 381 266 832
n' de dépot : A2017/001058 Date du dépot : 23/08/2017
Piece : Proces-verbal d'assemblée générale du 30/06/2017
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bar le Duc - Cs 20950 5 rue Francois de Guise 55014 BAR-LE-DUC CedeX Tél : 03 29 79 09 39
SOCIETE ARCELORMITTAE REVIGNY Société cn.Nom Gollectif au capital de 9.787.500 EUROS Siege.social.: Avenue du XVc:corps- 55800 REVIGNY SUR ORNAIN
381 266.832 RCS BAR. LE DUC
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Extrait du Procs-verbal de la séance du 30 Juin 2017
L'an deux mille dix sept, le trente Juin a 14h00 heures, l'Associé unique de la Société a statué a Saint Denis, sur convocation faite par la Gérance en date du 15 Juin 2017.
L Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc LIEGEOIS, Gérant.
Le Président constate que sont présents ou représentés :
La Societé ArcelórMittal Gandrange Représentée par M. Hugues Fauville Propriétaire de six cent cinquante deux mille cinq
cent parts sociales, 652 500 parts
Sur un total de 652: $00 part$.composant le capital.
Le Cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué est absent et excusé.
Le Président déclare alors qus l'Assemblée est valablement constituée. et peut ainsi délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
le rapport de gestion sir les operations de l'exercice.2016, le rapport du commissaire.aux comptes, le bilan, le conpte de résultat, l'annexe, 1e texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle a l'Associé unique qu il doit délibérer sur Fordre du jour suivant. .
Rapport de gestion de la gérance sur les opérations. ct les comptes de Iexercice clos le 31 décembre 2016, Rapport du commissaire. aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Approbation desdits comptes et quitus a la gérance de sa gostion, Affectation du résultat de l'exercice, Cession dle part sociale a ArcelorMittal. France Questions diverses.
Le Président donne: ensute lecture du rapport de la gérance et il est donné lecture du rapport du commissaire aux comptes.
La lecture étant terminée, diverses observations sont échangées ét persónne ne demandant la parole. le Président met successivenent aux voix les résolutions suivantes. :
TROISIEME RESOLUTION
L' associé Unique :
- Apres avoir enterdu le rapport de la géranee qui rappelle les évenements suivants :
. Par décision de son Associé unique en :daté du 22 juin 2016, la société ArcelorMittal Conmercial Bars & Rods France (anciennement dénommée Mittal.$teel Marketing France) a fait I objet d?une transmission universelle de:patrimoine a ArcelorMittal Gandrange, devenue défmitive lc 9 aoat 2016:
. Depuis Ie 9 aout 2016 ct du fait de labsorption d'ArcelorMittal Commercial Bars & Rods .France, AM Gandrange a récupér& fes 6 parts sociales d ArcelorMittal Revigny Snc détenues auparavant par la sociéte absorbéc.
ArcelorMittal Gandrange est a ce jour associé unique dArcelorMittal Reviguy Snc et, conformément aux dispositions légales en vigueur, 1'Associé unique souhaite madifier la composition de l'actionnariat d'ArcelorMittal Revigny afin que le capital social de la Sociste soit détenu par au noins deux associés:
- Decide de céder une part sociale d'ArcelorMittal Revigny, pour la prix de 1 (un) Euro, a la sociét& :
ArcelorMittal France, SAS au capital de 767 769 062 , dont le sige social se situe Immeuble < 1o Cézanne >, 6, rue.André CAMPRA, 93 200 SAINT'DENIS, inscrite au.RCS de.Bobigny saus la n° 562 094 425.
- Atteste que Iacte de cession &voqué ci-dessus sera régularisé ce jour entre ArcelorMittal Gandrange et ArcelorMittal France.
Cette résolution est adoptée.
- Apres avoir enterdu le rapport de la géranee qui rappelle les évenements suivants :
. Par décision de son Associé unique en :daté du 22 juin 2016, la société ArcelorMittal Conmercial Bars & Rods France (anciennement dénommée Mittal.$teel Marketing France) a fait I objet d?une transmission universelle de:patrimoine a ArcelorMittal Gandrange, devenue défmitive lc 9 aoat 2016:
. Depuis Ie 9 aout 2016 ct du fait de labsorption d'ArcelorMittal Commercial Bars & Rods .France, AM Gandrange a récupér& fes 6 parts sociales d ArcelorMittal Revigny Snc détenues auparavant par la sociéte absorbéc.
ArcelorMittal Gandrange est a ce jour associé unique dArcelorMittal Reviguy Snc et, conformément aux dispositions légales en vigueur, 1'Associé unique souhaite madifier la composition de l'actionnariat d'ArcelorMittal Revigny afin que le capital social de la Sociste soit détenu par au noins deux associés:
- Decide de céder une part sociale d'ArcelorMittal Revigny, pour la prix de 1 (un) Euro, a la sociét& :
ArcelorMittal France, SAS au capital de 767 769 062 , dont le sige social se situe Immeuble < 1o Cézanne >, 6, rue.André CAMPRA, 93 200 SAINT'DENIS, inscrite au.RCS de.Bobigny saus la n° 562 094 425.
- Atteste que Iacte de cession &voqué ci-dessus sera régularisé ce jour entre ArcelorMittal Gandrange et ArcelorMittal France.
Cette résolution est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, én conséquence de ce qui préc&dé, décide dé modifier les articles 6 et 7 des statuts, ainsi qu'il suit :
#ARTICLE 7 - CAPITAL
2
Le capital social est fixé a 9.787 500 Euros (neuf millions sept cent quatre vingt sept mille cinq cent) divisé en 652:500 parts sociales de 15 Euros chacune, nmerotees de 1 a 652.500 et attribuées aux associes en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
La société ArcelotNittat Gandrange 652.499 parts sociales numérotées de 1 a 652.499
La socitté ArcelorMittal France I part sociale numtrotée 652.500
Total &gal au nombre tle parts composant le capital social. 652.500 parts sociales
Cette modification statutaire prendra effet a compter du 3 juillet 2017, date a 1aquelle la cession aura été notifiée a ArcelorMittal Revigny conformément a l'article L221-14 du code de commerce.
Cette résolution.cst adoptée
#ARTICLE 7 - CAPITAL
2
Le capital social est fixé a 9.787 500 Euros (neuf millions sept cent quatre vingt sept mille cinq cent) divisé en 652:500 parts sociales de 15 Euros chacune, nmerotees de 1 a 652.500 et attribuées aux associes en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
La société ArcelotNittat Gandrange 652.499 parts sociales numérotées de 1 a 652.499
La socitté ArcelorMittal France I part sociale numtrotée 652.500
Total &gal au nombre tle parts composant le capital social. 652.500 parts sociales
Cette modification statutaire prendra effet a compter du 3 juillet 2017, date a 1aquelle la cession aura été notifiée a ArcelorMittal Revigny conformément a l'article L221-14 du code de commerce.
Cette résolution.cst adoptée
CINQUIEME RESOLUTION
L Associé unique: confere tous pouvoirs. au porteur d'un extratt ou d'une copie du présent procs- verbal constatant ces délibérations pour l'accomplissement des fornalités de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée.
Pour extrait certifié conforme
Jean-Marc LIEGEOIS Gérant
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
BAR-LE-DUC
Dénomination : ARCELORMITTAL REVIGNY Adresse : avenue du XV Eme Corps 55800 Revigny-sur-ornain - FRANCE-
n° de gestion : 1991B00079
n" d'identification : 381 266 832
n° de dépt : A2017/001058 Date du dépot : 23/08/2017
Piece : Acte sous seing privé du 30/06/2017 (Convention de cession de parts)
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bar le Duc - Cs 20950 5 rue Francois de Guise 55014 BAR-LE-DUC Cedex Tél : 03 29 79 09 39
CONVENTION DE CESSION DE PART SOCIALE
Les soussignés,
1) La société ArcelorMittal Gandrange, SA au capital social de 18 523 065 @, dont le slege social se situe 57175 GANDRANGE, site Industriel de Gandrange, immatricul6e au RCS de THIONVILLE sous le num6ro 410 4$5 911,
dament représentée par M. Hugues FAUVILLE en sa qualité de Président Directeur Général,
Ci-aprês dénommée < le cédant
2) La $ociété ArcelorMittal France, SA$ &u capital de 767 769 062 £, ayant son siege social immeuble x Le Cezanne >, 6, rue André Campra, 93 200 $AINT DENI$, immatriculée au registre du commerce et des soclétés de Boblgny sous le n" 562 094 425,
Dament représentée par M. Hervé BOURRIER en sa qualité de Directeur Général,
Ci-apres dénomm&e < le cessionnaire
Ont arreté et convenu ce qul suit
I - CESSION DE PART SOCIALE
Le cédant cede par les présantes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit 1 (une) part sociale numérotée 652 500 au cessionnaire, qui acaepte, de 15. (quinze) euros de valeur nominale, entirement libérée gu'il posséde et qui a été àmise par la société ArcelorMittal REVlGNY, SNC au capital de 9 787 500 suros ayant son si≥ social a 55800 REVlGNY $UR ORNAIN,'Avenue du XVe Corps, immatricul6e au RC$ de BAR LE DUC sous le numéro 381 266 832.
Le cessionnaire sera prapriétaire et aura la jouissance des parts cédées & compter de ce jour avec touts les droits y attachés.
Si te cessionnalre vient a répondre personnellement de dettes soalales nées antérieurement a la présente cession, le cédant sengage à rembourser au cessionnalre la fraction de la somme débouraée correspondant aux obligations d'autres associés. Le cédant sera aiors subrogé, en tant que de besoin, dans le drolt de recours du cessionnaire contre ses coassociés. Le remboursement interviendra dans les 15 jours de la justification, et de la vaine mise en demeure préalable de la Soclaté par le créancier social, et du paiement de la dette par le cessionnaire.
1I - PRIX
La pr&sente cession est consentie moyennant le prix total de 1 (un) euro que le cessionnaire palera par virement de compte a compte, dans les meilleurs délais et au plus tard le 31 juillet 2017.
Ce prix est fixé en considération du bllan au de la slluation comptable arretée a la date du 31.12.2016, aartifiee sinc&re par le gérant de la soci6té,
II - ORIGINE DE PROPRIETE
La part cédée apparilent au cédant pour l'avoir recue de la socióté ArcelorMittal Commercial Bars & Rods France consécutivement a l'absorption de celie-cl par une opératlon de Transmission Universelle de son Patrimoine décidée le 22 juin 2016 par son associe unique, et devenue définitive le 9 aoQt 2016.
IV -REMISE DE PIECES
- Une copie des statuts, mise a jour et certifiée conforme par le gérant est remise au cessionnaire qui le reconnatt.
- Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des saciétés concernant la Soclété dont Ios parts sont présentement cédées.
V - DECLARATIONS
Lé cédant déclare :
- qu'il ast une personne morale de drolt francais régulirement inmatriculée, non sujette à des restrictions a sa capacité de contracter, et dispose en conséquence du pouvoir de céder Iibrerment les Parts Sociales :.
- qu'll n'a été et n'est pas présentement 'objet d'une procédure collective, ni n'est susceptible de Tetre en raison de son aotivité, ni n'ast en état de cessation des palements ou déconfiture ;
- que la part sociale cédée est libre de tout nantissement, salsie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du (ou : dos) cessionnaire(s).
- que la Société dont la part soolale est présentoment cédée n'est pas en cessation de palements, ni n'a falt T'objet d'une procédure de réglement amiable des enireprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Le cessionnaire declare :
- qu'll est une personne morale de droit frangais réguilerement immatriculée, non sujette à des restrictions a sa capacité de contracter, et dispose en conséquence du pouvolr de céder librerment les Parts Sociales :
- qu'll n'a éte et n'est présentement l'objet d'aucune procédure collective, ni n'est susceptible de .l'etre en raison de son activité, ni n'est en état de cessation de paiements ou de déconfiture.
2
VI - AGRÉMENT - AUTORISATION DES ASSOCIÉS
Par délibération de l'associé unique en date du 30 juin 2017, la société ArcelorMittal REVIGNY a autorisé la présente cession, agréé la société ArcelorMittal France comme nouvel associé et modifié les statuts.
VII - PUBLICITÉ. ENREGISTREMENT
Publicité de la cession de la cession de parts
a) Opposabilité à la société : dépt d'un original de l'acte au siege social
La signification par huissier prévue à l'article 1690 du code civil sera remplacée par le dépt par le cessionnaire d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
b) Dépôt au greffe du tribunal de commerce :
Les parties décident, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n* 2014-863 du 31 juillet 2014, que le présent acte ne sera pas déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duque! la société ArcelorMittal REVIGNY est immatriculée.
Par contre, ie Gérant d'ArcelorMittal REVIGNY effectuera toutes formalités de publicité légale et de dépt de piéces auprés du greffe du tribunal de commerce de Bar-le-Duc, en vue d'informer les tiers de ia modification des statuts d'ArcelorMittal REVIGNY consécutive a la présente cession de part sociale.
Déclarations pour l'enregistrement de la cession de parts
Les parties déclarent :
- que la cession entre dans le champ d'application de l'article 726 du CGl exclusivement. Les parts cédées ont été créées depuis plus de trois ans.
- que la société ArcelorMittal REVIGNY n'est pas à prépondérance immobiliére
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de ia Société.
- que s'agissant de deux filiales d'un méme groupe, en application de la Loi de Finances 2012 et de l'article 726-ll-c) du code général des impts, la présente cession est exonérée de droit d'enregistrement.
VIII - AFFIRMATION DE SINCÉRITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
3
VIII - CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION
Dans l'hypothése oû un différend viendrait a surgir entre les Parties, à propos de l'exécution de la présente convention, celles-ci conviennent de le soumettre par priorité à l'appréciation de leurs dirigeants respectifs gui s'efforceront, dans un esprit de conciliation, de déterminer les conditions d'un accord.
Pour tout litige qui viendraient à naitre a propos de la validité, de l'interprétation, ou de l'exécution de la présente convention, et qui n'auraient pu donner lieu a une solution amiable les Parties soussignés font expressément attribution de compétence exclusive au Tribunal de Commerce de Bobigny (93 000)
IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, le Cédant et le Cessionnaire élise domicile au lieu de leur siége social respectif.
X -- FRAIS
Les frais, droits et honoraires de la cession seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Saint Denis le 30 juin 2017.
En 5 originaux dont, un pour chacune des parties, un pour la société, et un pour la formalité de l'enregistrement.
Signatures
Le cédant Le cessionnaire
ArcelorMittal Gandrange représentée par ArelorMittal France représentée par Hugues FAUVILLE Hervé BOURRIER
IETARTYAETTALTLIUNRETTREA
Lw 070201 3 Yoasur 2017 22971, reterencc 291? A 11267 Fenalca. 3 t : Wut ts Es Agant AanXny..* des Finane
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
BAR-LE-DUC
Dénomination : ARCELORMITTAL REVIGNY Adresse : avenue du XV Eme Corps 55800 Revigny-sur-ornain - FRANCE-
n° de gestion : 1991B00079 n" d'identification : 381 266 832
n de dépt : A2017/001058 Date du dépot : 23/08/2017
Piece : Statuts mis a jour
126317
126317
Greffe du Tribunal de Commerce de Bar le Duc - CS 20950 5 rue Francois de Guise 55014 BAR-LE-DUC Cedex Tél : 03 29 79 09 39
ArcelorMittal Revigny
Société en nom collectif au capital de 9 787 500 e Siege $ocial : Avenue du XVe corps 55800 REVIGNY SUR ORNAIN
RCS BAR LE DUC B 381 266 832
Cette résolution est adoptée.
Pour extrait certifié conforme
Jean-Marc LIEGEOIS Gérant
3
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
BAR-LE-DUC
Dénomination : ARCELORMITTAL REVIGNY Adresse : avenue du XV Eme Corps 55800 Revigny-sur-ornain - FRANCE-
n° de gestion : 1991B00079
n" d'identification : 381 266 832
n° de dépt : A2017/001058 Date du dépot : 23/08/2017
Piece : Acte sous seing privé du 30/06/2017 (Convention de cession de parts)
126316
126316
Greffe du Tribunal de Commerce de Bar le Duc - Cs 20950 5 rue Francois de Guise 55014 BAR-LE-DUC Cedex Tél : 03 29 79 09 39
CONVENTION DE CESSION DE PART SOCIALE
Les soussignés,
1) La société ArcelorMittal Gandrange, SA au capital social de 18 523 065 @, dont le slege social se situe 57175 GANDRANGE, site Industriel de Gandrange, immatricul6e au RCS de THIONVILLE sous le num6ro 410 4$5 911,
dament représentée par M. Hugues FAUVILLE en sa qualité de Président Directeur Général,
Ci-aprês dénommée < le cédant
2) La $ociété ArcelorMittal France, SA$ &u capital de 767 769 062 £, ayant son siege social immeuble x Le Cezanne >, 6, rue André Campra, 93 200 $AINT DENI$, immatriculée au registre du commerce et des soclétés de Boblgny sous le n" 562 094 425,
Dament représentée par M. Hervé BOURRIER en sa qualité de Directeur Général,
Ci-apres dénomm&e < le cessionnaire
Ont arreté et convenu ce qul suit
I - CESSION DE PART SOCIALE
Le cédant cede par les présantes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit 1 (une) part sociale numérotée 652 500 au cessionnaire, qui acaepte, de 15. (quinze) euros de valeur nominale, entirement libérée gu'il posséde et qui a été àmise par la société ArcelorMittal REVlGNY, SNC au capital de 9 787 500 suros ayant son si≥ social a 55800 REVlGNY $UR ORNAIN,'Avenue du XVe Corps, immatricul6e au RC$ de BAR LE DUC sous le numéro 381 266 832.
Le cessionnaire sera prapriétaire et aura la jouissance des parts cédées & compter de ce jour avec touts les droits y attachés.
Si te cessionnalre vient a répondre personnellement de dettes soalales nées antérieurement a la présente cession, le cédant sengage à rembourser au cessionnalre la fraction de la somme débouraée correspondant aux obligations d'autres associés. Le cédant sera aiors subrogé, en tant que de besoin, dans le drolt de recours du cessionnaire contre ses coassociés. Le remboursement interviendra dans les 15 jours de la justification, et de la vaine mise en demeure préalable de la Soclaté par le créancier social, et du paiement de la dette par le cessionnaire.
1I - PRIX
La pr&sente cession est consentie moyennant le prix total de 1 (un) euro que le cessionnaire palera par virement de compte a compte, dans les meilleurs délais et au plus tard le 31 juillet 2017.
Ce prix est fixé en considération du bllan au de la slluation comptable arretée a la date du 31.12.2016, aartifiee sinc&re par le gérant de la soci6té,
II - ORIGINE DE PROPRIETE
La part cédée apparilent au cédant pour l'avoir recue de la socióté ArcelorMittal Commercial Bars & Rods France consécutivement a l'absorption de celie-cl par une opératlon de Transmission Universelle de son Patrimoine décidée le 22 juin 2016 par son associe unique, et devenue définitive le 9 aoQt 2016.
IV -REMISE DE PIECES
- Une copie des statuts, mise a jour et certifiée conforme par le gérant est remise au cessionnaire qui le reconnatt.
- Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des saciétés concernant la Soclété dont Ios parts sont présentement cédées.
V - DECLARATIONS
Lé cédant déclare :
- qu'il ast une personne morale de drolt francais régulirement inmatriculée, non sujette à des restrictions a sa capacité de contracter, et dispose en conséquence du pouvoir de céder Iibrerment les Parts Sociales :.
- qu'll n'a été et n'est pas présentement 'objet d'une procédure collective, ni n'est susceptible de Tetre en raison de son aotivité, ni n'ast en état de cessation des palements ou déconfiture ;
- que la part sociale cédée est libre de tout nantissement, salsie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du (ou : dos) cessionnaire(s).
- que la Société dont la part soolale est présentoment cédée n'est pas en cessation de palements, ni n'a falt T'objet d'une procédure de réglement amiable des enireprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Le cessionnaire declare :
- qu'll est une personne morale de droit frangais réguilerement immatriculée, non sujette à des restrictions a sa capacité de contracter, et dispose en conséquence du pouvolr de céder librerment les Parts Sociales :
- qu'll n'a éte et n'est présentement l'objet d'aucune procédure collective, ni n'est susceptible de .l'etre en raison de son activité, ni n'est en état de cessation de paiements ou de déconfiture.
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VI - AGRÉMENT - AUTORISATION DES ASSOCIÉS
Par délibération de l'associé unique en date du 30 juin 2017, la société ArcelorMittal REVIGNY a autorisé la présente cession, agréé la société ArcelorMittal France comme nouvel associé et modifié les statuts.
VII - PUBLICITÉ. ENREGISTREMENT
Publicité de la cession de la cession de parts
a) Opposabilité à la société : dépt d'un original de l'acte au siege social
La signification par huissier prévue à l'article 1690 du code civil sera remplacée par le dépt par le cessionnaire d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
b) Dépôt au greffe du tribunal de commerce :
Les parties décident, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n* 2014-863 du 31 juillet 2014, que le présent acte ne sera pas déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duque! la société ArcelorMittal REVIGNY est immatriculée.
Par contre, ie Gérant d'ArcelorMittal REVIGNY effectuera toutes formalités de publicité légale et de dépt de piéces auprés du greffe du tribunal de commerce de Bar-le-Duc, en vue d'informer les tiers de ia modification des statuts d'ArcelorMittal REVIGNY consécutive a la présente cession de part sociale.
Déclarations pour l'enregistrement de la cession de parts
Les parties déclarent :
- que la cession entre dans le champ d'application de l'article 726 du CGl exclusivement. Les parts cédées ont été créées depuis plus de trois ans.
- que la société ArcelorMittal REVIGNY n'est pas à prépondérance immobiliére
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de ia Société.
- que s'agissant de deux filiales d'un méme groupe, en application de la Loi de Finances 2012 et de l'article 726-ll-c) du code général des impts, la présente cession est exonérée de droit d'enregistrement.
VIII - AFFIRMATION DE SINCÉRITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
3
VIII - CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION
Dans l'hypothése oû un différend viendrait a surgir entre les Parties, à propos de l'exécution de la présente convention, celles-ci conviennent de le soumettre par priorité à l'appréciation de leurs dirigeants respectifs gui s'efforceront, dans un esprit de conciliation, de déterminer les conditions d'un accord.
Pour tout litige qui viendraient à naitre a propos de la validité, de l'interprétation, ou de l'exécution de la présente convention, et qui n'auraient pu donner lieu a une solution amiable les Parties soussignés font expressément attribution de compétence exclusive au Tribunal de Commerce de Bobigny (93 000)
IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, le Cédant et le Cessionnaire élise domicile au lieu de leur siége social respectif.
X -- FRAIS
Les frais, droits et honoraires de la cession seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Saint Denis le 30 juin 2017.
En 5 originaux dont, un pour chacune des parties, un pour la société, et un pour la formalité de l'enregistrement.
Signatures
Le cédant Le cessionnaire
ArcelorMittal Gandrange représentée par ArelorMittal France représentée par Hugues FAUVILLE Hervé BOURRIER
IETARTYAETTALTLIUNRETTREA
Lw 070201 3 Yoasur 2017 22971, reterencc 291? A 11267 Fenalca. 3 t : Wut ts Es Agant AanXny..* des Finane
4
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
BAR-LE-DUC
Dénomination : ARCELORMITTAL REVIGNY Adresse : avenue du XV Eme Corps 55800 Revigny-sur-ornain - FRANCE-
n° de gestion : 1991B00079 n" d'identification : 381 266 832
n de dépt : A2017/001058 Date du dépot : 23/08/2017
Piece : Statuts mis a jour
126317
126317
Greffe du Tribunal de Commerce de Bar le Duc - CS 20950 5 rue Francois de Guise 55014 BAR-LE-DUC Cedex Tél : 03 29 79 09 39
ArcelorMittal Revigny
Société en nom collectif au capital de 9 787 500 e Siege $ocial : Avenue du XVe corps 55800 REVIGNY SUR ORNAIN
RCS BAR LE DUC B 381 266 832
Statuts
Mis a jour par délibération du 30 juin 2017, avec effet a.la date du 3 juillet 2017
La gérance
trnMarC LIEGEOIS
STATUTS
La gérance
trnMarC LIEGEOIS
STATUTS
TITREI
FORME -DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de Soci&t& Anonyme par acte sous seing privé cn date a PUTEAUX.du 5 Mars.1991 enrogistr6 a SURESNES.Ic13 Mars 1991
Elle a été transformée en Société en Nom Collectif par decision unanime dss actionnaires
prise cn Assemblée Generale Extraordinaire le 29 decembre 1995 portant.effet au 01/01/1996.
La Sociét& ést désornais une Société en Nom Collectif, régie par les textes: en vigueur, notamnent la Loi du 24. Juillet 1966 sur les Sociét6s Commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
Elle a été transformée en Société en Nom Collectif par decision unanime dss actionnaires
prise cn Assemblée Generale Extraordinaire le 29 decembre 1995 portant.effet au 01/01/1996.
La Sociét& ést désornais une Société en Nom Collectif, régie par les textes: en vigueur, notamnent la Loi du 24. Juillet 1966 sur les Sociét6s Commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Sociétéa pour objet, tant on France qua l'ttranger :
- la fabrication, la transformation ou le traitenent de tous metaux et d'une manieré générale,
toutes opérations financieres, oommerciales, industrielles,: mobilieres et immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indireotement a l'objet ci-dessts relaté ou.qui seraient
de nature a faoiliter, favoriser ou developper l'activite de la societé et ce, tant en. France
qu'en tout autre lieu ; notamment, la société peut s'intérosser dircctenent ou indirectement
et par tous moyens dans toutes autres sociétés ou cntreprises:
- la fabrication, la transformation ou le traitenent de tous metaux et d'une manieré générale,
toutes opérations financieres, oommerciales, industrielles,: mobilieres et immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indireotement a l'objet ci-dessts relaté ou.qui seraient
de nature a faoiliter, favoriser ou developper l'activite de la societé et ce, tant en. France
qu'en tout autre lieu ; notamment, la société peut s'intérosser dircctenent ou indirectement
et par tous moyens dans toutes autres sociétés ou cntreprises:
ARTICLE.3 - DENOMINATION
La dónomination de la Sociétéest : ArcelorMittal Revigny
Tous les actes: et documents émanant de la Sociét& et destines aux tiers, notamment les lettres,
factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, annonces et publications
diverses doivent indiquer la dénomination sociale: précédée ou suivie immédiatenent des mots "Société: cn Nom Collectif" ou des initiales "$.N.C." et du numérd d'immatriculation au
Registre du Commeroe et des Sociétés.
2
Tous les actes: et documents émanant de la Sociét& et destines aux tiers, notamment les lettres,
factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, annonces et publications
diverses doivent indiquer la dénomination sociale: précédée ou suivie immédiatenent des mots "Société: cn Nom Collectif" ou des initiales "$.N.C." et du numérd d'immatriculation au
Registre du Commeroe et des Sociétés.
2
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a. compter de-la date de son.immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétes, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
aniticipée.
2 -- L'année sociale commence le: ler Janvier st finit le 3.1. Décembre.
au Registre du Commerce et des Sociétes, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
aniticipée.
2 -- L'année sociale commence le: ler Janvier st finit le 3.1. Décembre.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le sicge de la Société est fixé a REVIGNY SUR ORNAIN (Meuse) Avenue du XVe corps.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département par sinple décision de la gérance,
sous: réserve d'une ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collectivé extraordinaire des associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département par sinple décision de la gérance,
sous: réserve d'une ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collectivé extraordinaire des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de. la société, le capital social était constitué d'apports en numéraire répartis
de la facon suivante : ASCOMETAL détenait 2494 actions de 15 Euros de nominal. chacune, UNIMETAL 1 action ct cinq personnes physiques détenaient.chacune 1 action.
Ensuite, il a été appórté par la sôciété ASCOMETAL, suivant acte sous seing privé en date du 13 mai 1991 approuvé par f'Assemblée Générale du 28 juin 1991, la branche complete: et autonome d'activité de calibrage d'acier a froid du site de Révigny-sur-Ornain ainsi que les établissements de distribution d'acier ainsi transformé. En rénunération de: cet apport, il a été attribué 650.000 actions nouvelles de 100 Francs de noninal a la société :ASCOMETAL,
jouissance du 5 mars 1991 entirement assimiléés aux actions anciennes.
En.date du 28 juin 1991, ASCOMETAL a cédé 1a totalité des 652.494.aotions qu elle détenait
a la société UNIMETAL. En date du 28 navembre 1995, six personnes physiques ont cédé a.la sociétéASTER six actions de la société.
En date du 31 décembre 1997 1a société UNIMETAL a apport6 a la societéAUXILIAIRE DE
PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT - APARDEV, dans le cadre: d"un appδit partiel d actif; la totalité des 652.494 part$ sociales de la SOCIETE.METALLURGIQUE DE
REVIGNY - SMR qu?elle. aétenait. La soci6té: AUXILIAIRE DE PARTICIPATION ET DE
DEVELOPPEMENT - APARDEV a décid& la nodification dc sa dénomination sociale en
Societés de THIONVILLE sous 1a: num&ra 410 435 911 cst ainsi devenue associéa de la
SOCIETE METALLURGIQUE DE REVIGNY SMR.a cornpter du 31 déceinbre1997
de la facon suivante : ASCOMETAL détenait 2494 actions de 15 Euros de nominal. chacune, UNIMETAL 1 action ct cinq personnes physiques détenaient.chacune 1 action.
Ensuite, il a été appórté par la sôciété ASCOMETAL, suivant acte sous seing privé en date du 13 mai 1991 approuvé par f'Assemblée Générale du 28 juin 1991, la branche complete: et autonome d'activité de calibrage d'acier a froid du site de Révigny-sur-Ornain ainsi que les établissements de distribution d'acier ainsi transformé. En rénunération de: cet apport, il a été attribué 650.000 actions nouvelles de 100 Francs de noninal a la société :ASCOMETAL,
jouissance du 5 mars 1991 entirement assimiléés aux actions anciennes.
En.date du 28 juin 1991, ASCOMETAL a cédé 1a totalité des 652.494.aotions qu elle détenait
a la société UNIMETAL. En date du 28 navembre 1995, six personnes physiques ont cédé a.la sociétéASTER six actions de la société.
En date du 31 décembre 1997 1a société UNIMETAL a apport6 a la societéAUXILIAIRE DE
PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT - APARDEV, dans le cadre: d"un appδit partiel d actif; la totalité des 652.494 part$ sociales de la SOCIETE.METALLURGIQUE DE
REVIGNY - SMR qu?elle. aétenait. La soci6té: AUXILIAIRE DE PARTICIPATION ET DE
DEVELOPPEMENT - APARDEV a décid& la nodification dc sa dénomination sociale en
Societés de THIONVILLE sous 1a: num&ra 410 435 911 cst ainsi devenue associéa de la
SOCIETE METALLURGIQUE DE REVIGNY SMR.a cornpter du 31 déceinbre1997
ARTICLE 7 -CAPITAL
Le: capital sociat est fixé a.9 787 500 Euros (neuf millions sept cent quatre vingt sept mille
cinq cent) divisé en 652.500 parts:sociales de 15 Euros chacune, numérotées de 1 a 652.500 et
attribuées aux associés en proportion dé leurs apports respectifs, savoir :
. La sôciété ArcelorMittal Gandrange: 652.499 parts sociales numerotées de 1 a 652.494
La.société ArcclorMittal France 1 part sociale numérotée 6s2:500
Total égal au nombre de parts composant
le capital social 652.500 parts sociales
cinq cent) divisé en 652.500 parts:sociales de 15 Euros chacune, numérotées de 1 a 652.500 et
attribuées aux associés en proportion dé leurs apports respectifs, savoir :
. La sôciété ArcelorMittal Gandrange: 652.499 parts sociales numerotées de 1 a 652.494
La.société ArcclorMittal France 1 part sociale numérotée 6s2:500
Total égal au nombre de parts composant
le capital social 652.500 parts sociales
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation.du capital
Le capital social.peut @tre augmentéen une:ou plusieurs fois, én vertu d'une décision de
la collectivité des associés, par la.création de parts nouvelles attribuées cn representation
d'apports en nature.ou en especes.
En cas. d'apports en naturo, comme en cas. d'apports en. ospeces, la. décision doit &tre
prise a l'unanimite.
Le capital peut aussi, cn vertu d'une décision de ladite collectivite, statuant a
l'unanimité, tre augimenté, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout
ou partia des réservos ou des bénéfices, par voie d'lévation de la valeur nominale des
parts existantes, ou par voie da création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
En cas.d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a,
proportionnellement àu nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles,
sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue
opposable a la société.conformément al'article 20 de la loi du 24 juillet 1966.
Laugmentation de capital. est réalisé nonobstant l'existence de ronpus, et les associés disposant dun nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre
entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou
cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement: entre associés, a
condition qu'elles ne portent gue sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts nón souscrites par luf peuvent. tre: souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellernent a leurs droits dans le capital. social et dans la limite de leu
deinande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront.etre souscrites par
des tiers étrangers a la société a condition que chacun d'entre eux soit agréé par tous les
associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés. par la
gérance, sans tóutefois que le délai imparti aux assôciés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription puisse etre inférieur a vingt jours.
Toute décision des associés prtant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra etre prise a l'unanimité.
2 Rédaction du capital
Le capital social peut, en. vertu d'une: décision prise à l'unanimité, etre réduit, pour quelque cause et de: quelque maniere que ce soit, notainment. par voie de. rachat proportionnel de parts, de réduetion de leur montant ou de leur nombre, avec. l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le. nombre de parts anciennes. nôcessaires a la réalisation de l'opération.
Le capital social.peut @tre augmentéen une:ou plusieurs fois, én vertu d'une décision de
la collectivité des associés, par la.création de parts nouvelles attribuées cn representation
d'apports en nature.ou en especes.
En cas. d'apports en naturo, comme en cas. d'apports en. ospeces, la. décision doit &tre
prise a l'unanimite.
Le capital peut aussi, cn vertu d'une décision de ladite collectivite, statuant a
l'unanimité, tre augimenté, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout
ou partia des réservos ou des bénéfices, par voie d'lévation de la valeur nominale des
parts existantes, ou par voie da création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
En cas.d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a,
proportionnellement àu nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles,
sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue
opposable a la société.conformément al'article 20 de la loi du 24 juillet 1966.
Laugmentation de capital. est réalisé nonobstant l'existence de ronpus, et les associés disposant dun nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre
entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou
cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement: entre associés, a
condition qu'elles ne portent gue sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts nón souscrites par luf peuvent. tre: souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellernent a leurs droits dans le capital. social et dans la limite de leu
deinande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront.etre souscrites par
des tiers étrangers a la société a condition que chacun d'entre eux soit agréé par tous les
associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés. par la
gérance, sans tóutefois que le délai imparti aux assôciés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription puisse etre inférieur a vingt jours.
Toute décision des associés prtant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra etre prise a l'unanimité.
2 Rédaction du capital
Le capital social peut, en. vertu d'une: décision prise à l'unanimité, etre réduit, pour quelque cause et de: quelque maniere que ce soit, notainment. par voie de. rachat proportionnel de parts, de réduetion de leur montant ou de leur nombre, avec. l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le. nombre de parts anciennes. nôcessaires a la réalisation de l'opération.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables.
5.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement das présonts statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions et attributions qui seraient
réguliérement réalisées.
5.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement das présonts statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions et attributions qui seraient
réguliérement réalisées.
ARTICLE 10 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part.est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sónt tenus de désigner l'un deux pour les représenter auprês dé là Société : a défaut dlentente, il appartient a la partie.la plus diligente de faire d&signer par justice un mandataire chargé de les représonter.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, 1usufruitier participe seul aux décisions collectives relativés a l'approbation du rapport de la Gérance. et des comptes de Iexercice écoulé et a l'affectation dos résultats. Ee nu-propriétaire participe seul a toutos autres
décisions.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sónt tenus de désigner l'un deux pour les représenter auprês dé là Société : a défaut dlentente, il appartient a la partie.la plus diligente de faire d&signer par justice un mandataire chargé de les représonter.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, 1usufruitier participe seul aux décisions collectives relativés a l'approbation du rapport de la Gérance. et des comptes de Iexercice écoulé et a l'affectation dos résultats. Ee nu-propriétaire participe seul a toutos autres
décisions.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
La propriété de chaque part sociale confere un. droit égal dans les bénéfices de la $ociété-et dans làctif'social. Les pertes se repartissent le cas échéant de la meme fagon.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle
passe,
La propriété d'uné part sociale: emporte de plein droit adhésion aux: présents statuts ct aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque assooi& répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Dans lcurs rappôrts entre eu&, dhacun des associds ne répond dos dettes sociales qu'en
proportion de ses droits dans lé capital.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle
passe,
La propriété d'uné part sociale: emporte de plein droit adhésion aux: présents statuts ct aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque assooi& répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Dans lcurs rappôrts entre eu&, dhacun des associds ne répond dos dettes sociales qu'en
proportion de ses droits dans lé capital.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
'Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cossion n'est:opposable a la Société qu'apros avoir été signifiée a la Société ou acceptóe par elle dans un acte notarié, conformément a Particle 1690 du Code Civil. Foutefois, ia
signification peut atre remplacéé par le.dépt d'un original de l'acte de cession au siege social
contre remise par le gérant.d'uneattestation de ce dépt. Elle n'est:opposable aux tiers qu'aprs
l'accomplissement de cette formalite et, en.outre, apras publicité au: registre. du commerce ct
des sociétés.
a) Toute personne quelconque, fat-elle déja associée, ne peut acquérir entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, des parts soiales que du consentement unanim& dés associés. Les
attributions de parts. à titre de partage entre vifs de biens communs sont réputées: découler de cessions entre vifs.
Une personne ne peut devenir associé, pour cause de décs, de disparition de la personnalité.morale -fat-ce par voie de fusion ou scission- d'un associé; sans l'agrénent unanime des autres assciés.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associe qui désire céder tout ou partie de ses parts
sociales en informe la gérance par lettre recommandée avec accusé de reception, en
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnairé propóse, ainsi que le nombre de parts a céder.
Dans les huit jours qui suivent, la gérance.informe les coassôciés du cédant du projet. de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours: qui suivent lenvoi de cette lettro, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de:récoption, s'il acoopte la
cession proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession est agréée, elle doit &tre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a défaut.de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau tre
soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
b) Sauf si le cédant a manifesté sa volonté de conserver les parts concernées, son silence
valant consentement a la substitution, les coassociés du cédant peuvent se sûbstituer au cessionnaire non agréé par décision unanime concomitante au refus d'agrément. Chacun
des coassociés. participe au rachat a proportion de sa mise. dans le capital social. Les conditions du rachat sont celles du projet non. agréé, sous réserve de ce qui est dit au
paragraphe c.
Dans les cas visés aux alinéas 2 et suivants du paragraphe:a) ci-dessus, les parts dont la transmission ou l'attribution a été refuséé, sont annulées ct .remboursées aux ayants droit
par la société émettrice, a moins qu'elles ne sorent rachetées par les autres associés ôu toutes autres personnes d'accord entre le$ parties, cet accord impliquant le consentement
unanime des autres associés.
c) A défaut d'accord sur la valeur des pafts sociales celle-ci est.fixée dire de l'expert visé a l'article 1843-4 du Code Civil, au jour du déces, de la disparition de la personnalité morale,
de la dissolution de la communauté ou de la cession.
Lorsqu'elle est débitrice de la valeur des parts la société dispose d'un delai de six mois a
compter de la date dacceptation amiable ou de la notification a elle faite du rapport de
l'expert pour rembourser les ayants droft.
La cossion n'est:opposable a la Société qu'apros avoir été signifiée a la Société ou acceptóe par elle dans un acte notarié, conformément a Particle 1690 du Code Civil. Foutefois, ia
signification peut atre remplacéé par le.dépt d'un original de l'acte de cession au siege social
contre remise par le gérant.d'uneattestation de ce dépt. Elle n'est:opposable aux tiers qu'aprs
l'accomplissement de cette formalite et, en.outre, apras publicité au: registre. du commerce ct
des sociétés.
a) Toute personne quelconque, fat-elle déja associée, ne peut acquérir entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, des parts soiales que du consentement unanim& dés associés. Les
attributions de parts. à titre de partage entre vifs de biens communs sont réputées: découler de cessions entre vifs.
Une personne ne peut devenir associé, pour cause de décs, de disparition de la personnalité.morale -fat-ce par voie de fusion ou scission- d'un associé; sans l'agrénent unanime des autres assciés.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associe qui désire céder tout ou partie de ses parts
sociales en informe la gérance par lettre recommandée avec accusé de reception, en
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnairé propóse, ainsi que le nombre de parts a céder.
Dans les huit jours qui suivent, la gérance.informe les coassôciés du cédant du projet. de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours: qui suivent lenvoi de cette lettro, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de:récoption, s'il acoopte la
cession proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession est agréée, elle doit &tre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a défaut.de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau tre
soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
b) Sauf si le cédant a manifesté sa volonté de conserver les parts concernées, son silence
valant consentement a la substitution, les coassociés du cédant peuvent se sûbstituer au cessionnaire non agréé par décision unanime concomitante au refus d'agrément. Chacun
des coassociés. participe au rachat a proportion de sa mise. dans le capital social. Les conditions du rachat sont celles du projet non. agréé, sous réserve de ce qui est dit au
paragraphe c.
Dans les cas visés aux alinéas 2 et suivants du paragraphe:a) ci-dessus, les parts dont la transmission ou l'attribution a été refuséé, sont annulées ct .remboursées aux ayants droit
par la société émettrice, a moins qu'elles ne sorent rachetées par les autres associés ôu toutes autres personnes d'accord entre le$ parties, cet accord impliquant le consentement
unanime des autres associés.
c) A défaut d'accord sur la valeur des pafts sociales celle-ci est.fixée dire de l'expert visé a l'article 1843-4 du Code Civil, au jour du déces, de la disparition de la personnalité morale,
de la dissolution de la communauté ou de la cession.
Lorsqu'elle est débitrice de la valeur des parts la société dispose d'un delai de six mois a
compter de la date dacceptation amiable ou de la notification a elle faite du rapport de
l'expert pour rembourser les ayants droft.
ARTICLE 13 -PROCEDURE DE REDRESSEMENT OU DE LIQUIDATION JUDICIAIRE, INTERDICTION D'EXERCER UNE PROFESSION COMMERCIALE :OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES
ASSOCIES
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire u arrétant un plan de cession.totale, une mesure d'interdiction d'exercér une profession commerciale ôu une mesure d'incapaclté est:prononcé a
l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits. sociaux a rembourser a lassocie qui perd cette qualité est déterminée conformément.aux dispôsitions de l'article 1843-4. du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas &chéant, son capital en oonséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.
Les dispositions :ci-dessus s'appliquent meme lorsquil n'existe qu'un associé autre que
l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire u arrétant un plan de cession.totale, une mesure d'interdiction d'exercér une profession commerciale ôu une mesure d'incapaclté est:prononcé a
l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits. sociaux a rembourser a lassocie qui perd cette qualité est déterminée conformément.aux dispôsitions de l'article 1843-4. du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas &chéant, son capital en oonséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.
Les dispositions :ci-dessus s'appliquent meme lorsquil n'existe qu'un associé autre que
l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 14 - COMPTE COURANT
Les associés peuvent, du consentement de. la @érance, verser dans la caisse sooiale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont determinécs d'un conun
accord entre les associés.
Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont determinécs d'un conun
accord entre les associés.
TITRE I11
GERANCE - CONEROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - NOMINATION DES GERANTS
La Societé est gérée par un o plusieurs Gérants, associés ou non, désighés pour une durée déterminée ou non..
.8
Le ou Ies gérants sont nommés par décision unaime des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et: obligations et encourent les niemes responsabilités civile et pénale qué s'ils
étaient Gérants en leur norn propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprs de la Société par lettre
recommandéc. En cas de revocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son
remplacant.
.8
Le ou Ies gérants sont nommés par décision unaime des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et: obligations et encourent les niemes responsabilités civile et pénale qué s'ils
étaient Gérants en leur norn propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprs de la Société par lettre
recommandéc. En cas de revocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son
remplacant.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE OBLIGATIONS
REMUNERATION
1 -Dans leurs. rapports: avec: les tiers, les Gerants, agissant au nom de la Société, ont pouvoir de passer tous actes entrant dans l'objet social. Tout document émanant de la Societé dans
ce contexte, devra tre cosigne par au moins deux gérants.
2 -Dans les rapports entre associés, il est.convenu gue les. Gérants ne pourront sans y avotr été
préalablement autorisés: par décision prise a 1'unanimité des associés, àcheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la
constitution de toute Société ou fairé apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.
3 -I peut @tre attribué par décision collective ordinaire, une rénunération a la Gérance les
modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.
4 -Les Gérants sont tenus de consacrer le temps nécessaire aux affaires de la Société.
5 -Indépendanment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est
responsable conformément aux regles de droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sacietés en nom collectif, soit des
violations des présents statuts, soit.encore des fautes commises par lui dans sa gestion.
1 -Dans leurs. rapports: avec: les tiers, les Gerants, agissant au nom de la Société, ont pouvoir de passer tous actes entrant dans l'objet social. Tout document émanant de la Societé dans
ce contexte, devra tre cosigne par au moins deux gérants.
2 -Dans les rapports entre associés, il est.convenu gue les. Gérants ne pourront sans y avotr été
préalablement autorisés: par décision prise a 1'unanimité des associés, àcheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la
constitution de toute Société ou fairé apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.
3 -I peut @tre attribué par décision collective ordinaire, une rénunération a la Gérance les
modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.
4 -Les Gérants sont tenus de consacrer le temps nécessaire aux affaires de la Société.
5 -Indépendanment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est
responsable conformément aux regles de droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sacietés en nom collectif, soit des
violations des présents statuts, soit.encore des fautes commises par lui dans sa gestion.
ARTICLE 17 - REVOCATION - DEMISSION - CESSATION DES FONCTIONS DES
GERANTS
1 -La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autrés associés
La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ôrdinaire des associés
La révocation peut encore résulter d'une décisiôn de justide pour cause légitime.
La révocation d'un. Gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.
2 -Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement. de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conforrnément a
1'article 1843-4 tlu Code Civil.
Cette décision devra etre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres
associés par lettre recommandée avec demande.d'avis de réception. Lassocié ou les
associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.
3 -Lôs fonctions d'un Gérant cessent par sa démissiôn, qui prend effet dàns lés trois mois de l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, En accord avec l'intéressé, les autres assaciés peuvent réduire ce délai.
En aucun cas, la démission d'un. Gérant ne met fin a la Société, a moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.
4 -Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité du gérant
Un jugement de: liquidation judiciaire ou arretant un plan de:cessation totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou. une mesure d'incapacitê prononcé a l'égard d'un gérant associé.ou nan, entraine la cessation des fonctionš dudit gérant au cas o le gérant ést associé, il séra fait, en outre, application des dispósitions de l'article 13 ci- dessus des présents statuts.
1 -La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autrés associés
La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ôrdinaire des associés
La révocation peut encore résulter d'une décisiôn de justide pour cause légitime.
La révocation d'un. Gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.
2 -Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement. de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conforrnément a
1'article 1843-4 tlu Code Civil.
Cette décision devra etre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres
associés par lettre recommandée avec demande.d'avis de réception. Lassocié ou les
associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.
3 -Lôs fonctions d'un Gérant cessent par sa démissiôn, qui prend effet dàns lés trois mois de l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, En accord avec l'intéressé, les autres assaciés peuvent réduire ce délai.
En aucun cas, la démission d'un. Gérant ne met fin a la Société, a moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.
4 -Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité du gérant
Un jugement de: liquidation judiciaire ou arretant un plan de:cessation totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou. une mesure d'incapacitê prononcé a l'égard d'un gérant associé.ou nan, entraine la cessation des fonctionš dudit gérant au cas o le gérant ést associé, il séra fait, en outre, application des dispósitions de l'article 13 ci- dessus des présents statuts.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX.COMPTES
Les associés: peuvent nommer par décision ordinaire: un ou plusieurs Commissaires: aux Comptes titulaires et suppléants.
Le cas échéant, la Societé doit désigner au moins un Cómmissairé aux Comptes titulaire:et un Conmissaire aux Comptes suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont.reunies.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six êxeraices. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
.1.0.-
Le cas échéant, la Societé doit désigner au moins un Cómmissairé aux Comptes titulaire:et un Conmissaire aux Comptes suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont.reunies.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six êxeraices. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
.1.0.-
TITREIV
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
1 -La volonté des associés s'exprime par les decisions collectives qualifiées d'extraordinaire
quand elles ont pour objet une:modification des statuts ct d'ordinaires dans les autres cas.
2 -Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une
consultation. ecrite des associés: : toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale ést
obligatoire pour l'approbation anuelle des comptes ct pour toutes autres décisions si l'un
des associés lc :demande,
L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception par lettre simple, télex ou par télecopie expédiée quinze jours au moins
avant la réunion a chacuin des associés ct contenant indication des jour, heure et.lieu ainsi
que de l'ordre: du jour de la réunion. Elle péut etre convoquée par tout associé si elle est
appelée a statuer sur Ia révocation du ou des Gérants.
Elle se réunit valablermcnt sur convocation. verbale et sans délai, si tous les associés: sont
présents ou régulierement représentés.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associe muni de son pouyoir.
L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut atre
assisté d'un secrétaire pris paimi les associés ou en dehoi's d'eux.
Les délibérations sont constatéos dans des procs-verbaux établis sur un rogistre spécial ou
sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglenents er vigueur et signés
par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit
les associés au lieu de les réunir en Assemblée.
Elle 1eur adresse alors.par lettre recomnandée avec domande davis de: réception le texte
des résolutions soumises a Ieur approbation, acaompagné de: tous documents ct rapports
nécessaires a leur information, ainst qu'un bulletin de vote.sut chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a 1a Société dans les mémes
forines, est.de quinze jours a compter de l'envoi de la constltation.
- 11
Si un associé, dans les huit jours, fait connattro a la Société, dans les memos formes, sa
quand elles ont pour objet une:modification des statuts ct d'ordinaires dans les autres cas.
2 -Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une
consultation. ecrite des associés: : toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale ést
obligatoire pour l'approbation anuelle des comptes ct pour toutes autres décisions si l'un
des associés lc :demande,
L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception par lettre simple, télex ou par télecopie expédiée quinze jours au moins
avant la réunion a chacuin des associés ct contenant indication des jour, heure et.lieu ainsi
que de l'ordre: du jour de la réunion. Elle péut etre convoquée par tout associé si elle est
appelée a statuer sur Ia révocation du ou des Gérants.
Elle se réunit valablermcnt sur convocation. verbale et sans délai, si tous les associés: sont
présents ou régulierement représentés.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associe muni de son pouyoir.
L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut atre
assisté d'un secrétaire pris paimi les associés ou en dehoi's d'eux.
Les délibérations sont constatéos dans des procs-verbaux établis sur un rogistre spécial ou
sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglenents er vigueur et signés
par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit
les associés au lieu de les réunir en Assemblée.
Elle 1eur adresse alors.par lettre recomnandée avec domande davis de: réception le texte
des résolutions soumises a Ieur approbation, acaompagné de: tous documents ct rapports
nécessaires a leur information, ainst qu'un bulletin de vote.sut chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a 1a Société dans les mémes
forines, est.de quinze jours a compter de l'envoi de la constltation.
- 11
Si un associé, dans les huit jours, fait connattro a la Société, dans les memos formes, sa
décision de yoir les résolutions en cause soumises a une Assemblée d'associés,. la procédure.
de consultation écrite est arretée.et la Gérance doit.immédiatement convoquer 1'Assemblée
dans les formes et délais ci-dessus, avec.le mene ordre du jour..
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai inparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiration de.ce délai et si la réunion d.une Assembléo n'a &té
demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le procas-verbal de la constltation
sociale auquel sont annexées les réponses. des associés. Cé procs-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, cimme:indiquê ci-dessus.
3 -Les :copies ou extraits des proces-verbaux de délibération ou de consultation des associés
sont valablement certifiés conformes par un Gerant.
4 -Apres dissolution de la Société, les attributions: faites a la Gerance par le présent article sont
dévolues dans les memes conditions aux liquidateurs.
5 -Les d&oisions collectives régulierenent prises obligent tous les associés, meme absents,
dissidents. ou incapables.
dans les formes et délais ci-dessus, avec.le mene ordre du jour..
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai inparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiration de.ce délai et si la réunion d.une Assembléo n'a &té
demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le procas-verbal de la constltation
sociale auquel sont annexées les réponses. des associés. Cé procs-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, cimme:indiquê ci-dessus.
3 -Les :copies ou extraits des proces-verbaux de délibération ou de consultation des associés
sont valablement certifiés conformes par un Gerant.
4 -Apres dissolution de la Société, les attributions: faites a la Gerance par le présent article sont
dévolues dans les memes conditions aux liquidateurs.
5 -Les d&oisions collectives régulierenent prises obligent tous les associés, meme absents,
dissidents. ou incapables.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans Ies six mois de la clôture de Fexercice, les associés sont réunis par la Gerance pour statuer sur les comptes de lexercice et l'affectation des resultats.
Au.moyen dé décisions ordinairés, les àssôciés peuvent en ôutr, a toute époque, se:prononcer sur toutes: autres propositions concernant.la Soci6té et excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification.des statuts ou approbation. de cession de parts sQciales:
Les décisions collectives ordinaires. doivent @tra adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de.la noitié des parts sociales.
Au.moyen dé décisions ordinairés, les àssôciés peuvent en ôutr, a toute époque, se:prononcer sur toutes: autres propositions concernant.la Soci6té et excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification.des statuts ou approbation. de cession de parts sQciales:
Les décisions collectives ordinaires. doivent @tra adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de.la noitié des parts sociales.
ARTICLE 21 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Les cossions de parts saciales, les augmentations du.capital. et les réductions d capital non motivées par des pertes doivent etre autorisées a llunanimité des assôciés.
La révocation d'un Gérant associé ne peut. etre décidêe qu'a l'unanimité des autres associés.
12 r
2 -- Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent tre adoptées par un
ou plusieurs: associés représentant au inoins: les trois-quarts des. parts sociales.
Les associés peuvent. notanment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la
dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices: et de
l'actif social.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en société d'une autre foime,
sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un
Gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
La révocation d'un Gérant associé ne peut. etre décidêe qu'a l'unanimité des autres associés.
12 r
2 -- Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent tre adoptées par un
ou plusieurs: associés représentant au inoins: les trois-quarts des. parts sociales.
Les associés peuvent. notanment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la
dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices: et de
l'actif social.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en société d'une autre foime,
sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un
Gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clture de chaque exercice par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du
.Code de Commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et Taotivité de celle-ci
pendant l'exercice écoulé:
Les associés non Gérants disposent sur les liyres et documents sociaux du droit de
communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. IIs peuvent
également deux fois par an: poser par écrit des questions sur la gestion sociale , la gérance doit
répondre a ces questions également par écrit.
Par ailleurs, si a la.clture de l'exercice social, la Societé répond a l'un des criteres définis a
l'article 244 du Décret du.23 Mars 1967, la Géranee:doit établirles documents previsionnels et.
rapports d'analyse dans. les conditions et selon la p&riodicité prévues par la Loi ct le décret.
.Code de Commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et Taotivité de celle-ci
pendant l'exercice écoulé:
Les associés non Gérants disposent sur les liyres et documents sociaux du droit de
communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. IIs peuvent
également deux fois par an: poser par écrit des questions sur la gestion sociale , la gérance doit
répondre a ces questions également par écrit.
Par ailleurs, si a la.clture de l'exercice social, la Societé répond a l'un des criteres définis a
l'article 244 du Décret du.23 Mars 1967, la Géranee:doit établirles documents previsionnels et.
rapports d'analyse dans. les conditions et selon la p&riodicité prévues par la Loi ct le décret.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le résultat oxistant a la clture: de chaque exercice sera automatiquement et immédiatement
réparti entre les assooiés, proportionnelleinent au nombre de parts sociales qu'ils détiennent,
sous la condition resolutoire du refus de cétte affectation par l'Assembléc Générale appelée a
statuer sur les comptés dudit cxercice, cette assemblée se tenant avant la date d'arrété des comptes des associés, personnes morales.
13
réparti entre les assooiés, proportionnelleinent au nombre de parts sociales qu'ils détiennent,
sous la condition resolutoire du refus de cétte affectation par l'Assembléc Générale appelée a
statuer sur les comptés dudit cxercice, cette assemblée se tenant avant la date d'arrété des comptes des associés, personnes morales.
13
TITRE VI
DISSOLUTION : LIQUIDATION
ARTICLE 24 - DISSOLUTION
La Société est dissoute par 1'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Elle peut également tre dissotte a tout inonent par anticipation, par décision des associés prise dans les.conditions prévues a F'article 21 ci-dessus.
La réunion de toutes.les parts sociales en une séulé:main n'entraine pas la dissolution de plein
droit de la Sociéte, Toutefois, tout intéress& peut demander la dissolution si la situation n'a pas
été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiéc au Registre du Commercé et des Sociétés.
Elle peut également tre dissotte a tout inonent par anticipation, par décision des associés prise dans les.conditions prévues a F'article 21 ci-dessus.
La réunion de toutes.les parts sociales en une séulé:main n'entraine pas la dissolution de plein
droit de la Sociéte, Toutefois, tout intéress& peut demander la dissolution si la situation n'a pas
été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiéc au Registre du Commercé et des Sociétés.
ARTICLE 25 -LIQUIDATION
1 -A l'expiration de. la Societé, ou.en cas de dissolution anticipée pour quelque cause:que ce soit, et sous réserve du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la Sociétê est
aussitt en liquidation et sa raison sociale: est des lors suivia de la mention "Société en
liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents énanant de la Société et dostin&s aux ticrs.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de
celle-ci.
2 -Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicite de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinafre, nomment, parni cux: ou en dehors deux, un ou plusieuis liquidatéurs .dont ils déterminent les fonctionš et fixént la. rérntnération le ou les Gérants alors en exercice peuvent :trenommós: liquidateurs.
Le ou les: liquidateurs sont révoqués et rémplacés :selon les formes prévues pour .leur 'nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donn& paur toute la durés de la liquidation.
14
3 -La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs ave toutes pices justifioatives en
vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus &tendus et qui, sils sont plusieurs, ont. le droit d'agir énsemble ou séparement:
La cession globale de l'actif de la Sociéte ou T'apport de lactif a une. autre Société,
notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
4 -Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associ&s chaque
année en Assemblée Ordinaire, dans les delais,. formes ct conditions prévus pour Ies
assemblées visécs par l'article 20 dos statuts.
Ils consultent én outre les associés, dans les délais et. formes prevus a 1'article 19 des
statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessite. Les décisions sociales,
selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles:20 ou 21 des statuts.
5 -En fin de liquidation, les associés statuént a la majorité prévue a l'article 20, sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur
mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assembléc, le Président du Tribunal de
Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de: tout associé, désigner
un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer o si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision. du Tribunal de Commerce, a la demande du
liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de clture de liquidation. est publié conformément a la Loi.
Le produit. net de la liquidation est partage entre les associes.dans les proportions de leurs
parts de capital.
Les associés: peuvent. toujours, d'un cornnun accord, et saus rêserye des droits des
créanciers sociaux, procéder éntre eux. au partage en nature de tout du partie de lactif social.
1.5
aussitt en liquidation et sa raison sociale: est des lors suivia de la mention "Société en
liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents énanant de la Société et dostin&s aux ticrs.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de
celle-ci.
2 -Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicite de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinafre, nomment, parni cux: ou en dehors deux, un ou plusieuis liquidatéurs .dont ils déterminent les fonctionš et fixént la. rérntnération le ou les Gérants alors en exercice peuvent :trenommós: liquidateurs.
Le ou les: liquidateurs sont révoqués et rémplacés :selon les formes prévues pour .leur 'nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donn& paur toute la durés de la liquidation.
14
3 -La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs ave toutes pices justifioatives en
vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus &tendus et qui, sils sont plusieurs, ont. le droit d'agir énsemble ou séparement:
La cession globale de l'actif de la Sociéte ou T'apport de lactif a une. autre Société,
notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
4 -Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associ&s chaque
année en Assemblée Ordinaire, dans les delais,. formes ct conditions prévus pour Ies
assemblées visécs par l'article 20 dos statuts.
Ils consultent én outre les associés, dans les délais et. formes prevus a 1'article 19 des
statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessite. Les décisions sociales,
selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles:20 ou 21 des statuts.
5 -En fin de liquidation, les associés statuént a la majorité prévue a l'article 20, sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur
mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assembléc, le Président du Tribunal de
Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de: tout associé, désigner
un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer o si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision. du Tribunal de Commerce, a la demande du
liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de clture de liquidation. est publié conformément a la Loi.
Le produit. net de la liquidation est partage entre les associes.dans les proportions de leurs
parts de capital.
Les associés: peuvent. toujours, d'un cornnun accord, et saus rêserye des droits des
créanciers sociaux, procéder éntre eux. au partage en nature de tout du partie de lactif social.
1.5
ARTICLE 26 - TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE A L ASSOCIE
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine
la transmission universelle du patrimoine social a T'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers sociaux peuvent faire.opposition a la dissolution dans le dólai de trente jours a
compter de la publication de celle-ci, Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonine
soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties sr ln Société en offre-et si
ellés sont jugées. suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a
l'issue du délai d'opposition ou, le cas. échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée: en premiere instance ou que le remboursement des créances: a été effectuée ou les garanties
constituées.
la transmission universelle du patrimoine social a T'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers sociaux peuvent faire.opposition a la dissolution dans le dólai de trente jours a
compter de la publication de celle-ci, Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonine
soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties sr ln Société en offre-et si
ellés sont jugées. suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a
l'issue du délai d'opposition ou, le cas. échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée: en premiere instance ou que le remboursement des créances: a été effectuée ou les garanties
constituées.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de: là Société, ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes
de gestion et la Sooieté, soit entre les associ&s eux-memes, relativement aux affaires sociales
ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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de gestion et la Sooieté, soit entre les associ&s eux-memes, relativement aux affaires sociales
ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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