Acte du 12 septembre 2014

I est formé entre les proprietaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois et les dispositions réglernentaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

-la recherche, la fabrication et la vente de produits du batiment.

-la vente au detail par correspondance, par Internet ou en boutique de tous types de produits,

-la vente en gros par correspondanct, par Internet ou en magasin de tous types de produits,

-l'import et l'export de tous types de produits,

- la création, Tacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'activité spécifique.

- la participation directe ou indirecte de la sociéte, dans toutes operations ou entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social.

et plus généralement, toutes opérations financieres, cormmerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Tobjet spécifie, a des objets similaires ou connexes, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La societé peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intéret économique ou société, avec toutes sociétés ou personnes, et réaiiser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectenent, les opérations rentrant dans son objet.

La denomination de la sociéte est "ECO TENDANCE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination sociale doit etre precédée ou suivie inmédiatement des mots "Socitté A Responsabilite Limitee a Capital Variable", ou des initiales "S.A.R.L C.V" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la sociéte doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publititaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Societés, et le numéro d'immatriculation qu'lle a recu.

1 - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) anntes & compter de son immatriculation au Registre du Commnerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipee.

2- L'année sociate commence le 1 Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société, seront rattachés a cet exercice.

Le sige de la société est fixé a 7 ZA La Mouscane 82700 MONTECH.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dun département limitrophe par une simple décision de la gérance sous reserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 5.

La gerance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

Les premiers associés ont apporté a la constitution de la société la somme de 20 000 Euros en numeraire.

Au terme de la derniere cession de parts sociales, le capital social est divist en deux mille (2 000) parts sociales de 10 euros (10 £) chacune, numerotées de 1 a 2 000, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de Icurs apports respectifs, a savoir :

- a Monsicur Vincent GALAVIELLE Mille parts sociales, Numerotées de 1 a 810 incluses et de 1761 a 1950 incluses ci 1000

a Monsieur Hervé BENATTAR Mille parts sociales, Numerotées de 811 a 1760 incluses et de 1951 a 2000 incluses ci 1000

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, deux mille parts, ci 2.000

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social, leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs apports respectifs et sont entierement libérées.

1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant une augmentation du capital par apport ncuveau, peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a Toccasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agreée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entirement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites, peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de mérme en cas de réduction du capital par reduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque

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associé résulte seulement des présents statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulirement consentis.

2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous reserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a- vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes, que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appei de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part ernporte de plein &roit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associt, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniere, dans les actes de son adrninistration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

1 - Chaque part est indivisible a l'tgard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société, par un mandataire commun, pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire corupte comme associé. I en est de méme de chaque nu-proprittaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

L - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a celle-ci ou acceptee par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par ie gérant es-qualités d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité, et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Societés.

Les parts se transmettent librermnent, a titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile, a la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent tre transnises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité, étant en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identite du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le delai de huit jours de ia notification qui lui a éte faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet. La décision de ia societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait conaaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputée acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec denande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts, a un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a 'article 1843-4 du Code Civi. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande de la gerance, par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut tgalement, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance de réferé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes ducs portent intérét au taux légal en matire comrnerciale

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solticiter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centraliser ies demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou ies tiers désignes par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

Lorsque ie cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudication a lieu dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si ies parts sont vendues, selon les dispositions de F'article 2078, alinéa 1 er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvet associé, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter, sans délai, les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance, des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la sociéte, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, delai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 -.Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants- droit doivent justifier de leur identité personnelle, et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés &tablissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun, chargé de les représenter peadant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 9, paragraphe 3.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au déces de l'un d'eux.

Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant, et il sera procédé conme indique a l'article 16.

1 - Les conventions intervenues entre la société et l'un des gerants ou associés sont l'objet d'ua rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblee annuelle.

I est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois & compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informné de cette situation dans ie délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.

Le rapport du gerant ou du cornmissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, s'il y a lieu, pour F'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la societé.

Les dispositions du present paragraphe, s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société.

- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire conseatir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leur conjoint, ascendant ou descendant ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnernent de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société, le droit de libération anticipee.

La societé est adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nornmés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié du capital sociai lors de l'assemblée générale

La société ne peut st prévaloir, a legard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la socitté, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. I1 a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. I! a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "lun des gérants", le tout pouvant @tre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a Tobjet social, dans l'intérét de la societe.

Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des societés constituées ou & constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces socittés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers

Sauf dispositions contraires a la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technique et cornmerciale des affaires de ia societé et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et T'importance de leurs avantages fixes ou proportionneIs. Ils peuvent aussi de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute connune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés A Responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, ie Tribunal détermine la part contributive dans la séparation du dommage.

Articie 16 - Cessation de fonctions

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés, prise a la majorité du capital sociai.

Si sa révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résitier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a Iavance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gerant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentaie, d'absence ou d'ernpéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurte par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorite prévues a l'article 13.

La societé ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterrninées par décision collective ordinaire des associés : il a droit cn outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; les décisions collectives peuvent égalemeat résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associes representant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la inoitie des parts sociales.

a) Toute assemblée géneraie doit etre convoquse par la gerance ou & defaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception, expédiét quinze jours au moins avant la réunion a chacu des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellê doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

n ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre ct en capital ou a moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, Ie Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembtée, et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullite pour convocation irréguiire de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblte est présidée par le ou lun des gérants ou, si aucun d'eux a'est associé, par l'associé présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou representant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus age.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous ies associés présents

Seules sont mises aux voix les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre ecormmandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur infornation.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou déposée par l'associé au siege social. Tout assoxie n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3 - Tout associe a droit de participer aux decisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux asscmblées tcnues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer tous les votes sans etre eux- memes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms, et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec Tindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consuitation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexéx la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas &chéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles, dans les conditions fixées par les rglernents en vigueur.

1- Les décisions collectives régulirernent prises, obligent tous les associés.

Chaque annee, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associts sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des resultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, 'inventaire, le bilan, le compte de résultats et l'annexe établis par les gerants sont soumis a approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la societé, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales sournises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associes

représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation ou reunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associes ayant participe au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précedent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nonination ou la révocation d'un gérant.

1 - Les associes ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalite de la société, obliger un des associés & augmenter son engagement social ou transformer la société, en Société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent tre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3 - La transformation en Société Anonyrne peut tre décidée par des associés représeatant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede sept cent cinquante mille euros.

4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle- méme.

5 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par ies associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associes peuvent decider ou autoriser notamment :

- L'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, ie cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou st reduction dans la limite fixée a l'article 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous reserve des prescriptions legales.

-La prorogation, la reduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.

-La fusion de la sociéte avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- La transformation en sociéte d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci- dessus.

-Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

1 - Aucune decision tendant a la transformation de la sociéte, en sociéte d'une autre forme, ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1 - Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre part lui-mérme et au sige social, connaissance des comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblees, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assembiée, a l'exception de l'inventaire, sont adressts par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de convocation de toute autre assemblee, le texte des résolutions propoutes, le rapport des gérants, ainsi que, le cas &chéant, le rapport des comnssaires aux comptes, sont adresses aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documxnts sont, pendant le mérne delai, teaus & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au sige social, ia delivrance dune copie certifite conforme des statuts en vigueur au jour de la demande;

La socieété doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des comnmissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement dune somme superieure a celle fixée par les rglements en vigueur.

TITRE Y

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Articke 22 - Contrle des commissaires aux comptes

1 - La collectivité des associés, peut, a tout moment, normmer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associes, représentant au moins le cinquieme du capital.

La désignation dun comnssaire aux conptes est obligatoire des lors que deux au moins des trois seuils suivants se révelent dépassés, savoir :

-lorsque le total du bilan est supérieur a dix millions d'euros,

- lorsque le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au cours d'un exercice est supérieur a vingt miltions d'euros,

-lorsque le nombre moyen de salariés de la socitté dépasse cinquante.

1 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la néunion de l'assenblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

En cas de nomination d'un commissaire aux comptes, il est procéde simultanément a Ia désignation d'un commissaire suppléant.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction, que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixees par les dispositions en vigueur.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultats et l'annexe.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la societé et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'evaluation des biens de la société.

Le compte et l'annexe ainsi que le bilan sont établis a chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précedentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, ll'assembiée générale, au vu des comptes ttablis selon les formes et les méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes s'il en existe, doit se prononcer sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gerance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquei ils ont été engagés ; is peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme légale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le benefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées pour chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale paut décider ia mise en distribution de sommes prelevées sur kes réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la dêcision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies au moins égales & ce montant.

Les modalités de la distribution sont fixees par l'assemblée des associes, ou, a défaut par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de Fexercice. Ce delai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gerance.

Aucune répétition ne peut &tre exigée des associts pour un dividende distribue en conformite des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gerance doit pravoquer une néunion de la collectivité des associes a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la societé doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, peut demander a Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prevues.

1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la sociéte. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre pubuée.

Si la dissolution n'est pas prononeée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve

des dispositions légales reiatives & la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cælui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2 - La société est dissoute par l'arrivte de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.

Si toutes les parts sociales sont reunies en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associe unique, sans qu'il y ait licu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des creanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers, qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Cornmerce. Elle ne met pas fin aux fonetions des commissaires cux comptes, sil en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 - Quverture de.la liauidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la socité est aussitót en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "societé en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents Emanant de la societé et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, arnonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

2 - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la socitté, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associes, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération :; le ou les gérants alors en exercice, peuvent etre nommes liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon ies formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

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3 - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusicurs, ont le droit d'agir ensembie cu séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la sociéte en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûmeat entendus ; cn outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employes, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la sociéte ou l'apport de l'actif a une autre societé, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4 - Qblications du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 18 et 19 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et forme prévus a l'article 18 &es statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessitt. Les décisions sociales selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 19,4cme et Sme alinéa, et 20, paragraphe 6 des statuts.

5 - Droit de.sommunication des associes

Pendant toute la durée de la liquidation, les associes ont le droit de communication qui leur est confére par l'article 21 des statuts.

6 - Clóture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués, par le ou les liquidateurs, statuent a la majorité prévue a l'article 19

paragraphe 4 et 5 des statuts, sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. I1s constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout interessé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformement a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les rgles concernant le partage des successions y compris l'attribution préferentielle, s'appliquent. Les associés peuvent toujours d'un commun

accord, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Tout bien apporté, qui se retrouve en nature dans la masse partagét, est attribué sur demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associe qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution preférentielle. Tous les associes, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, a la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par

les dispositions relatives a l'indivision.

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Eu cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a r'interprétation, a 1'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction cornpetente du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'election de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du sige social.

1- La société jouit de la personnalite moraie depuis son immatriculation au Registre du Commerce.

2 - Les associés déclarent avoir accompli et accepté, pour le compte de la société, les actes figurant dans l'état annexé aux présents statuts.

3 - La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire ds ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a T'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par T'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus defini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social.

FAIT A MONTECH

Le 04/08/2014 en cinq exemplaires originaux, dont un pour etre dépose au sige social, et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Certifié conforme par le Gérant. Monsieur Vincent GALAVIELLE