Acte du 10 mai 2021

La société est de forme anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, notamment le Code des Assurances, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

La société est dénommée : GAN PATRIMOINE

Le siége social est fixé a LILLE, au 150 rue d'Athenes - CS 30022 - 59777 EURALILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision

du conseil d'administration, sous réserve de ratification de sa décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération d'une assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société, devant initialement expirer le 5 décembre 2012, a été prorogée de trente (30) ans par décision de l'assemblée générale du 23 juillet 1998. En conséquence, la société prendra fin le 5 décembre 2042, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'intermédiation en assurance et en opérations de banque ;

la gestion déléguée des encaissements de primes et de remises matérielles des sommes dues aux assurés ou bénéficiaires ;

. la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance :

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Le capital est fixé a la somme de 2.364.120 euros (deux millions trois cent soixante-quatre mille cent vingt euros) et divisé en 53.730 actions de 44 euros chacune, entierement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti, conformément aux lois et reglements en vigueur

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi.

Les actionnaires ne sont engagés qu'a concurrence du montant de chaque action.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnée au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent

exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de deux catégories d'administrateurs :

1) Des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Leur nombre est de trois (3) au moins et de dix-huit (18) au plus, sous réserve des dérogations légales.

2) Des administrateurs élus par le personnel salarié.

Le statut et les modalités d'élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L 225-27 a L 225-34 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Leur nombre est de trois (3), dont un représentant les cadres et inspecteurs.

En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des administrateurs nommés par l'assemblée générale.

11.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans.

Quel que soit son mode de désignation, les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions d'administrateurs élus par les salariés prennent fin également en cas de cessation du contrat de travail ou de révocation, comme prévu aux paragraphes 11.4 et 11.6 ci-apres.

Les administrateurs sont rééligibles.

11.3 Election des Administrateurs salariés

Pour chaque sige a pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les administrateurs élus par le personnel salarié entreront en fonction lors de la premiere réunion du conseil d'administration tenue aprés l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les élections sont organisées tous les six ans de telle maniére qu'un deuxiéme tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants.

La date du 1er tour de scrutin doit étre affichée au moins six semaines avant. La liste des électeurs doit étre affichée au moins cinq semaines avant la date du 1er tour.

Les autres délais a respecter, pour chaque tour de scrutin, sont les suivants :

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le dépt des candidatures, au moins quatre semaines avant la date du scrutin, étant précisé que les candidats

doivent appartenir au college dont ils sollicitent le suffrage, - l'affichage des listes de candidats, au moins deux semaines avant la date du scrutin, - 1'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins deux semaines avant la date du scrutin.

Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation ou plusieurs organisations syndicales représentatives dans la société, doivent étre accompagnées d'un document comportant les noms et signatures d'un vingtiéme des électeurs ou, si le nombre des électeurs est supérieur a 2000, par 100 d'entre eux.

En cas d'absence de candidatures dans l'un des colléges, les siges correspondants demeurent vacants jusqu'aux élections devant renouveler le mandat des salariés administrateurs.

Le scrutin se déroule le méme jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :

les salariés absents le jour du scrutin, les salariés travaillant a l'étranger, les salariés d'un service, d'un bureau ou détachés dans une filiale en France ne disposant pas d'un bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau.

Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence étant assurée par le plus agé d'entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité.

Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement apres la clture du scrutin ; le procés verbal est établi des la fin des opérations de dépouillement.

Les procés-verbaux sont immédiatement transmis au siege de la société ou il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d'établir le proces-verbal récapitulatif et de procéder a la proclamation des résultats.

Les questions relatives a l'organisation et au déroulement de l'élection des représentants des salariés non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou les présents statuts sont arrétées par la Direction Générale apres consultation des organisations syndicales représentatives.

11.4 Révocation

Les membres du conseil d'administration mentionnés au paragraphe 11.1 1) ci-dessus peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent étre révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat. par décision judiciaire, conformément a l'article L 225-32 du Code de Commerce, a la demande de la majorité des administrateurs en fonctions, y compris le ou les administrateurs dont la révocation est demandée.

11.5 Limite d'age

Nul ne peut étre nommé ou élu membre du conseil d'administration si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil d'administration le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office. Pour les administrateurs mentionnés au paragraphe 11.1 1) ci-dessus, cette démission ne prend effet qu'a 1'issue de la plus prochaine assemblée

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générale ordinaire. Pour les administrateurs élus par les salariés, cette démission ne prend effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

11.6 Vacance

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, mentionnés au paragraphe ci-dessus, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

2° En cas de vacance par déces, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d'un administrateur élu par les salariés, son remplacant entre en fonctions instantanément. Il en est de méme dans le cas ou le contrat de travail cesse de correspondre a un emploi effectif.

Dans toutes les hypotheses ou pour quelque raison que ce soit, le nombre effectivement pourvu de siges d'administrateurs élus devient inférieur a trois avant le terme normal du mandat de ces administrateurs, les siéges non pourvus demeurent vacants jusqu' a ce terme et le conseil d'administration continue jusque- la a se réunir et délibérer valablement.

3o L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

12.1 - Président du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et détermine sa rémunération.

Si le Président en fonction atteint l'age limite fixé pour l'exercice de ses fonctions d'administrateur, ses fonctions prennent fin a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

12.2 - Vice-Président

Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un Vice-Président dont les fonctions consistent, en cas d'empéchement du Président, a convoquer et a présider les séances du Conseil, ainsi qu'a présider

l'assemblée générale.

12.3 - Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du Président, au sige social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation.

En cas d'empéchement du Président, le conseil d'administration peut étre convoqué soit par un Vice-Président soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général.

Les administrateurs sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen méme verbalement. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés.

12.4 - Délibérations du Conseil d'Administration

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du conseil d'administration ou par le Vice-Président ou, a défaut, par un administrateur désigné a cet effet en début de séance.

Chaque administrateur peut donner a l'un de ses collégues pouvoir de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est, dans tous les cas, nécessaire pour la validité des délibérations.

Le Directeur Général participe aux séances du Conseil.

Un représentant du Comité d'établissement assiste aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

A l'initiative du Président du conseil d'administration, des membres de la Direction, les commissaires aux comptes ou d'autres personnes extérieures a la société ayant une compétence particuliére au regard des sujets inscrits a l'ordre du jour peuvent assister a tout ou partie d'une séance du Conseil.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Dans les conditions prévues par la loi, le Rglement intérieur peut prévoir que les réunions peuvent se tenir par visioconférence ou tout moyen de télécommunication. Conformément aux dispositions légales et

réglementaires et dans les limites qu'elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Président du Conseil d'Administration, ou a défaut l'auteur de la convocation, informe les personnes convoquées des moyens retenus pour la réunion.

Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Les décisions suivantes sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration :

les émissions de valeurs mobilieres, quelle qu'en soit la nature, susceptibles d'entrainer une modification du capital social, les opérations significatives d'investissement en France et a l'étranger.

Sont également soumises a l'autorisation du conseil d'administration les opérations suivantes dans la mesure ou elles dépassent, pour chacune des catégories ci-apres, un montant unitaire fixé par le conseil d'administration :

prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou a créer, souscrire a toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie, acquérir ou céder tous immeubles, consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie, consentir des sûretés sur les biens sociaux, donner tous avals, cautions ou garanties, contracter tous emprunts ou consentir tous préts, hors opérations de trésorerie et de financement réalisées avec des sociétés ayant avec la société, directement ou indirectement, des liens de capital. >

La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le conseil d'administration dans les conditions de l'article 12-4 des statuts. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires. Il peut a tout moment modifier son choix.

Lorsque la Direction Générale de la société est assurée par le Président du conseil d'administration, les dispositions des statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués

conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux

Délégués.

La limite d'age applicable aux administrateurs vise également le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

Les dispositions des articles L 225-38 a L 225-43 du Code de Commerce sont applicables aux conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure au seuil fixé par la réglementation en vigueur ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

L'assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil d'administration, des censeurs, dont le nombre ne peut excéder six.

En cas de vacance par déces ou démission, d'un ou plusieurs sieges de censeurs, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs, qui sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, a raison de leur compétence, forment un collége.

Ils sont nommés pour une durée de six ans prenant fin a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

L'assemblée générale ordinaire peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs censeurs et procéder a leur remplacement, meme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations, avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.

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Le contróle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

TITRE Y

ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la réunion. Le conseil d'administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne désignée a cet effet par ces derniers.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par visio-conférence ou tout moyen de télécommunication autorisé par les dispositions en vigueur, dans les conditions fixées par celles-ci et lorsque la convocation le prévoit.

Elle est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou, a défaut, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil d'administration. A défaut.

l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un Vice-Président ou par le secrétaire de l'assemblée.

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Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par

la loi.

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves, de reporter a nouveau ou de distribuer.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions doit intervenir dans les conditions fixées par la loi.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire ou en actions sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra décider la distribution d'un acompte sur dividende, dans les conditions fixées par la loi.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Sauf prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire, la société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts. La dissolution pourra également intervenir a tout moment par décision de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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