Acte du 31 janvier 2024

l'Associé, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de 74 095 100 £ pour le porter de 1000 000 € a 75 095 100 £, par la création de 3 704 755 actions nouvelles de 20 £ chacune, émises au pair et a libérer intégralement par versement d'espéces.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date définitive de l'augmentation

de capital.

Elles seront complétement assimilées aux 50 000 actions composant actuellement le capital social a

compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Le capital social s'élévera alors à 75 095 100 @, divisé en 3 754 755 actions de 20 € chacune.

L'Associé unique décide que l'augmentation de capital décidée sous la décision précédente d'un montant de 74 095 100 euros lui est réservée en totalité et déclare souscrire immédiatement a l'augmentation de capital de 74 095 100 euros réalisée par création de 3 704 755 actions nouvelles de 20 euros valeur nominale chacune, émises au pair et a libérer intégralement par compensation avec des créances certaines,liquides et exigibles sur la société

L'Associé unique constate :

qu'il a souscrit immédiatement à l'augmentation de capital décidée; que le montant de cette souscription, soit 74 095 100 £, a été intégralement libéré ce jour, préalablement aux présentes, par compensation ; que les 3 704 755 actions nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital, décidée aux termes de la premiere décision, sont entierement souscrites, qu'elles sont entiérement libérées et attribuées à la société AGAPES SA ; qu'ainsi ladite augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée a la date du jour.

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président et du rapport des commissaires aux comptes et aprés avoir constaté :

que les comptes de la Société arrétés au 30 novembre 2023 font apparaitre des capitaux propres négatifs d'un montant de 23 842 943,04 euros pour un capital social de 1 000 000 euros et un montant de pertes cumulées, apres affectation du résultat de l'exercice 2022, de 51 674 740,62 euros ;

décide d'amortir ces pertes a hauteur de 51 674 740,62euros en réduisant le capital social de la

société d'un montant de 62 000 000 euros le ramenant ainsi d'un montant de 75 095 100 euros a 13 095 100 euros, cette réduction de capital se décomposant comme suit :

a hauteur de 51 674 740,62 euros par apurement total du < Report a Nouveau > déficitaire; a hauteur de 10 325 259,38 euros par amortissement des pertes probables de l'exercice en cours; inscrit au crédit du compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport >. Cette somme restera indisponible jusqu'a une nouvelle décision de l'associé unique et ne pourra etre utiliséeque pour apurer les pertes réelles gui serontenregistréesau titre de l'exercice clos le

31 décembre 2023 ou pour une augmentation de capital ultérieure.

L'Associé unique décide de réaliser la réduction de capital votée sous la résolution qui précéde au moyen de l'annulation de 3 100 000 actions existantes de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

L'Associé unique en conséquence des décisions qui précédent décide de modifier les articles 6. et 7 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 6-APPORTS

Est ajouté le paragraphe suivant :

Aux termes de décisions en date du 22 décembre 2023, l'associé unigue de la société a décidé

d'augmenter le capital social de 74 095 100 euros puis de réduire le capital social d'un montant de 62 000 000 euros par voie d'apurement du compte Report à Nouveau.

ARTICLE 7.1 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 13 095 100 euros, divisé en 654 755 actions de 20 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un Plan Epargne Entreprise et rejette en conséquence purement et simplement cette décision soumise a son approbation.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.

AGAPESSA Représentée par Marion MENET

Constituée initialement sous forme de société a responsabilité limitée, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 1998. Elle est régie par les dispositions impératives de la loi et des réglements en vigueur et à venir, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tout pays :

Toute opération commerciale se rapportant directement ou indirectement a l'exploitation

d'activités de restauration et de débit de boissons, sous toute forme, buvette, cafétéria restaurant, fast-food en libre service ou en service traditionnel, vente a emporter ou a consommer sur place, de repas, denrées alimentaires, boissons et divers ;

La création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, la prise ou la mise en location-

gérance, la location, la prise a bail, l'installation, de tout établissement se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

L'exploitation directe ou indirecte, la vulgarisation, la diffusion, la promotion, la concession de tout ou partie de marques de services ou de produits et en particulier, de la marque déposée < FLUNCH > ainsi que des recettes, méthodes et techniques, anciennes et nouvelles, relatives a l'organisation et au fonctionnement des sociétés du groupe auquel elle appartient ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation d'accord de franchise permettant de valoriser l'existence, la notoriété, le savoir-faire acquis dans les différents domaines de la restauration;

L'achat, la vente, la location, l'exploitation de tous brevets, de tous procédés ou de toutes licences;

L'achat, la prise a bail, avec ou sans promesse de vente, la construction, l'aménagement, l'installation, et l'exploitation de tous biens meubles ou immeubles nécessaires ou utiles a son

activité ou pour ses besoins administratifs ;

La prestation de tout service dans le secteur de la restauration, principalement de type traditionnelle, a ses filiales et participations et, de facon générale, a toute entreprise ayant avec la société, ou l'une de ses filiales et participations des liens directs ou indirects ou des intéréts communs;

La prise de participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciale ou industrielle pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de

fusion, d'alliance ou d'association en participation, de contrat de franchise, de contrat de location-gérance, ou de toute autre maniére ;

La formation professionnelle continue, l'organisation de formation en qualité de prestataire de la formation professionnelle continue ;

Et plus généralement toute opération financiere, commerciale, industrielle, civile, mobiliere ei

immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

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La dénomination sociale est< FLUNCH.

Tout acte ou document émanant de la société et destiné aux tiers devra indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est établi a LEZENNES(59260)-4 rue de l'Espoir.

Il peut étre transféré en tout lieu sur le territoire francais par simple décision du Président, et a l'étranger par décision unanime des associés.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétés.

La prorogation de la société doit etre décidée par décision unanime des associés un an au moins avant d'arrivée du terme de celle-ci.

Lors de la constitution de la société, les associés lui ont apporté, en numéraire, une somme totale égale a VINGT MILLE (20.000) Francs correspondant a la valeur nominale de 200 actions de CENT (100) Francs chacune, qui ont été entierement souscrites et libérées a la souscription.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15.02.89, le capital social est augmenté d'une somme de TRENTE MILLE (30.000) Francs pour passer a CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 09.11.98, le capital social est augmenté d'une somme de 1.325.200 Francs par compensation du compte courant existant entre la société et les associés, pour étre porté a la somme de 1.375.200 Francs. Aux termes de cette méme assemblée, le capital est réduit d'une somme de 1.125.200 Francs pour imputation des pertes, pour étre porté a la somme de 250.000 Francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 28.12.98, il est fait apport a la société de l'ensemble des restaurants à enseigne FLUNCH par la SA AGAPES.

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires 1.928.358 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 Francs. Le capital passe en conséquence de 250.000 Francs a 193.085.800 Francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 28.12.98, il est fait apport a titre de fusion a la société de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la SARL LA HALTE DU BROUTEUX. En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 Francs. Le capital passe en conséquence de 193.085.800 Francs a 193.086.000 Francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16.05.01, le capital social est converti en euros : le capital est donc de 29.435.770,94 £. Aux termes de ce méme acte sous seing privé, le capital social est augmenté d'une somme de 1.457.989,06 euros par élévation du montant nominal des actions à 16 euros et il est procédé a l'échange des 1.930.860 actions de 16 euros contre 1.544.688 actions de 20 euros.

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Lors de la fusion par voie d'absorption de la société FLUNCH RESTAURANTS, Société par Actions Simplifiée a capital variable, dont le siege social est situé Immeuble Péricentre - Rue Van Gogh, 59650 Villeneuve d'Ascq et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 722 064 524, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 1e' novembre 2011, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société FLUNCH RESTAURANTS. La valeur nette des apports, soit 11.586.147,84 euros, n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des actions représentant le capital social de la société FLUNCH RESTAURANTS.

Lors de la fusion par voie d'absorption des 191 sociétés dites < SARL FLUNCH approuvée par décisions

de l'associé unique en date du 31 décembre 2011, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations des 191 sociétés dites < SARL FLUNCH >. La valeur nette des apports n'a pas été rémunérée,lasociété étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital socia

des 191 sociétés dites SARL FLUNCH >. L'identité et la valeur des apports effectués par chacune des

191 sociétés dites < SARL FLUNCH > figurent en annexe aux présents statuts.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société FLUNCH 7 EST, Société a Responsabilité Limitée à capital variable, dont le siege social est situé Immeuble Péricentre, Rue Van Gogh, 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, 509 530 515 RCS LILLE METROPOLE, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société FLUNCH 7 EST. La valeur nette des apports, soit 708.604,16 euros, n'a

pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la société FLUNCH 7 EST.

Aux termes de décisions en date du 10 novembre 2021, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 48 000 000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 30 893 760 euros a 78 893 760 euros et ce, par l'émission de 2 400 000 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées par virement bancaire.

Aux termes de décisions en date du 15 décembre 2021, l'associé unique de la société a

décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 57 400 000 euros, par apport en numéraire, pour etre porté de 78 893 760 euros a 136 293 760 euros et ce, par l'émission de 2 870 000 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Aux termes de décisions en date du 12 décembre 2022, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social de 16 000 000 euros puis de réduire le capital social d'un montant de 151 293 760 euros par voie d'apurement du compte Report à Nouveau.

Aux termes de décisions en date du 22 décembre 2023, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social de 74 095 100 euros puis de réduire le capital social d'un montant de 62 000 000 euros par voie d'apurement du compte Report a Nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de 13 095 100 euros, divisé en 654 755 actions de 20 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

8-1-Forme des actions:

Les actions revétent obligatoirement la forme nominative et sont matérialisées par une inscription en compte dans les comptes ouverts par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

8-2- Libération des actions :

Conformément a la loi, toute inscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8-3- Droits et obligations attachés aux actions :

Outre le droit de vote qui lui est attribué par les présents statuts, chaque action donne droit, dans les conditions et modalités prévues par les présents statuts,a une guotité proportionnelle au nombre et a la

valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, du partage des bénéfices et du boni de

liquidation.

Les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société.

9-1- Les actions sont librement négociables sous réserve du paragraphe 9-2 des présents statuts.

La cession des actions entraine cession des droits et obligations y attachés.

Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement de compte a compte.

9-2- Agrément des cessions

Toute cession, ou mutation d'actions, ou de droit de souscription, sous quelque forme que ce soit, a un

tiers non associé, est soumise a l'agrément préalable du Président.

Par cession, il faut entendre tout transfert en pleine propriété ou en jouissance, en nue-propriété ou en usufruit, a titre onéreux ou a titre gratuit, sous quelque forme que ce soit, y compris par cession de gré à gré, adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, échange ou liquidation.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre et la catégorie des actions dont la cession est envisagée, le prix offert, est notifiée par le cédant au Président.

Le Président statue, le plus rapidement possible, sur cette demande et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter de sa notification.

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La décision du Président est notifiée au cédantparlettre recommandée avec accusé de réception

Si le Président n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus impartie à compter du jour de la notification, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et si le cédant n'a pas retiré son offre dans le délai de quinze jours, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, avec le consentement du cédant par la société en vue d'une réduction de capital.

9-3-Exclusion d'un associé

Tout associé qui ne remplirait plus les conditions exigées par les dispositions légales pour étre associé

d'une SAS en est exclu de plein droit.

L'exclusion d'un associé pourra également résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts et notamment, en cas de non respect des stipulations de l'article 9 des présents statuts.

L'associé objet de cette proposition d'exclusion est avisé au moins quinze jours avant la décision d'exclusion, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure, des griefs retenus contre lui et de la date de délibération au terme de laquelle il doit étre statué sur cette proposition.

Il est invité a présenter ses observations, soit par un écrit adressé par lettre recommandée avec accusé de réception au Président, au plus tard cinq jours avant la date de la délibération, soit devant l'assemblée des actionnaires devant statuer sur cette proposition d'exclusion. La décision d'exclusion pourra étre prise tant en sa présence qu'en son absence.

Dans tous les cas l'associé objet de la procédure d'exclusion ne peut prendre part au vote de la résolution relative à son exclusion et les calculs de quorum et de majorité sont faits sans tenir compte des voix dont il dispose.

La décision d'exclusion prend effet, de plein droit sans autre formalité, rétroactivement à compter du jour de la survenance ou de la révélation de l'un des événements mentionnés ci-dessus, a l'exclusion du droit de jouissance puisque l'associé exclus aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour de

transfert de propriété.

L'exclusion d'un associé emporte de plein droit privation de tous les droits non pécuniaires (notamment le droit de vote, de communication, de demande d'expertise...) attachés a la totalité des titres détenus par l'associé au jour de son exclusion, et jusqu'au jour de la réalisation de la cession des titres de l'associé exclu.

L'exclusion d'un associé devra porter sur la totalité des titres de la société détenue par l'associé exclu au jour de son exclusion.

Les titres de l'associé exclu seront proposés par le Président a tous les associés de la société par

notification adressée, par tout moyen, dans le délai de trois jours a compter de la décision constatant l'exclusion. La date d'émission de cette notification constitue le point de départ d'une période qui expirera quinze jours apres la fixation ferme et définitive du prix de cessions des titres de l'associé exclu pendant laquelle les associés de la société auront la faculté de se porter acquéreur des titres de l'associé exclu.

Si a l'issue de la période préemption, les demandes des associés autres que l'associé exclu ne couvrent pas la totalité du solde du nombre des titres de l'associé exclu, le Président devra au nom, et pour le

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compte de la société, se porter acquéreur de la totalité des titres restants, étant précisé que, dans ce cas, la société est tenue de céder les actions ainsi achetées dans un délai de six mois a compter de ladite acquisition ou de les annuler.

Par dérogation a la clause d'agrément, toutes les cessions de titres de l'associé exclu sont valablement réalisées sans que soit respectée la procédure d'agrément.

En vue de régulariser le transfert de propriété au profit du ou des acquéreurs, l'associé exclu est invité a signer le ou les ordres de mouvement dans les cinq jours suivant la fin de la période pendant laquelle les titres sont proposés aux associés de la société.

Les cessionnaires ne seront responsables, notamment en cas de pertes, qu'a compter du jour du transfert a leur profit de la propriété des titres de l'associé exclu.

Le prix de cession des titres de l'associé exclu sera calculé par la société et recevra le visa du ou des commissaires aux comptes. Le prix en résultant est notifié à l'associé exclu par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception à l'associé exclu, et par tout moyen aux autres associés.

A défaut de contestation de ce calcul par l'associé exclu dans les huit jours de cette notification, le prix

devient ferme et définitif.

9-4- Conséquence du changement de contrle d'un associé

Dés lors que le contrôle d'une société associée de la société se trouve modifié au sens de l'article 335-1

de la loi du 24 juillet 1966, cette associée doit, dans les huit jours de ce changement de contrôle, en donner notification expresse écrite et non équivoque a la société, en précisant notamment l'identité de son ou ses nouveaux associés de contrôle et la date exacte du changement de contrôle.

A défaut de respect de cette procédure, l'associé objet du changement de contrôle peut étre exclu de la société dans les conditions du paragraphe 9.3 du présent article.

Dans le délai de quinze jours a compter de la réception par la société de la notification visée a l'alinéa

précédent, la société sera en droit de mettre en cuvre la procédure d'exclusion du paragraphe 9.3.

A défaut pour la société d'avoir engagé la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, la société sera réputée avoir tacitement agréé le changement de contrle et renoncé a engager toute procédure d'exclusion consécutive à cette modification.

10.1 : Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associée ou non associée de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par ses dirigeants sociaux ou par un représentant permanent désigné par elle. La société en est informée par tout moyen.

Le Président est désigné par décision collective des associés.

10.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner à tout moment à charge pour lui d'en informer les associés.

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Il peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision majoritaire des associés. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité. 10.3 Rémunération

Le Président peut étre rémunéré pour ses fonctions. Cette rémunération est, le cas échéant, fixée chaque année par décision collective des associés.

10.4Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Il aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi ou par les présents statuts.

Cependant, à titre de réglement intérieur (ci-aprés le < Réglement Intérieur >), et sans que cette mesure ne soit opposable aux tiers, le Président et le Directeur Général ne pourront accomplir seuls les actes suivants :

les opérations de financement :

retrait de fonds en banque en espéces, quel qu'en soit le montant ; conclusion de crédits baux immobiliers et mobiliers ; promesse de constitution ou constitution de sretés personnelles (cautionnement, aval etc...) ou réelles mobiliéres (nantissement) ou immobiliéres (antichrése, hypothéque) ; tous emprunts et demandes de crédits à court, moyen ou long terme et tous octrois de préts à toutes personnes physiques ou morales sans distinction ; tout emploi de trésorerie de la société dans des placements a échéance supérieure a trois mois;

toute acquisition ou aliénation de créances ; abandon de créances d'un montant supérieur a 200 K€ (par créance ou ensemble de

créances abandonnées dans le cadre d'une méme opération) ;

les ressources humaines :

recrutement pour une durée supérieure ou égale a 6 mois, mutation, sortie et contrat de travail d'un salarié cadre en hiérarchie directe hors personnel de restaurant ;

recrutement, mutation, sortie et contrat de travail d'un salarié cadre en hiérarchie indirecte dont le package annuel de rémunération ou l'indemnité de sortie serait supérieur a 100 K€ bruts ;

la franchise et la location-gérance : envoi de Document d'Information Précontractuel < DIP > portant sur des contrats de franchise (hors le cas d'un renouvellement), sauf entre sociétés du Groupe AGAPES ; conclusion de promesse de contrat ou contrat de franchise ou de location-gérance, et d'engagements portant sur la propriété intellectuelle de la société, sauf entre sociétés du Groupe AGAPES;

les investissements/ désinvestissements :

investissements liés a la création ou au transfert d'établissement ; investissements relatifs à l'immobilier (terrain et constructions), indépendamment de l'autorisation accordée, le cas échéant, au titre du foncier (autorisation relative a un bail par exemple) ;

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investissements liés au remodeling des sites (dont remodeling sur coque) pour un montant total supérieur ou égal a 600 K€, dans la limite du budget remodeling annuel ; investissements liés au remodeling des sites (dont remodeling sur coque) hors budget remodeling annuel ; investissements liés au maintien de l'outil ou de nature commerciale hors budget

annueldédié;

cessation d'activité et/ou fermeture d'un établissement ; disposition (dont notamment cession, apport,..) des actifs significatifs de la société, y compris fonds de commerce, immobiliers, droit au bail, propriété intellectuelle et autres incorporels;

disposition (dont notamment cession, apport,..) des autres actifs de la société (a l'unité ou ensemble dans le cadre d'une méme opération de disposition dont la valeur nette comptable (VNC) excéde 500 K€ lorsque le prix de cession est supérieur a la VNC et dont la VNC excéde 300 K@ lorsque le prix de cession est inférieur a la VNC ;

les engagements contractuels :

conclusion et renouvellement avec modification de l'équilibre du contrat (loyers, travaux à réaliser, clause de sortie,..) de baux immobiliers (dont bail commercial et bail à construction), sauf entre sociétés du groupe AGAPES ; contrats comportant, pour la société, un engagement supérieur ou égal a 3 ans ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur des achats de produits stockés, sur l'approvisionnement ou la logistique, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur à 5 M€ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur l'achat d'espace publicitaire pour la publicité nationale, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 3 M£; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur la publicité nationale autre que l'achat d'espace, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 1,5 M£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur des prestations intellectuelles, dont l'engagement total. pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 500 K£;

tout autre acte juridique :

tout autre acte juridique comportant, pour la société, un engagement de payer excédant

200 K€ étant précisé que :

toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures a 200 K€ n'exonérera pas le Président. et/ou le Directeur Général et/ou le Vice-Président de sa responsabilité contractuelle ; o cette mesure ne concerne pas le paiement des cotisations sociales et des sommes dues au Trésor Public.

Pour l'accomplissement de ces actes, le Président et le Directeur Général sont tenus soit (i) d'agir conjointement et de recueillir le contreseing d'une personne désignée par la collectivité des associés dans les conditions de l'article 22 des statuts (ci-aprés le(s) < Contresignataire(s) >), soit (ii) d'autoriser, conjointement et préalablement, et de recueillir également l'autorisation préalable d'une personne désignée par la collectivité des associés dans les conditions déterminées par l'article 22 des statuts. A défaut de désignation d'un Directeur Général, le Président sera tenu de recueillir le contreseing ou l'accord préalable de deux Contresignataires.

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11.1 Désignation

La Société peut étre également dirigée par un Directeur général et/ou un Vice Président qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Le Directeur général et/ou le Vice Président sont nommés par le Président. lls peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

11.2 Durée des fonctions

Le Directeur général et/ou le Vice Président sont nommés sans limitation de durée. lls peuvent étre

révoqués a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.

La révocation des fonctions de Directeur général et/ou de Vice-Président n'ouvre droit a aucune indemnité

11.3Rémunération

Le Directeur général et/ou le Vice Président peuvent se voir allouer une rémunération au titre de leurs fonctions. Cette rémunération est fixée par le Président et soumise a l'approbation des associés. Les modifications de la rémunération du Directeur général interviennent dans les mémes formes.

11.4Pouvoirs

Le directeur général et/ou le Vice-Président disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs et sont

soumis aux limitations de pouvoirs précisées a l'article 10.4.

12-1 Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes :

Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'ils possédent.

1° Les décisions seront prises collectivement, a la majorité simple, lorsqu'elles affecteront les points suivants :

modification du capital social,

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution de la société,

nomination de commissaires aux comptes, émission d'un emprunt obligatoire ou de valeurs mobilieres, exclusion d'un associé, rémunération du Président,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats.

2° Les décisions seront prises collectivement, a l'unanimité, lorsqu'elles affecteront les points suivants :

transfert du siége social a l'étranger,

prorogation de la durée de la société,

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insertion ou modification de toute clause d'agrément, d'inaliénabilité, d'exclusion ou changement de contrôle telles que définies par les articles 262-14, 262-15, 262-17 ou 262-18 de la loi n° 66- 537 du 24 juillet 1966.

3 Toute autre décision que celles soumises au respect des paragraphes précédents ou au respect des dispositions légales et réglementaires sera de la compétence du Président.

12-2 Forme des décisions - Procés verbaux

12-2-1 Procés-verbaux des décisions collectives des associés

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés verbal signé par le secrétaire de l'assemblée et par le Président.

Ce procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms et qualité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Il mentionne également la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision.

Toute décision par acte sous seing privé ou consultation écrite est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou les associés.

Ce procés verbal indique la date de l'acte sous seing privé ou de la consultation écrite, les documents et rapports remis préalablement aux associés.

12-2-2 Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signé sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions

légales en vigueur.

Les décisions du Président entrainant des modifications statutaires, ou concernant la nomination de

directeurs généraux doivent étre mentionnées sur le registre.

Dans la cadre des dispositions de l'article L2312-76 du Code du travail, les prérogatives du Comité Central d'Entreprise et du Comité social et économique Central qui lui succédera issues de la Sous- section 6 de la section 3 du chapitre ll du Titre 1er du Livre ll de la deuxiéme partie du Code du Travail intitulé : Participation aux conseils d'administration ou de surveillance des sociétés seront exercées auprés du Directeur Général qui aura toutes facultés de donner toute délégation pour ce faire.

Pour l'application de l'article R2312-34 les modalités sont les suivantes : a) Les demandes sont adressées par le Comité Central d'Entreprise et du Comité social et économique Central qui lui succédera, représenté par un de ses membres, au siege social de la société ;

b) Elles sont formulées dans les mémes formes que celles autorisées pour les actionnaires ;

c) Elles sont adressées dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation;

Dans l'hypothése oû les associés s'expriment par voie de consultation écrite ou d'acte sous seing privé, il est communiqué aux délégués du Comité Central d'Entreprise et du Comité social et économique Central qui lui succédera le texte de la consultation ou le projet d'acte. Les délégués du Comité Central

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d'Entreprise et du Comité social et économique Central qui lui succédera pourront exercer leur droit de s'exprimer sur les délibérations requérant l'unanimité des associés par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président. Le Président assurera la communication de ces observations aux associés.

Les conventions régies par l'article L.227-10 du Code de commerce font l'objet d'un rapport du Commissaire aux comptes, ou du Président de la Société s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux comptes, présenté a la collectivité des associés lors de la réunion au cours de laquelle elle est appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice social clos.

Par dérogation aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce et: lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, dresse des comptes annuels et prépare le rapport annuel conformément aux lois et usages du commerce.

Les associés doivent statuer par décision extraordinaire sur les comptes et le rapport de l'exercice écoulé, dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le contrle des comptes de la société est effectué par un commissaire aux comptes dans les conditions

fixées par la loi.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Les commissaires aux comptes de la société sont nommés pour une durée de six exercices par décision extraordinaire des associés. Chaque associé pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la société n'est dissoute qu'en cas d'expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision des associés

La décision des associés régle le mode de liquidation de la société et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs actions.

Tout litige entre associés ou entre la société et un ou plusieurs associés au titre des présents statuts devra étre porté devant le Tribunal de Commerce de LILLE.

21.1. En cas de procédure pénale initiée a l'encontre de la société, celle-ci sera, conformément a la loi, représentée par le Président en fonction a l'époque des poursuites.

21.2. En cas de procédure pénale initiée tant a l'encontre de la société qu'a l'encontre de son Président, la société sera représentée pour tous les actes liés a cette procédure par toute personne ayant recu une délégation de pouvoirs expresse a cet effet par décision extraordinaire des associés, le Président, s'il est associé, ne participant pas au vote.

22-1 Désignation

La collectivité des associés, par une décision ordinaire, procéde a la nomination d'une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non de la Société (les < Contresignataires >), habilitées a contresigner et/ou autoriser le Président de la Société et le cas échéant le Directeur Général à accomplir les actes visés par le Reglement Intérieur de la Société.

22-2Durée des fonctions

Les fonctions des Contresignataires prennent fin chaque année lors de la décision collective des associés appelée a approuver les comptes de l'exercice écoulé. Elles sont renouvelées par tacite reconduction pour des périodes successives d'une année.

Toutefois, la collectivité des associés pourra décider d'une durée différente.

Les Contresignataires peuvent décider à tout moment de mettre un terme a leurs fonctions à charge d'en informer les associés et de respecter un préavis raisonnable.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision ordinaire de la collectivité des associés, sans qu'un motif soit nécessaire et sans que cette révocation ouvre droit a une quelconque indemnité.

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22-3 Pouvoirs

Si plusieurs personnes ont été désignées par la collectivité des associés en qualité de Contresignataires, chacune d'entre elles détient individuellement le pouvoir d'autoriser la réalisation des actes visés par le

Réglement Intérieur.

Toutefois, si la Société est exclusivement dirigée par son Président, celui-ci devra, a défaut de

désignation d'un Directeur Général, recueillir le contreseing ou l'accord préalable de deux Contresignataires.

22-4 Expression des décisions

Tous moyens de communication (courrier, courrier électronique, téléphone, vidéo, fax ...) peuvent etre choisis par le Président et le Directeur Général pour présenter la demande d'autorisation préalable.

De méme, tous moyens de communication pourront etre utilisés dans l'expression des décisions émises par les Contresignataires, pourvu qu'ils expriment de maniére univoque la décision émise.

Certifié conforme Le Président

Baptiste BAYART

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