Acte du 26 décembre 2019

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 26/12/2019 sous le numero de depot 84612

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépt : 26/12/2019

Numéro de dépt : 2019/84612

Type d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration

Nomination(s) d'administrateur(s)

Nomination de représentant permanent

Démission(s) d'administrateur(s)

Déposant :

Nom/dénomination : REGIE DES SITES TERTIAIRES

Forme juridique :

N° SIREN : 339 916 439

N° gestion : 2003 B 03791

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REGIE DES SITES TERTIAIRES

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 54 460,64 euros Siege social : NEUILLY-SUR-SEINE (92200) 60, avenue Charles de Gaulle

339 916 439 R.C.S. NANTERRE

Et le trente-et-un octobre, DEPOT N° 8IE)2 A neuf heures,

Les administrateurs de la société REGIE DES SITES TERTIAIRES se sont rénis, au siêge social de la société BILLON IMMOBILIER, sis a Lyon (69009), 27 bis avenue des Sources, en séance de Conseil sur convocation du Président.

Sont présents ct ont signé le registre de présence : Monsieur Jérémy BILLON, Président du Conseil d administration, Société BILLON IMMOBILIER, Administrateur, représentée par Madame Valérie GUEULLE, Monsieur Nathaniel BILLON, Administrateur.

Le quorum requis par l'article L. 225-37 du Code de commerce étant atteint, le conseil peut valablement délibérer.

Monsieur Jérémy BILLON, préside la séance en qualité de Président du Conseil d'administration.

Puis, le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :

Approbation du procés-verbal de la précédente séance ; Désignation de Monsieur Jérémy BILLON en lieu et place de Madame Valérie GUEULLE en qualité de représentant permanent de BILLON IMMOBILIER SA au Conseil d'administration, sous condition suspensive de la démission de Monsieur Jérémy BILLON de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration ; Démission de Monsieur Jérémy BILLON de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration - Convocation corrélative d'une assemblée générale ordinaire aux fins de nommer un nouvel Administrateur en remplacement ; Pouvoirs pour formalités ; Questions diverses.

Puis, le Président délare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Conseil délibére sur son ordre du jour.

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1. PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE SEANCE

Monsieur le Président fait donner lecture du procés-verbal de la précédente réunion.

Aprés délibération, la rédaction de ce procés-verbal est adoptée à Iunanimité.

2. DESIGNATION DE MONSIEUR JEREMY BILLON EN LIEU ET PLACE DE MADAME VALERIE GUEULLE EN QUALITE DEREPRESENTANT PERMANENT DE BILLON IMMOBILIER SA AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA DEMISSION DE MONSIEUR JEREMY BILLON DE SES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR ET DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président indique que la société BILLON IMMOBILIER SA a remis à la Société une lettre indiquant quà compter de ce jour, les fonctions de représentant permanent de la société BILLON IMMOBILIER SA au Conseil d'administration de REGIE DES SITES TERTIAIRES seront assurées par

Monsieur Jérémy BILLON né le 23 mars 1974 & LYON. de nationalité francaise. demeurant Chemin du Port de Bellerive 8a, 1245 Collonge - Bellerive (SUISSE).

en lieu et place de Madame Valérie GUEULLE, et ce sous condition suspensive de la démission de Monsieur Jérémy BILLON de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société REGIE DES SITES TERTIAIRES

***

Une interruption de séance est décidée, au cours de laqulle Monsieur Jérémy BILLON fait part au Conseil de sa démission de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration à effet de ce jour et remet sa lettre de démission aux membres du Conseil, qui en prennent acte.

Cette constatation faite, la séance est de nouveau ouverte

***

Compte-tenu de la démission concomitante de Monsieur Jérémy BILLON de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d administration, le Conseil prend acte de ce que les fonctions de représentant permanent de la société BILLON IMMOBILIER SA au Conseil d administration de la Société sont désormais assurés par Monsieur Jérémy BILLON, en lieu et place de Madame Valérie GUEULLE.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Copie.certifie ee20on Page 3 sur 7

3. DEMISSION DE MONSIEUR JEREMY BILLON DE SES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR ET DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONVOCATION CORRELATIVE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE AUX FINS DE NOMMER UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT

Compte-tenu de la décision qui précéde, et dans la mesure ou le nombre d'Administrateurs encore en fonction est inférieur au minimum légal et statutaire, le Conseil d'administration décide, en conformité avec l'article L. 225-24 aiinéa 2 du Code de commerce, de convoquer l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour le mardi 19 novembre 2019 a 9 heures, dans les locaux de la société MULTIBURO SUISSE sis a Genéve (Suisse), Rue de la Cité 1,aux fins de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Désignation de Madame Valérie GUEULLE en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jérémy BILLON, démissionnaire ; Pouvoirs en vue des formalités.

Le Conseil arréte ie texte des résolutions qui sera soumis à l'approbation des actionnaires et, compte- tenu de la vacance aux fonctions de Président du Conseil d'administration, charge Monsieur Nathaniel BILLON (i) de prendre toutes mesures utiles en vue de la convocation de cette assembiée et pour permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires et (ii) de présider l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2019.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

4. POUVOIRS POUR FORMALITES

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal du présent Conseil pour accomplir toutes formalités légales corrélatives.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Pius rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.

LE PRESIDENT DEMISSIONNAIRE UN ADMINISTRATEUR Monsieur Jérémy BILLON Monsieur Nathaniel BILLON

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REGIE DES SITES TERTIAIRES

Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 54 460,64 euros Siége social : NEUILLY-SUR-SEINE (92200) 60, avenue Charles de Gaulle

339 916 439 R.C.S. NANTERRE

L'an deux mille-dix-neuf. Et le dix-neuf novembre A neuf heures,

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire dans les locaux de la société MULTIBURO SUISSE sis à Genéve (Suisse), Rue de la Cité 1, sur convocation faite par le Conseil d'administration.

Le cabinet GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.

Compte-tenu de la vacance des fonctions de Président du Conseil d'administration, l'assemblée générale décide de désigner Monsieur Nathaniel BILLON en qualité de Président de séance.

La société BILLON IMMOBILIER, représentée légalement par Madame Valérie GUEULLE, et Monsieur Nathaniel BILLON, ies deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne comme secrétaire Madame Bénédicte MACCOTTA.

Le Président constate d'aprés la feuille de présence, émargée par les actionnaires et certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent le quorum requis pour statuer valablement.

Puis, le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

1°) Un exemplaire des statuts ; 2°) Les doubles des lettres simples adressées aux actionnaires et de l'envoi adressé au Commissaire aux comptes 3°) La feuille de présence et ies pouvoirs des actionnaires représentés ; 4°) Le texte des résoiutions proposées a l'assemblée.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations

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Le Président rappelle ensuite que l'assembiée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Désignation de Madame Valérie GUEULLE en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jérémy BILLON, démissionnaire ; Pouvoirs en vue des formalités.

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.

Le Président reprend la parole et indique que lors de sa séance du 31 octobre 2019, le Conseil d'administration a pris acte d'un courrier de BILLON IMMOBILIER SA énoncant qu'à compter du 31 octobre 2019, les fonctions de représentant permanent de la société BILLON IMMOBILIER SA au Conseil d'administration de REGIE DES SITES TERTIAIRES seraient assurées par Monsieur Jérémy BILLON en lieu et place de Madame Valérie GUEULLE, et ce sous condition suspensive de la démission de Monsieur Jérémy BILLON de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société REGIE DES SITES TERTIAIRES.

Au cours de cette méme séance, Monsieur Jérémy BILLON a fait part au Conseil de sa démission de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration à effet du 31/10/2019, en remettant sa lettre de démission aux membres du Conseil, qui en ont pris acte.

Suite à la démission concomitante de Monsieur Jérémy BILLON de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration, le Conseil a ensuite pris acte de ce que les fonctions de représentant permanent de la société BILLON IMMOBILIER SA au Conseil d'administration de la Société étaient désormais assurées par Monsieur Jérémy BILLON, en lieu et place de Madame Valérie GUEULLE.

Aussi, compte-tenu de cette décision, et dans la mesure ou le nombre d'Administrateurs encore en fonction est devenu inférieur au minimum légal et statutaire, le Conseil d'administration a convoqué. en conformité avec l'article L. 225-24 alinéa 3 du Code de commerce, la présente assemblée générale ordinaire afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Jérémy BILLON par la nomination d'un nouvel Administrateur, permettant ainsi au Conseil de siéger avec le nombre minimal d'Administrateur requis légalement et statutairement.

C'est dans ce cadre que les résolutions qui suivent sont soumises au vote des actionnaires.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :