Acte du 11 août 2022

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce ainsi que par la loi du 3 janvier 1977 sur l'architecture, et par les présents statuts.

La société a pour dénomination < PATRICK DURAND ET ASSOCIES ARCHITECTES ET URBANISTES >

La société a pour objet

La réalisation de missions et toutes opérations d'architecture, d'urbanisme et d'aménagements,

Et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifie ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Le siége social est fixé 12 rue Cépré 75015 PARIS

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La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation et

dissolution anticipée.

Les soussignés font apports a la présente société des sommes ci-apres indiguées, savoir

Monsieur Patrick DURAND d'une somme de VINGT CINQ MILLE CENT

FRANCS,

Ci 25100 F Monsieur Roland GROS d'une somme de QUATRE MILLE CENT CINQUANTE FRANCS

Ci 4150 F.

Monsieur Francois HACQ, d'une somme de QUATRE MlLLE CENT

CINQUANTE FRANCS

Ci 4150 F.

Monsieur Pierre LE GARLANTEZEC d'une somme de QUATRE MILLE

CENT

CINQUANTE FRANCS

Ci 4150 F

Monsieur Dominique CORNILLE d'une somme de QUATRE MILLE CENT CINQUANTE FRANCS. Ci 4150 F

Monsieur Rémi LESOBRE d'une somme de QUATRE MlLLE CENT

CINQUANTE FRANCS

Ci 4150 F

Monsieur Alain DESGROUX d'une somme de QUATRE MILLE CENT

CINQUANTE FRANCS

Ci 4150 F.

TOTAL 50 000 F.

Lesdites sommes ont été déposées le 3 mai 1994 a la Banque SOCIETE

GENERALE, Agence de SEVRES, sur un compte ouvert au nom de la société en formation sous le N 20144913

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Par actes en date du 30 avril 2019 la société a acquis - - de Monsieur Dominique Cornille les 301 parts qu'il détenait. de Monsieur Pierre Le Garlantezec les 301 parts qu'il détenait.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2019 le capital social a été réduit de 2667 euros pour étre ramené a 4 955,45 euros, par rachat et annulation de 350 parts sociales. Sur délégation de l'assemblée générale, le gérant, ayant constaté l'absence d'opposition des créanciers par certificat du Tribunal de commerce du 22 juillet 2021 , a procédé a la modification corrélative des statuts. Le capital est alors réparti comme suit.

Monsieur Patrick DURAND cing cent parts parts numérotées de 1 a 500

Madame Céline COULON cent cinquante parts numérotées de 501 à 650

Soit un total de Parts 650 parts numérotées de 1 a 650

Le capital social est fixé a la somme de 4.955,45 euros. Il est divisé en 650 parts sociales de 7,62 euros l'une, numérotées de 1 a 650 libérées et réparties entre

Ies associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Patrick Durand propriétaire de cing cent parts numérotées de 1 a 500- Marie Céline Coullon propriétaire de cent cinquante parts numérotées de 501 a 650.

Total égal au nombre de parts composant le capital social 650 parts.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

) Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, en représentation d'apports en nature ou

en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou réserves. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de

capital, et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs parts, un droit de préférence à la souscription des parts émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est cessible dans les mémes conditions que les parts sociales

elles-mémes. ) Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de 2

l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la

modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la ioi

ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de

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capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.

3 0) si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droit devront faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession de tous droits nécessaires

pour obtenir la délivrance d'un nombre entier et de parts nouvelles.

Que chaque part et indivisible à l'égard de la société

Les propriétaires indivis se sont tenus de se faire représenter aupres de la société

par un mandataire commun pris entre eux, ou en dehors deux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pendant la durée de l'indivision, chague indivisaire ayant la qualité d'associé, doit étre pris en compte pour Ie calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés.

En cas de démembrement de la propriété, et à défaut d'entente ou de convention contraire, l'usufruitier représente valablement les parts démembrés pour l'exercice de tous droits sociaux. Cependant, le nombre des nus-propriétaires est

seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés lorsqu'elle est exigée.

) Transmission entre vifs

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux entre associés

Elles ne peuvent étre transmises, à titre gratuit ou onéreux, a quelque autre

cessionnaire que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, l'associé cédant prenant part au vote est ses parts étant prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui en est faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou bien consulter chaque associé par lettre

recommandée sur ledit projet de cession.

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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications faites par le cédant, le consentement à la cession

est réputé est acquis.

Si la société refuge de consentir a ta cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois

mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé, faute d'accord entre le cédant et les autres associés, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter

les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

2 °) Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers, ou le conjoint de la société décédé, sous réserve de leur agrément par les autres associés aux conditions de majorité prévues pour les cessions a des tiers (alinéa 2 de l'article 10-1 ° ci-dessus)

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers,

ayantdroit ou conjoint doivent notifier le décés a la société justifier de leur qualité dans les trois mois du décés sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de toute autorité la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes

établissant ladite qualité.

Dans les huit jours de la délivrance les actes précités, la gérance notifie le décés

a chacun des associés survivants par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts, et convoaue l'assemblée des associés dans le délai prévu a l'article 17-2 des présents statuts.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications faites a la société, l'agrément des associés est

réputé acquis.

Si les associés ont refusé d'accorder l'agrément, ils sont tenus d'acguérir ou de faire acquérir les parts conformément aux dispositions prévues par l'article 18434 du code civil, faute d'un accord amiable sur le prix avec les héritiers,

ayantsdroit ou conjoint.

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3 °) Dissolution de communauté du vivant d'un associé personne physigue

L'attribution de parts a l'époux ou t'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

La dissolution de communauté et notifiée à la société dans les trois mois par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir un extrait de l'acte de dissolution de la communauté.

L'agrément des associés doit étre requis dans les formes et délais identiques à

ceux prévus au cas de transmission par décés ; au cas de refus d'agrément, les

associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts conformément aux modalités prévues en cas de transmission par déces, l'époux ou l'ex-époux associé bénéficiant d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4° ) Acauisition de parts sociales

Revendications par le conjoint commun en biens de l'acquéreur, de la qualité d'associé sur la moitié des parts acquises par son conjoint (article 1832 du code

civil, modifié par la loi n "82-596 du 10 juillet 1982

Le conjoint d'une personne qui se serait rendue acquéreur de parts de la société, ne pourrait devenir associé de la société dans le cadre des dispositions de l'article 1832-2 du code civil, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, son conjoint ne prenant

pas part au vote et ses parts, dont la propriété de la moitié est revendiquée, n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Celui ou celle qui revendiquerait ainsi la moitié des parts acquises par son conjoint commun en biens, devrait notifier son intention à la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans le délai de huit jours de cette notification, la gérance devra convoguer l'assemblée des associés.

Si les associés n'agréent pas cette personne en gualité d'associé, la totalité des

parts sur lesquelles s'exercait sa revendication reste la propriété de l'acquéreur, ce qui restera seul a avoir, sur ces parts, la qualité d'associé.

La société devra informer le demandeur de sa décision au plus tard dans le délai de trois mois a compter de la notification qui lui aura été faite.

5 0 ) Réaularisation de la cession

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Si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession dans le délai indiqué, la cession sera régularisée d'office par une déclaration de la gérance en la forme juridique.

OU GERANTS

) les conventions intervenues entre la société est l'un de ses gérants ou 1 associés et font l'objet d'un rapport spécial de la gérance, et, le cas échéant, d'un

rapport du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il en est de méme des conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

) a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés 2 personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en

compte-courant, ainsi que de faire cautionner ou avalisé par elle leurs

engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Elle ne s'applique pas aux associés personne morales.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, prit parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant ce qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a apporter cette preuve.

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute

opération avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toutes opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépôt

consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissement, la fondation de

sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec

l'autorisation des associés aux conditions de majorité ardinaire, sans toutefois

que cette limitation de pouvoir, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposé aux tiers.

Les gérants pourront, dans la limite de leurs pouvoirs, constituer des mandataires

spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires

aux affaires sociales.

Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture

d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Une

démission à une autre époque de 1'année ou avec un préavis inférieur ne pourrait étre accepté que par la majorité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité ordinaire, à nommer un ou plusieurs autres gérants.

En rémunération de ses fonctions, et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chague gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel

ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés

Il a droit en outre au remboursement des frais engagés dans l'intérét de la société et notamment de ses frais de représentation et de déplacement.

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S'il exerce, en sus de ses fonctions de mandataire social, un emploi effectif

correspondant à des fonctions techniques, le gérant a droit a étre rémunéré pour ses fonctions techniques ; s'il est minoritaire dans le capital social, il peut de surcroit bénéficier d'un contrat de travail, dont le texte initial et les modifications ultérieures feront l'objet de la procédure prévue a l'article 1 1-1 " des présents statuts.

0) la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées 1 d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans

tous les cas.

) ces décisions sont prises en assemblée générale 2

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance, ou à défaut par le

commissaire aux comptes, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée dans ies 15 jours francs au moins avant la réunion à chacun des associés, contenant indication des jour, heures et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du tribunal de commerce statuant en référé peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés

De méme, conformément a l'article I-.223-27 du code de commerce, le gérant pourra solliciter l'accord des associés par consultation écrite pour toutes décisions collectives ordinaires ou extraordinaires à l'exception de l'approbation annuelle des comptes.

) tout associé à droit de participer aux décisions, quel que soit leur nature 3 et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son

pouvoir au par son conjoint. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

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) Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas 4 échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, ou sur feuilles mobiles également cotées et paraphées.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibérations des associés sont

valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, à toute

époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourw qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par

un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les

associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes positifs émis, quelle que soit le nombre de parts sociales représenté par les associés ayant participé au vote. Toutefois la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, commandite simple

ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsgu'elies

sont nécessaires, doivent étre prises à la majorité en nombre des associés représentant au moins les /4 des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les /4 des parts sociales.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par

décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les seuils fixés par décret pour deux des

criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils de ci-dessus ne sont

pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le 1 Oe du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices Ils exercent leur

mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.

INVENTAIRE

L'année sociale commence le 1 er janvier est fini le 31 décembre

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ce qu'au

31 décembre 1995.

Il est dressé, a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan, un compte de

résultat et l'annexe constituant les comptes annuels et formant un tout indissociable.

est prélevé 5 % au moins DOUr former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le 1 O du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le reliquat, augmenté des reports bénéficiaires et diminué de toutes sommes que l'assemblée juge convenable de prélever pour étre reportées à nouveau ou affectées à tout fonds de réserve, est réparti aux associés proportionnellement au nombre de parts possédé par chacun d'eux.

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Fait a Paris, le 2 aout 2021

Monsieut,Ratrick DURAND Gérant -associé

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