Acte du 13 janvier 2012

Il est formé entre les associés sus-dénommés, proprietaires des actions ci-apres créées, une société par actions simplifiéc régie par :

- la loi n 94-1 du 3 janvier 1994 ct la loi n 99-587 du 12 juillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles 262-1 a 262-21 et les articles 464-1 a 464-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi du 24 juillet 1966 précitée et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- Ies dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La societé n'est pas et n'entend pas devenir une société réputét faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.

Tout appel public & l'épargne lui est interdit.

La présente soci&té par actions simplifiée a pour objet, en France et & l'étranger : Plomberie, Chauffage, Couverture, dépannage, instaliation, maintenance, ramonage et tubage de cheminše, débouchage haute pression.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tons objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la sociéte a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou à Iétranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente sociéte par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

# PROGNON SAS >

Dans tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la denomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nora de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé au 51 Avenue du Général Leclerc - 95480 - Pierrelaye, situé dans le ressort du Tribunai de commerce de Pontoise, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux ou & l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la colectivite des associes delibérant dans les conditions prévues pour les d&cisions extraordinaires.

La durée de la societé est fixee a 99 annees a compter de ia date de son imrnatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associts délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excedier 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, le président doit provoquer une delibération de la collectivité des associés & l'effet de décider si la societé doit etre prorogée. A défaut, tout associe peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibtration et la décision ci-dessus prévues.

Les actionnaires sus-dénommés apportent a la societé par actions simplifiée :

1 - Apports en numéraire

Madame Sylvia PROGNON apporte une somme en numéraire de vingt ciuq (25) Euros, correspondant a 1 action de numéraire, d'une valeur nominale de vingt cinq (25) Euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque, dépositaire des fonds, auquel est demeur&e annexée ia liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit vingt cinq (25) euros, a éte régulierement d&pos&e a un compte ouvert au nom de la sociéte en formation, a ladite banque.

2 - Apports en nature

Monsieur Bruno PROGNON apporte & la societé par actions sunplifiée, avec les garanties ordinaires de fait et de droit :

L'ensemble des eléments composant son activité en entreprise individuelle comprenant les éléments corporels et incorporels, exploité préalablement en entreprise individuelle, inscrit sous le numéro : RM Pontoise 379.172.273 et &value & cent cinquante deux mille quatre cent vingt cinq (152.425) Euros.

L'Etat des immobilisations corporelles est annexé aux statuts.

L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports designé aux termes dune ordonnance rendue sur requ&te par Monsieur le Président du

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Tribunal de commerce de Pontoise, rapport déposé a l'adresse du siege social trois jours au moins avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annexé & chacun des originaux des présents statuts.

En rémunération de l'apport désigné ci-dessus et évalué a la somme totale de cent cinquante deux mille quatre cent vingt cinq (152.425) euros, Monsieur Bruno PROGNON, apporteur en nature, recoit six mille quatre vingt dix sept (6097) actions de vingt cinq (25) euros chacune, entierement libérées.

3 - Total des apports :

Les apports en uuméraire s'élvent a : 25 Euros Les apports en nature s'elevent a : 152.425 Euros

Le montant total des apports s'élve à 152.450 Euros

Le capital social de la socitté par actions simplifiée est fixé a la somme de cent cinquante deux mille quatre cent cinquante (152.450) euros.

1l est divisé en six mille quatre vingt dix huit (6098) actions de vingt cinq (25) euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a eté dit ci-dessus.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglerents en vigueur.

1 - Le capitai social peut &tre augmenté, soit par r'émission d'actions nouvelles, soit par elévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : -Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libéres par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la societé sous forme d'incorporation de réserves, de benéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et dincorporations de réserves, bénefices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés dêlibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule cornpétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou prines d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorite prévues par les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce. II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisionš extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ie tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalite des associés. La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction. A défaut, tout intéresst peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur ie fond, la régularisation a en lieu.

I - La collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalenent amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant Il'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs necessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numeraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur noninale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans Ie délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans ie délai de cinq ans a compter du jour ou 'opération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intért au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des nesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu & une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "norninatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions tt selon les modalités prévues par ia loi et les réglements en vigueur sur les societés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légaies sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opre a légard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement &tabli sur un formulaire fourni ou agrée par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La societé est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de Iordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société pent exiger que les signatures apposées sur Tordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.

Les actions sont librement transmissibles, sauf disposition législatives ou réglementaires contraires, et sauf actions de souscription initiale du capital.

Les actions de souscription initiale au capital sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Clause d'inaliénabilité :

Les actions de souscription initiaie sont inaliénables, c'est a dire ni négociables, ni cessibles, ni transmissibles par quelque procéde que ce soit ou pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de cinq années a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

L'interdiction temporaire de céder les actions de souscription initiale vise :

-- Toutes les mutations a titre onéreux d'actions ou de droits d'usufruit et de nue-proprieté ;

- Les cessions par voie d'adjudication publique ordonnée par décision judiciaire ;

Cette inaliénabilité sera inscrite en caracteres apparents sur le registre des mutations et sur les comptes des associés.

Elle est stipulée a peine de nullité de l'acte ou de Topération contraire. Tout associe contrevenant pourra &tre exclu.

Par exception a rinaliénabilité des actions, le président devra lever linterdiction d'aliéner lorsque les motifs de la cession relevent de l'une des situations suivantes : -- Exclusion d'un associé ; - Cession des actions d'une société dont le controle est modifié.

La présente clause d'inaliénabilité sur les actions de souscription initiaie au capital ne peut etre supprimée ou modifiée.

A l'expiration de la période d'inaliénabilite ci-dessous stipulée, les actions de souscription initiale au capital seront a nouveau transmissibles librement, sauf disposition Iégislatives ou réglementaires contraires.

Tout associé peut &tre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, -- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

-- modification de son contrle au sens de l'articie 355-1 de ia loi du 24 juillet 1966 ;

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ;

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violatiou de Ia clause d'inalienabilité temporaire des actions ;

- violation d'une clause statutaire ;

- opposition continue aux d&cisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

La décision d'exclusioa est prise par décision collective des associés délibérant dans les couditions prévues pour les d&cisions ordinaires et prise a la majorité représentant au moins la moitié des voix. L'associé faisant l'objet de la procédtre dexclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a P'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a Iencontre de l'associé susceptible d'ttre exclu lui aient &té préalablement communiqu&s au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associ&s les motifs de son

désaccord sur le projet dexclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans ies mémes conditions ia décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterniné par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé & la demande de la partie la plus diligente, les frais etant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettré un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par ie président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra tre payé a l'exclu dans le délai de trois mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La presente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans ies bénéfices et réserves ou dans T'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la socitté, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions ct modalités par ailleurs stipuiées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la societé auxquelles. ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibies en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a cornpromettre la continuité de l'exploitation, &roit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans ies consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et êventuellemnent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'tgard de la societé. Les associšs propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre cux, consid&rée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de rindivision doit etre notifiée a la societé dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a rexpiration d'un délai d'un mois a campter de sa notification a ia société, justifiant de la régularité de la modification intervenuc.

Sauf convention contraire notifiée a la socitté, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement ies associés d&tenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a r'associé détenant r'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations. collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, T'associé détenant la nue-proprieté a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon Ies dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé d&tenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont sournis a usufruit. L'associé detenant la nue-proprieté est réputé avoir négligé d'exercer le droit préfrentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Hl est meme réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprs ie début des opérations d'attribution.

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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, pcut alors se substituer a l'associé détenant la nue proprieté pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; ies biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'nsufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, ies actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété & l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La societe est représent&e a l'egard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la sociéte.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne sp&cialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée president, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et penale que s'ils étaient president en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des soci&tés anonymes sont applicables au président de la socicte par actions simplifiée. Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise & la majorité représentant au imoins la moitié des voix

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision coliective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorite représentant au moins la moitié des voix.

La durée du mandat du président est illimitée.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de ia charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette remunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel au benéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le, représentant de la personne morale président, peut etre également lie a la societé par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le president peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des.associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adresséc a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés déliberant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité représentant au moins la moitie des voix.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivee.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitine, a la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont ie mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre dindemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a douze mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liéc a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la revocation du president, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoque.

Pouvoirs da president :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la societé dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée même par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suflisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la societé ; notamment il : - Etablit et arrete les docunents de gestion previsionnelle et rapports y afférents ; -Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés dôlibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; -Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques : - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissenents quelconques portant sur une somme supérieure a 45.735 euros par opération ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérietr & 45.735 euros ;

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-- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements & donner par la socitté ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion & un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indefinic de la societé.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue T'organe social auprs duquel les déiégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président délégue a son directeur géntral certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la societé.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualite de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils &taient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la sociét par actions sinplifiée.

Le directeur général est nommé par le président.

Au cours de la vie sociale, ie directeur genéral est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

La durée du mandat du directeur général est illimitée.

Le directeur géneral peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont determinées par le président.

Cette rémuntration peut consister en un traitement fixe ou proportionnei ou a ia fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, ie directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais géneraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur générai. pourra &tre également lié a la societé par un contrat de travail & condition que ce contra corresponde à un empioi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, ia demission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de ceiui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur géneral peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra &tre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

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La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable à tout moment par simple décision du président.

Les décisions de révocation du directeur général peuvent ne pas ctre motivées.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.

La révocation du directeur général, personne physique, dont le mandat social est rénunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant & 12 mois de traitement caiculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le directeur général révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un coutrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au directeur général revoqué.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonction. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par ie président lors de sa nomination.

En aucun cas le directeur n'a ic droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de déces, dérnission ou empechement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la societe jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la societé et son présideut et ses autres dirigeants, intervenues directenent ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ct, éventuellement, pour le pr&sident et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues & des conditions normales.

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La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés a remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de d&ces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les premiers conmissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a l'unanimité.

Au cours de ta vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise & la majorite correspondant au moins a la moitié des voix.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder & la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilité édict&es par les dispositions de l'article 220 de la loi du 24 juiliet 1966.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966. Plus particulirement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs tt les documents comptables de ia société, - De controler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés & roccasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit &tre décidé par la collectivité des associés. délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m&me pour simple convenance persounelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a ia société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empachement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant Iexpiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut ttre demand&e : - Par ie président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associ&s : - Par le comité d'entreprise ; - Par ie Ministere public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit tre présentéc devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en ia forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

- Fixation de la rémunération du président ;

- Transfert du sige social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts ;

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société ;

- Dissolution de la société ;

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inali&nabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

- Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- Création ou cession de filiale ;

- Modification de la participation de la société dans ses filiales ;

- Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupenent quelconque ;

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- Création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ;

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Prise ou nise en location de tous biens immobiliers ;

- Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ;

- Investissement quelconque portant sur une somme supérieure a 45.735 euros par opération ;

- Emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 45.735 euros ;

- Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement & douner par la société ;

- Credit consenti par la société hors du cours normal des affaires ;

- Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de societé ou d'association pouvant entrainer la responsabilite solidaire ou indéfinie de la société.

Toute autre décision releve de la compétence du président secondé par son directeur général.

Sauf ies cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téiéphonique ou audiovisuelie. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télecommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions presentécs a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associs m&me absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par ies associés les décisions relatives a r'augmentation l'amortissement ou la r&duction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annueis et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associ&s sous réserve des opérations résultant d'un regroupeiment d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois tre provoquée par l'associé demandeur. En outre, ie commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

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Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siεge social ou en tout autre endroit indiqué dans la corvocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de seance. A chaque assermblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent ctre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions coliectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur prenire consultation, que si les associés présents ou représentés poss&dent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommande avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les inentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter ie bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont &té coch&es pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulietin de vote dament complété, daté ct signé, & l'adresse indiquée, et, & défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de rassocié concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du deanier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date linite fixée pour le réception des bulletins, le président etablit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au sige social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de teléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux delibérations ;

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- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de déiégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen. Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associts et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des trois quarts pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et à la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précdent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives & r'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actious, au changement de contrle d'une personne morale associše ou à ia procédure d'expulsion des associés requirent une décision unanime des assocjés.

De m&me toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut ctre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiies numerotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la societé. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance. Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et ia date de la consultation, Tidentité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a ie droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois dermiers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre. d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas écheant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le coinpte de résultat et l'annexe ; -- Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;. - Les procés-verbaux des décisions cotlectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés representes.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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l1 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la societé durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la societé dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de Pexercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent an moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire: Sur ce bénefice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice.

En outre, la collectivité des associés peut d&cider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut etre attribuée a tout associé qui justifie, à la clture de l'exercice, dune inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut etre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'&cart de reevaluation n'est pas distribuable. 11 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportees a nouveau, pour ctre umputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la soci&té, depuis la cloture de Fexercice préc&dent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lien des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il pcut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés dêlibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numtraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a r'article 352 de la loi du 24 juiliet 1966 ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inferieur complété d'une soulte en num&raire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la societé est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités pr&vues aux articles 189, 191, 2me alinéa et 192 de la loi du 24 juillet 1966.

Aucune répetition de dividende ne pcut ttre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectu&e en violation des dispositions légales et que la société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas écheant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité représentant au moins la moitié des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard iors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si ia collectivité des associés n'a pu délibérer valablerment. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans ie délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au mornent de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966 pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne ou a la contre- valeur en francs francais ou euros de ce montant, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

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La dissolution pent également tre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministre public. Le tribnnal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolntion si, aa jonr o il statue sur le fond, la régularisation a eu lien.

Aux terrnes de l'article 262-5 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 dn Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin anx fonctions dn président et dn directeur général.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans quil y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concermant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et sourmises a la juridiction des tribunaux cormpétents.

Les parties attribuent cornpétence an Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le rglement de toutes autres difficaltés.

Certifié conforme Le Président.