PLAISANCE EQUIPEMENTS
Acte du 2 août 2005
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
SC VERDEAUX ET REITIN
B P 46 54305 LUNEVILLE CEDEX
V/REF :
N/REF : 2003 B 40 / 2005-A-2578
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 02/08/2005
P.V. d'assemblée du 15/06/2005 - Augmentation de capital
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
SC VERDEAUX ET REITIN
B P 46 54305 LUNEVILLE CEDEX
V/REF :
N/REF : 2003 B 40 / 2005-A-2578
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 02/08/2005
P.V. d'assemblée du 15/06/2005 - Augmentation de capital
Statuts
Concernant la société
PLAISANCE EQUIPEMENTS Société a responsabilité limitée 1 GRANDE RUE 54540 MONTIGNY
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-2578 le 02/08/2005
R.C.S. NANCY 445 039 597 (2003 B 40)
Fait a NANCY le 02/08/2005,
Le Greffier
PLAISANCE EQUIPEMENTS Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 1 grande rue TRIBUNAL OE COMMERCE nF 54540 MONTIGNY
Dépôt du u tl% ACUI 2OOh 445 039 597 RCS NANCY R. N...B.O
8
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2005
L'an deux mille cinq. Le quinze juin & quatorze heures,
Les associés de la société PLAISANCE EQUIPEMENTS, société a responsabilité 1imitée au capital de 10 000 £, dont le siége social est à MONTIGNY, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire audit siége, sur la convocation qui leur a été faite par le gérant conformément aux statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par tous les associés présents ou représentés.
Monsieur PLAISANCE Jean-Marie préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Le gérant constate que l'assembiée réunissant le quorum requis par la loi est légalement constituée et peut valablement délibérer.
Puis le Président dépose alors sur le bureau pour etre mis a la disposition de l'assemblée :
> les statuts de la société ; > la copie des lettres de convocation adressées aux associés : > la feuille de présence de l'assemblée à laquelle est jointe la tiste des associés : > le rapport du gérant ; > le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour :
> Augmentation du capital social par incorporation de réserves ; > Modification corrélative des statuts : > Pouvoirs pour les formalités ; > Questions diverses.
Lecture est ensuite donnée du rapport du gérant.
Aprés un échange de vues, les résolutions suivantes sont adoptées par l'assemblée :
PLAISANCE EQUIPEMENTS Société a responsabilité limitée 1 GRANDE RUE 54540 MONTIGNY
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-2578 le 02/08/2005
R.C.S. NANCY 445 039 597 (2003 B 40)
Fait a NANCY le 02/08/2005,
Le Greffier
PLAISANCE EQUIPEMENTS Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Siege social : 1 grande rue TRIBUNAL OE COMMERCE nF 54540 MONTIGNY
Dépôt du u tl% ACUI 2OOh 445 039 597 RCS NANCY R. N...B.O
8
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2005
L'an deux mille cinq. Le quinze juin & quatorze heures,
Les associés de la société PLAISANCE EQUIPEMENTS, société a responsabilité 1imitée au capital de 10 000 £, dont le siége social est à MONTIGNY, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire audit siége, sur la convocation qui leur a été faite par le gérant conformément aux statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par tous les associés présents ou représentés.
Monsieur PLAISANCE Jean-Marie préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Le gérant constate que l'assembiée réunissant le quorum requis par la loi est légalement constituée et peut valablement délibérer.
Puis le Président dépose alors sur le bureau pour etre mis a la disposition de l'assemblée :
> les statuts de la société ; > la copie des lettres de convocation adressées aux associés : > la feuille de présence de l'assemblée à laquelle est jointe la tiste des associés : > le rapport du gérant ; > le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour :
> Augmentation du capital social par incorporation de réserves ; > Modification corrélative des statuts : > Pouvoirs pour les formalités ; > Questions diverses.
Lecture est ensuite donnée du rapport du gérant.
Aprés un échange de vues, les résolutions suivantes sont adoptées par l'assemblée :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du rapport du gérant, l'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social qui s'elve actuellement a 10 000 £ divisé en 1 000 parts sociales de 10 £ chacune :
> d'une somme de 290 000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte autres réserves, qui porte le capital social a 300 000 e.
Cette augmentation est réalisée par l'élévation de la valeur nominaie des 1 000 parts sociales existantes de 10 € a 300 e. La répartition des parts sociales entre les associés demeure inchangée.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptn & 'unanimit.
> d'une somme de 290 000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte autres réserves, qui porte le capital social a 300 000 e.
Cette augmentation est réalisée par l'élévation de la valeur nominaie des 1 000 parts sociales existantes de 10 € a 300 e. La répartition des parts sociales entre les associés demeure inchangée.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptn & 'unanimit.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 et l'alinéa 1 de l'article 7, dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 : APPORTS
Il a été apporté a la société les sommes suivantes :
> Monsieur PLAISANCE Jean-Marie 4 000 € > Madame PLAISANCE Jocelyne 4 000 € > Monsieur PLAISANCE Fabien 1 000 € > Monsieur PLAISANCE Florian 1.000 €
Total des apports en numéraires 10.000€
Cette somme de 10 000 £ a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire de Lorraine, agence de LUNEVILLE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 290 000 £ par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte autres réserves, pour le porter a 300 000 €.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 E), divisé en 1 000 parts de 300 E chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 000 et attribuées de la maniére suivante : Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 6 : APPORTS
Il a été apporté a la société les sommes suivantes :
> Monsieur PLAISANCE Jean-Marie 4 000 € > Madame PLAISANCE Jocelyne 4 000 € > Monsieur PLAISANCE Fabien 1 000 € > Monsieur PLAISANCE Florian 1.000 €
Total des apports en numéraires 10.000€
Cette somme de 10 000 £ a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire de Lorraine, agence de LUNEVILLE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 290 000 £ par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte autres réserves, pour le porter a 300 000 €.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 E), divisé en 1 000 parts de 300 E chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 000 et attribuées de la maniére suivante : Le reste de l'article demeure inchangé
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cetterésolution, mise aux voix, est cdent.. a -l' unanumd
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés aprés lecture pour servir et valoir ce que de droit.
Le Gérant, Les Associés,
Enregistré a : CENTRE-RECETTE DES IMPOTS DE LUNEVILLE Lc 13/07/2005 Bordcrcau n°2005/334 Casc n*4 Ext 689 Enregisare mcat : 230€
Tinbre : 45 € Total liquidê : deux cent soixanto-quinze curos
Mon : dcux ccat soixanle-qp
L'AgenI
Nicole FARAUS
PLAISANCE EQUIPEMENTS Société a responsabilité limitée au capital dc 300 000 £ Sicge social : 1 gtande rue
54540 MONTIGNY
445 039 597 RCS NANCY
STATUTS MIS A JOUR
LE 15 JUIN 2005
COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Gérant..
Les soussignés :
Jean-Marie PLAISANCE Né le 9 janvier 1953 a BACCARAT (54)
De nationalité francaise Gérant de société Demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Epoux de Madame Jocelyne CASTILLON,née le 13 décembre 1953 a RAMBERVILLERS (88), avec laquelle il s'est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts sans contrat de mariage préalable a leur union célébree a la Mairie de RAMBERVILLERS le 20 juillet 1974.
Suivant acte authentique en date du 6 septembre 1999 recu par la SCP CLAUDEL- HUGUENIN Notaires a BACCARAT (54), ce régime a été modifie et les époux PLAISANCE ont adopté le régime de la participation aux acquéts.
Ladite modification a été homologué par le Tribunal de Grande Instance de NANCY en date du 18 novembre 1999. Ce régime n'a pas été modifié depuis.
Jocelyne CASTILLON épouse PLAISANCE Née le 13 décembre 1953 a RAMBERVILLERS (88) De nationalité francaise Gérante de société Demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Epouse de Monsieur Jean-Marie PLAISANCE, né le 9 janvier 1953 a BACCARAT (54), avec 1equel elle s'est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts sans contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de RAMBERVILLERS le 20 juillet 1974.
Suivant acte authentique en date du 6 septembre 1999 recu par la SCP CLAUDEL- HUGUENIN Notaires a BACCARAT (54), ce régime a été modifie et les époux PLAISANCE ont adopté le régime de la participation aux acquéts.
Ladite modification a été homologué par le Tribunal de Grande Instance de NANCY en date du 18 novembre 1999. Ce régime n'a pas été modifié depuis.
Fabien PLAISANCE Né le 13 novembre 1975 a LUNEVILLE (54) De nationalité francaise Chef d'atelier Célibataire majeur Demeurant 10 rue de la Mairie a MONTIGNY (54540)
F P n
Florian PLAISANCE
Né le 6 janvier 1984 a LUNEVILLE (54) De nationalité francaise Dessinateur Célibataire majeur Demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est.formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forine avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Conception, fabrication de matériels forestiers, fabrication de matériels de travaux publics, fabrication de matériels agricoles.
Vente de pieces pour machines forestieres, machines de travaux publics, machines agricoles.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres
ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PLAISANCE EQUIPEMENTS
F p
4
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 1 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Il peut étre transféré en tout autre éndroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la societé les sommes suivantes:
Monsieur Jean-Marie PLAISANCE 4.000 Euro Madame Jocelyne PLAISANCE 4.000 Euro 1.000 Euro Monsieur Fabien PLAISANCE 1.000 Euro Monsieur FIorian PLAISANCE
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES : 10.000 EURO
Cette somme de 10.000 Euro a été des avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Socitté en formation à la Banque Populaire de Lorraine agence de LUNEVILLE ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15/06/2s le capital social a &té augmente d'une somme de 290 000 E par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte autres réserves, pour le porter a 300 000 E.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE EUROS (3OO 0O0 E) divisé en 1 000 parts de 300 E chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1 000 et attribuees de la maniere suivante :
A Monsieur Jean-Marie PLAISANCE Quatre cents parts sociales numérotées de 1 a 400, ci 400 parts
A Madame Jocelyne PLAISANCE
Quatre cent parts sociales numérotées de 401 a 800, ci 400 parts
A Monsieur Fabien PLAISANCE
Cent parts sociales numérotées de 801 a 900, ci 100 parts
A Monsieur Florian PLAISANCE
Cent parts sociales numérotées de 901 a 1.000, ci 100 parts
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Societé a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ét des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
FP
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre
acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en.annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit
leur degre de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui: n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la
cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande.du gérant,
ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé.
Les somnes dues portent intérét au taux légal
8
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la comunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non
soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 14 : DECES. INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE
UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
ARTICLE 15 -: GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
FP
Monsieur Jean-Marie PLAISANCE et Madame Jocelyne CASTILLON, demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540) sont nommés premiers gérants de la société pour une durée illimitée.
Leur rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Ils seront remboursés, sur justificatifs, de leurs frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Jean-Marie PLAISANCE et Madame Jocelyne CASTILLON déclarent qu'aucune
prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
M FP
10
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas.prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Fp
11
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles - peuvent aussi résulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié.des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquee peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ôu en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
F p
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associes ou d'autorisation de nantissement des parts.
par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 21 -. DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE
CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
J n f F P Si
13
La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2003.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf.si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critres -définis par décret, la gérance est tenue d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
J M FP
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées
par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
F p
15
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par
Ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si 1'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Sociéte en une société d'une autre forme peut étre décidée par les
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Sociéte, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée
au procés-verbal, la transformation est nulle.
16
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou
d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquellé elle est publiee au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas écheant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 29 - P0UVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Marie PLAISANCE et a Madame Jocelyne CASTILLON et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicités relatives a la constitution de la société et notamment :
pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au
Registre du Commerce et des Sociétés;
FP
17
et généralement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la Loi.
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social;
Fait a MONTIGNY Le 2ol2l2o2 En six exemplaires
Jean-Marie PZAISANCE (*) Jocelyne PLAISANCE
Fabien PLAISANCE Florian PLAISANCE
Enregistra a la RECETTE DE LUNEVILLE Le 30/12/2002 Bordereau n*2002/461 Case n*2 Ext 884 Enregistrement : Exoneré Timbre: : Exonére
Total liquide : zéro curo Lo Contr8leur
(*) Faire précéder la signature de la mention manuscrite "lu et approuve, bon pour acceptation des fonctions de gerant"
Cetterésolution, mise aux voix, est cdent.. a -l' unanumd
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés aprés lecture pour servir et valoir ce que de droit.
Le Gérant, Les Associés,
Enregistré a : CENTRE-RECETTE DES IMPOTS DE LUNEVILLE Lc 13/07/2005 Bordcrcau n°2005/334 Casc n*4 Ext 689 Enregisare mcat : 230€
Tinbre : 45 € Total liquidê : deux cent soixanto-quinze curos
Mon : dcux ccat soixanle-qp
L'AgenI
Nicole FARAUS
PLAISANCE EQUIPEMENTS Société a responsabilité limitée au capital dc 300 000 £ Sicge social : 1 gtande rue
54540 MONTIGNY
445 039 597 RCS NANCY
STATUTS MIS A JOUR
LE 15 JUIN 2005
COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Gérant..
Les soussignés :
Jean-Marie PLAISANCE Né le 9 janvier 1953 a BACCARAT (54)
De nationalité francaise Gérant de société Demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Epoux de Madame Jocelyne CASTILLON,née le 13 décembre 1953 a RAMBERVILLERS (88), avec laquelle il s'est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts sans contrat de mariage préalable a leur union célébree a la Mairie de RAMBERVILLERS le 20 juillet 1974.
Suivant acte authentique en date du 6 septembre 1999 recu par la SCP CLAUDEL- HUGUENIN Notaires a BACCARAT (54), ce régime a été modifie et les époux PLAISANCE ont adopté le régime de la participation aux acquéts.
Ladite modification a été homologué par le Tribunal de Grande Instance de NANCY en date du 18 novembre 1999. Ce régime n'a pas été modifié depuis.
Jocelyne CASTILLON épouse PLAISANCE Née le 13 décembre 1953 a RAMBERVILLERS (88) De nationalité francaise Gérante de société Demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Epouse de Monsieur Jean-Marie PLAISANCE, né le 9 janvier 1953 a BACCARAT (54), avec 1equel elle s'est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts sans contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de RAMBERVILLERS le 20 juillet 1974.
Suivant acte authentique en date du 6 septembre 1999 recu par la SCP CLAUDEL- HUGUENIN Notaires a BACCARAT (54), ce régime a été modifie et les époux PLAISANCE ont adopté le régime de la participation aux acquéts.
Ladite modification a été homologué par le Tribunal de Grande Instance de NANCY en date du 18 novembre 1999. Ce régime n'a pas été modifié depuis.
Fabien PLAISANCE Né le 13 novembre 1975 a LUNEVILLE (54) De nationalité francaise Chef d'atelier Célibataire majeur Demeurant 10 rue de la Mairie a MONTIGNY (54540)
F P n
Florian PLAISANCE
Né le 6 janvier 1984 a LUNEVILLE (54) De nationalité francaise Dessinateur Célibataire majeur Demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est.formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forine avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Conception, fabrication de matériels forestiers, fabrication de matériels de travaux publics, fabrication de matériels agricoles.
Vente de pieces pour machines forestieres, machines de travaux publics, machines agricoles.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres
ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PLAISANCE EQUIPEMENTS
F p
4
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 1 Grande Rue a MONTIGNY (54540)
Il peut étre transféré en tout autre éndroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la societé les sommes suivantes:
Monsieur Jean-Marie PLAISANCE 4.000 Euro Madame Jocelyne PLAISANCE 4.000 Euro 1.000 Euro Monsieur Fabien PLAISANCE 1.000 Euro Monsieur FIorian PLAISANCE
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES : 10.000 EURO
Cette somme de 10.000 Euro a été des avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Socitté en formation à la Banque Populaire de Lorraine agence de LUNEVILLE ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15/06/2s le capital social a &té augmente d'une somme de 290 000 E par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte autres réserves, pour le porter a 300 000 E.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE EUROS (3OO 0O0 E) divisé en 1 000 parts de 300 E chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1 000 et attribuees de la maniere suivante :
A Monsieur Jean-Marie PLAISANCE Quatre cents parts sociales numérotées de 1 a 400, ci 400 parts
A Madame Jocelyne PLAISANCE
Quatre cent parts sociales numérotées de 401 a 800, ci 400 parts
A Monsieur Fabien PLAISANCE
Cent parts sociales numérotées de 801 a 900, ci 100 parts
A Monsieur Florian PLAISANCE
Cent parts sociales numérotées de 901 a 1.000, ci 100 parts
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Societé a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ét des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
FP
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre
acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en.annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit
leur degre de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui: n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la
cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande.du gérant,
ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé.
Les somnes dues portent intérét au taux légal
8
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la comunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non
soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 14 : DECES. INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE
UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
ARTICLE 15 -: GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
FP
Monsieur Jean-Marie PLAISANCE et Madame Jocelyne CASTILLON, demeurant 3 Grande Rue a MONTIGNY (54540) sont nommés premiers gérants de la société pour une durée illimitée.
Leur rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Ils seront remboursés, sur justificatifs, de leurs frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Jean-Marie PLAISANCE et Madame Jocelyne CASTILLON déclarent qu'aucune
prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
M FP
10
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas.prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Fp
11
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles - peuvent aussi résulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié.des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquee peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ôu en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
F p
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associes ou d'autorisation de nantissement des parts.
par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 21 -. DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE
CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
J n f F P Si
13
La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2003.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf.si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critres -définis par décret, la gérance est tenue d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
J M FP
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées
par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
F p
15
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par
Ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si 1'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Sociéte en une société d'une autre forme peut étre décidée par les
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Sociéte, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée
au procés-verbal, la transformation est nulle.
16
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou
d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquellé elle est publiee au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas écheant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 29 - P0UVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Marie PLAISANCE et a Madame Jocelyne CASTILLON et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicités relatives a la constitution de la société et notamment :
pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au
Registre du Commerce et des Sociétés;
FP
17
et généralement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la Loi.
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social;
Fait a MONTIGNY Le 2ol2l2o2 En six exemplaires
Jean-Marie PZAISANCE (*) Jocelyne PLAISANCE
Fabien PLAISANCE Florian PLAISANCE
Enregistra a la RECETTE DE LUNEVILLE Le 30/12/2002 Bordereau n*2002/461 Case n*2 Ext 884 Enregistrement : Exoneré Timbre: : Exonére
Total liquide : zéro curo Lo Contr8leur
(*) Faire précéder la signature de la mention manuscrite "lu et approuve, bon pour acceptation des fonctions de gerant"