ALLIANCE OPTIQUE
Acte du 7 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00394 Numero SIREN : 344 506 704
Nom ou dénomination : ALLIANCE OPTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 07/07/2022 sous le numero de depot 14151
POUR COPIE CONFORME 07 JUIL.2022-2oR014157 LE PRESIDENT DUDIRECTOIRE ALLIANCE OPTIQUE
S.A.à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 885370,80 €
Siegesocial32rueThiers-59370-MONSENBAROEUL
344506704 RCS LILLEMETROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00394 Numero SIREN : 344 506 704
Nom ou dénomination : ALLIANCE OPTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 07/07/2022 sous le numero de depot 14151
POUR COPIE CONFORME 07 JUIL.2022-2oR014157 LE PRESIDENT DUDIRECTOIRE ALLIANCE OPTIQUE
S.A.à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 885370,80 €
Siegesocial32rueThiers-59370-MONSENBAROEUL
344506704 RCS LILLEMETROPOLE
DECISIONS DU DIRECTOIRE EN DATE DU 23 MAI 2022
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESULTANT D'UNE ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
MODIFICATIONCORRELATIVE DES STATUTS
![]()
1. Constatation de la réalisation définitive d'une augmentation du capital social résultant de
l'attribution gratuite d'actions
Aprés avoir rappelé :
Qu'en application des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, l'assemblée générale a, le 21 mai 2021, autorisé le Directoire à procéder en une
ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l'augmentation du capital social d'un montant
maximum de 5 % du capital social au moment de l'attribution des actions, par l'émission
d'actions nouvelles a attribuer gratuitement aux mandataires sociaux et/ou aux salariés de la
Société (ou d'une filiale dont la société détient directement ou indirectement au moins 10%
du capital ou des droits de vote), appartenant a la catégorie des
de l'article L3111-2 du Code du travail>: dont il lui appartenait de déterminer l'identité en
fonction des criteres et conditions d'attribution qu'il aurait définis,
Que le Directoire, usant de cette faculté, a procédé, le 21 mai 2021, a l'attribution gratuite, a
Monsieur Wilfried BLEIN, mandataire et salarié de la société ALLIANCE OPTIQUE,
appartenant a la catégorie des Cadres Dirigeants au sens de l'article L3111-2 du Code du
travailx, des actions gratuites nouvelles, d'une valeur nominale de 1,20 €, réparties en trois
tranches A, B et C, dont le nombre et la délivrance seront déterminés dans les conditions ci-
apres :
Conditions d'attribution - Nombre d'actions attribuées :
L'attribution des AGA-2022/2027 au profit de Monsieur Wilfried BLEIN a été décidée sous les
conditions cumulatives suivantes:
Conditions de présence
Poursuite des fonctions salariées et/ou des fonctions de mandataire social Tranche A de Monsieur Wilfried BLEIN au sein de la société ALLIANCE OPTIQUE jusqu'a
la date du 21mai 2022 au moins
Poursuite des fonctions salariées et/ou des fonctions de mandataire social Tranche B de Monsieur Wilfried BLEIN au sein de la société ALLIANCE OPTIQUE jusqu'a la date du 21 mai 2025 au moins
Poursuite des fonctions salariées et/ou des fonctions de mandataire social TrancheC de Monsieur Wilfried BLEIN au sein de la société ALLIANCE OPTIQUE jusqu'a
la date du 21mai 2027au moins
Conditions de performance
Date Conditions de performance Nb % du d'acquisition : d'actions capital attribuées
Si le REX AO SECAO* au 31/12/2021 Tranche A 21/05/2022 3 689 0,5% est au moins égal a2000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 3 689 0,5% exercices clos du 31/12/22 au 31/12/24 inclus est au: moins: égal a 12000000 et inférieur Tranche B € a 21/05/2025 15000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 7378 1% exercices clos du 31/12/22 au 31/12/24 inclus est au moins égal a 15000000 inférieur € et a
20000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 11 067 1,5% exercices clos: du 31/12/22 au 31/12/24 inclus est au moins égal a 20000000€
Si Ie REX AO SECAO* cumulé des 3689 0,5% exercices clos du 31/12/25 au 31/12/26 inclus est au moins égal a 10000000 f et inférieur a 12 Tranche C 21/05/2027 500000€
Si le REX AO SECAO*cumulé des 7378 1% exercices clos du 31/12/25 au 31/12/26 inclus est au moins égal a 12500000 £ et inférieur a 15000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 11 067 1,5% exercices clos du 31/12/25 au 31/12/26 inclus est au moins égal a 15000000€
* étant précisé que le < REX AO sECAO.> est déterminé en additionnant les résultats d'exploitation des sociétés ALLIANCE OPTIQUE et SECAO (ligne GG de: la liasse fiscale) sans aucunretraitement.
Adhésion au Pacte d'actionnaires
Monsieur Wilfried BLEIN devait,au titre des actions gratuites acquises dans le cadre du
Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2022/2027, comme au titre de toutes autres
actions qu'il pourrait acquérir au capital de la société ALLIANCE OPTIQUE, adhérer au
Pacte d'actionnaires de ladite société.
Périodes d'acquisition :
Le terme de la période d'acquisition a été fixé au 21 mai 2022 en ce qui concerne les AGA
2022/2027:de Tranche A, au 21 mai 2025 en ce qui concerne les AGA-2022/2027 de
Tranche B et au 21 mai 2027 en ce qui concerne les AGA-2022/2027 de Tranche C.
Délivrance des AGA-2022/2027 - Périodes de conservation
A l'issue de chacune des périodes d'acquisition, et sous réserve que les conditions
d'attribution spécifiées ci-dessus soient bien: remplies, les actions gratuites de la Tranche
concernée seront définitivement acquises a Monsieur Wilfried.BLEIN.
Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et jouiront de tous les droits
attachés aux actions de la Société mais seront temporairement incessibles et devront etre
conservées par ce dernier durant une période minimale de douze (12) mois.
Que le Directoire a décidé, en conséquence, de virer sur un compte de réserve indisponible,
une somme de 30 988 £ de facon à permettre, par imputation sur ces réserves, la libération,
a terme, d'une augmentation de capital maximale correspondant a: la création de 25 823
actions de1,20£de nominal;
Que tous pouvoirs ont été délégués au Directoire pour constater, a l'expiration de chaque
période d'acquisition, la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'attribution
définitive des actions, et pour procéder aux modifications statutaires et aux formalités
consécutives.
209'tst 688 ? 2086 988 P Ceci étant rappelé, le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, constate :
Qu'a la date du 21 mai 2022, Monsieur Wilfried BLEIN exerce toujours ses fonctions salariées
et de mandataire au sein de de la société ALLIANCE OPTIQUE et que le < REX AO SECAO > au
31/12/2021 est au moins égal a 2 000 000£;
Que Monsieur Wilfried BLEIN a adhéré, le 21 mai 2021, au Pacte d'actionnaires de la société ALLIANCE OPTIQUE;
Que les tant les conditions que la période d'acquisition fixées pour les 3 689 actions gratuites
de la Tranche A sont remplies ;
Que l'attribution des 3 689 actions gratuites de la Tranche A au profit de Monsieur Wilfried
BLEIN est donc devenue définitive & la date du 21 mai 2022 et qu'en conséquence, le capital
social s'est trouvé augmenté d'une somme de 4 426,80 €par prélevement et incorporation de cette somme sur le compte de réserve indisponible et création de 3 689 actions nouvelles
de 1,20 € de nominal, définitivement acquises a Monsieur Wilfried BLEIN;
Que Monsieur Wilfried BLEIN sera tenu de conserver ces.3 689 actions, temporairement
incessibles, pendant une période de 12 mois, soit jusqu'au 21 mai 2023 inclus ;
ll. Modification corrélative des statuts
Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, décide, en: conséquence de modifier
comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
MODIFICATIONCORRELATIVE DES STATUTS
l'attribution gratuite d'actions
Aprés avoir rappelé :
Qu'en application des dispositions des articles. L 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, l'assemblée générale a, le 21 mai 2021, autorisé le Directoire à procéder en une
ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l'augmentation du capital social d'un montant
maximum de 5 % du capital social au moment de l'attribution des actions, par l'émission
d'actions nouvelles a attribuer gratuitement aux mandataires sociaux et/ou aux salariés de la
Société (ou d'une filiale dont la société détient directement ou indirectement au moins 10%
du capital ou des droits de vote), appartenant a la catégorie des
de l'article L3111-2 du Code du travail>: dont il lui appartenait de déterminer l'identité en
fonction des criteres et conditions d'attribution qu'il aurait définis,
Que le Directoire, usant de cette faculté, a procédé, le 21 mai 2021, a l'attribution gratuite, a
Monsieur Wilfried BLEIN, mandataire et salarié de la société ALLIANCE OPTIQUE,
appartenant a la catégorie des Cadres Dirigeants au sens de l'article L3111-2 du Code du
travailx, des actions gratuites nouvelles, d'une valeur nominale de 1,20 €, réparties en trois
tranches A, B et C, dont le nombre et la délivrance seront déterminés dans les conditions ci-
apres :
Conditions d'attribution - Nombre d'actions attribuées :
L'attribution des AGA-2022/2027 au profit de Monsieur Wilfried BLEIN a été décidée sous les
conditions cumulatives suivantes:
Conditions de présence
Poursuite des fonctions salariées et/ou des fonctions de mandataire social Tranche A de Monsieur Wilfried BLEIN au sein de la société ALLIANCE OPTIQUE jusqu'a
la date du 21mai 2022 au moins
Poursuite des fonctions salariées et/ou des fonctions de mandataire social Tranche B de Monsieur Wilfried BLEIN au sein de la société ALLIANCE OPTIQUE jusqu'a la date du 21 mai 2025 au moins
Poursuite des fonctions salariées et/ou des fonctions de mandataire social TrancheC de Monsieur Wilfried BLEIN au sein de la société ALLIANCE OPTIQUE jusqu'a
la date du 21mai 2027au moins
Conditions de performance
Date Conditions de performance Nb % du d'acquisition : d'actions capital attribuées
Si le REX AO SECAO* au 31/12/2021 Tranche A 21/05/2022 3 689 0,5% est au moins égal a2000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 3 689 0,5% exercices clos du 31/12/22 au 31/12/24 inclus est au: moins: égal a 12000000 et inférieur Tranche B € a 21/05/2025 15000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 7378 1% exercices clos du 31/12/22 au 31/12/24 inclus est au moins égal a 15000000 inférieur € et a
20000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 11 067 1,5% exercices clos: du 31/12/22 au 31/12/24 inclus est au moins égal a 20000000€
Si Ie REX AO SECAO* cumulé des 3689 0,5% exercices clos du 31/12/25 au 31/12/26 inclus est au moins égal a 10000000 f et inférieur a 12 Tranche C 21/05/2027 500000€
Si le REX AO SECAO*cumulé des 7378 1% exercices clos du 31/12/25 au 31/12/26 inclus est au moins égal a 12500000 £ et inférieur a 15000000€
Si le REX AO SECAO* cumulé des 11 067 1,5% exercices clos du 31/12/25 au 31/12/26 inclus est au moins égal a 15000000€
* étant précisé que le < REX AO sECAO.> est déterminé en additionnant les résultats d'exploitation des sociétés ALLIANCE OPTIQUE et SECAO (ligne GG de: la liasse fiscale) sans aucunretraitement.
Adhésion au Pacte d'actionnaires
Monsieur Wilfried BLEIN devait,au titre des actions gratuites acquises dans le cadre du
Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2022/2027, comme au titre de toutes autres
actions qu'il pourrait acquérir au capital de la société ALLIANCE OPTIQUE, adhérer au
Pacte d'actionnaires de ladite société.
Périodes d'acquisition :
Le terme de la période d'acquisition a été fixé au 21 mai 2022 en ce qui concerne les AGA
2022/2027:de Tranche A, au 21 mai 2025 en ce qui concerne les AGA-2022/2027 de
Tranche B et au 21 mai 2027 en ce qui concerne les AGA-2022/2027 de Tranche C.
Délivrance des AGA-2022/2027 - Périodes de conservation
A l'issue de chacune des périodes d'acquisition, et sous réserve que les conditions
d'attribution spécifiées ci-dessus soient bien: remplies, les actions gratuites de la Tranche
concernée seront définitivement acquises a Monsieur Wilfried.BLEIN.
Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et jouiront de tous les droits
attachés aux actions de la Société mais seront temporairement incessibles et devront etre
conservées par ce dernier durant une période minimale de douze (12) mois.
Que le Directoire a décidé, en conséquence, de virer sur un compte de réserve indisponible,
une somme de 30 988 £ de facon à permettre, par imputation sur ces réserves, la libération,
a terme, d'une augmentation de capital maximale correspondant a: la création de 25 823
actions de1,20£de nominal;
Que tous pouvoirs ont été délégués au Directoire pour constater, a l'expiration de chaque
période d'acquisition, la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'attribution
définitive des actions, et pour procéder aux modifications statutaires et aux formalités
consécutives.
209'tst 688 ? 2086 988 P Ceci étant rappelé, le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, constate :
Qu'a la date du 21 mai 2022, Monsieur Wilfried BLEIN exerce toujours ses fonctions salariées
et de mandataire au sein de de la société ALLIANCE OPTIQUE et que le < REX AO SECAO > au
31/12/2021 est au moins égal a 2 000 000£;
Que Monsieur Wilfried BLEIN a adhéré, le 21 mai 2021, au Pacte d'actionnaires de la société ALLIANCE OPTIQUE;
Que les tant les conditions que la période d'acquisition fixées pour les 3 689 actions gratuites
de la Tranche A sont remplies ;
Que l'attribution des 3 689 actions gratuites de la Tranche A au profit de Monsieur Wilfried
BLEIN est donc devenue définitive & la date du 21 mai 2022 et qu'en conséquence, le capital
social s'est trouvé augmenté d'une somme de 4 426,80 €par prélevement et incorporation de cette somme sur le compte de réserve indisponible et création de 3 689 actions nouvelles
de 1,20 € de nominal, définitivement acquises a Monsieur Wilfried BLEIN;
Que Monsieur Wilfried BLEIN sera tenu de conserver ces.3 689 actions, temporairement
incessibles, pendant une période de 12 mois, soit jusqu'au 21 mai 2023 inclus ;
ll. Modification corrélative des statuts
Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, décide, en: conséquence de modifier
comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
ARTICLE6-FORMATIONDU CAPITAL
a) ll a été apporté lors de la constitution une somme en numéraire de 50.000 F 50.000F
b) Aux termes d'une AGE en date du 25 juin 1996, le capital a été augmenté 550.000 F d'une somme de 550.0oo Fpar prélévementsur les réserves.
c) Aux termes de la méme assemblée le capital a été augmenté d'une somme de 400 F par apport de numéraire et création de 4 actions nouvelles de 100 F. 400 F
d) Par assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000, le capital a été : - Augmenté de 600.000 F par création de 6.004 actions nouvelles de 100 F. 600.000F -Réduit de599.700F par l'annulation de 5.997 actions de 100F. 599.700F
e) Par AGE en date du 26 juin 2000, le capital social a été augmenté de 4.127.700,44 F par incorporation de réserves 4127700,44F
puis converti en euros, 720840€
f) Par AGE du 11 mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.960 £ par apport de numéraire et création de 333 actions nouvelles émises au prix de 1.700 € 39.960€
g)Aux termes de projets de fusion du 20 septembre 2018 approuvés par les AGE du 19 octobre 2018,les sociétés ALSTEF et IMNAT ont fait apport a titre de fusion a ALLIANCE OPTIQUE,de la totalité de leur actif moyennant prise en charge de leur passifl'actif netapporté par ALSTEF s'est élevéa3851775£; l'actif net apporté par IMNAT s'est élevé a 5 833 906 £.: Suite à division du nominal des actions par 100, ces apports fusion ont été rémunérés par une augmentation de capital de 604 450,80 £.. La société ALLIANCE OPTIQUE@ 604450,80€ réalisé une réduction de capital de 479 880 £ par annulation de ses 399 900 479880€ propres actions appartenant a la société ALSTEF pour 200 000 actions et a la société IMNAT pour 199 900 actions, recues dans le cadre de ces apports fusions
h) Aux termes d'une augmentation de capital en date du 21 mai 2022, le capital social a été augmenté de 4 426,80 £, par création de 3 689 actions nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2022/2027,Tranche A. 4426,80€
Total 889797,60€
b) Aux termes d'une AGE en date du 25 juin 1996, le capital a été augmenté 550.000 F d'une somme de 550.0oo Fpar prélévementsur les réserves.
c) Aux termes de la méme assemblée le capital a été augmenté d'une somme de 400 F par apport de numéraire et création de 4 actions nouvelles de 100 F. 400 F
d) Par assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000, le capital a été : - Augmenté de 600.000 F par création de 6.004 actions nouvelles de 100 F. 600.000F -Réduit de599.700F par l'annulation de 5.997 actions de 100F. 599.700F
e) Par AGE en date du 26 juin 2000, le capital social a été augmenté de 4.127.700,44 F par incorporation de réserves 4127700,44F
puis converti en euros, 720840€
f) Par AGE du 11 mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.960 £ par apport de numéraire et création de 333 actions nouvelles émises au prix de 1.700 € 39.960€
g)Aux termes de projets de fusion du 20 septembre 2018 approuvés par les AGE du 19 octobre 2018,les sociétés ALSTEF et IMNAT ont fait apport a titre de fusion a ALLIANCE OPTIQUE,de la totalité de leur actif moyennant prise en charge de leur passifl'actif netapporté par ALSTEF s'est élevéa3851775£; l'actif net apporté par IMNAT s'est élevé a 5 833 906 £.: Suite à division du nominal des actions par 100, ces apports fusion ont été rémunérés par une augmentation de capital de 604 450,80 £.. La société ALLIANCE OPTIQUE@ 604450,80€ réalisé une réduction de capital de 479 880 £ par annulation de ses 399 900 479880€ propres actions appartenant a la société ALSTEF pour 200 000 actions et a la société IMNAT pour 199 900 actions, recues dans le cadre de ces apports fusions
h) Aux termes d'une augmentation de capital en date du 21 mai 2022, le capital social a été augmenté de 4 426,80 £, par création de 3 689 actions nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2022/2027,Tranche A. 4426,80€
Total 889797,60€
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt dix-sept euros et soixante centimes (889 797,60 £). Il est divisé en 741 498 actions d'une seule catégorie d'1,20 £ chacune de nominal.
III. Pouvoirs
Le Directoire délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres
du Directoire aprés lecture.
Madame Stéphanie DANGRE Président du Directoire
Monsieur Wilfried BLEIN
Membre du Directoire
07JUIL.2022-2O2@R014151
ALLIANCEOPTIQUE S.A.a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 889 797,60 € Siege social:32 rue Thiers-59370-MONS EN BAROEUL 344506704 RCS LILLE METROPOLE
III. Pouvoirs
Le Directoire délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres
du Directoire aprés lecture.
Madame Stéphanie DANGRE Président du Directoire
Monsieur Wilfried BLEIN
Membre du Directoire
07JUIL.2022-2O2@R014151
ALLIANCEOPTIQUE S.A.a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 889 797,60 € Siege social:32 rue Thiers-59370-MONS EN BAROEUL 344506704 RCS LILLE METROPOLE
Statuts
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ARTICLE1er-FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme francaise a directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions du Code de commerce
applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société, constituée sous la forme de société a responsabilité limitée a été transformée en
société anonyme a directoire et conseil de surveillance aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 1996.
applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société, constituée sous la forme de société a responsabilité limitée a été transformée en
société anonyme a directoire et conseil de surveillance aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 1996.
ARTICLE2-DENOMINATION
La société est dénommée ALLIANCE OPTIQUE.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme à directoire et conseil de surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme à directoire et conseil de surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE3-OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'achat, la vente et plus généralement la réalisation de toutes opérations commerciales portant sur tous les articles de lunetterie,optique,acoustique,audioprothese et sur tous
accessoires connexes ou complémentaires ;
Les opérations de publicité sous toutes leurs formes nécessaires a la promotion des produits ci-dessus ;
Toutes actions concourant a l'amélioration de la gestion des magasins d'optique, par la fourniture de prestations et la vente de matériel et mobilier;
Tous autres services au profit de ses clients et des adhérents a sa centrale d'achat ainsi que la défense de leurs intéréts moraux et matériels individuels comme collectifs;
A titre accessoire, toutes actions de formation dans les domaines ci-dessus spécifiés;
L'acguisition,la vente, la prise ou la mise en location,l'exploitation de tout établissement L
concernant les objets ci-dessus ;
Toute prise de participation ou d'intéret dans les affaires, entreprises ou sociétés se
rattachant audit objet ;
La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, la souscriptions de parts, d'actions,
d'obligations et de tous titres en général francais ou étranger ;
La réalisation d'acquisitions de biens immobiliers de toute nature;
V La prise d'intéréts et de participations sous quelle que forme que ce soit dans toutes sociétés civiles, industrielles, commerciales, immobilieres, financieres,
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
L'achat, la vente et plus généralement la réalisation de toutes opérations commerciales portant sur tous les articles de lunetterie,optique,acoustique,audioprothese et sur tous
accessoires connexes ou complémentaires ;
Les opérations de publicité sous toutes leurs formes nécessaires a la promotion des produits ci-dessus ;
Toutes actions concourant a l'amélioration de la gestion des magasins d'optique, par la fourniture de prestations et la vente de matériel et mobilier;
Tous autres services au profit de ses clients et des adhérents a sa centrale d'achat ainsi que la défense de leurs intéréts moraux et matériels individuels comme collectifs;
A titre accessoire, toutes actions de formation dans les domaines ci-dessus spécifiés;
L'acguisition,la vente, la prise ou la mise en location,l'exploitation de tout établissement L
concernant les objets ci-dessus ;
Toute prise de participation ou d'intéret dans les affaires, entreprises ou sociétés se
rattachant audit objet ;
La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, la souscriptions de parts, d'actions,
d'obligations et de tous titres en général francais ou étranger ;
La réalisation d'acquisitions de biens immobiliers de toute nature;
V La prise d'intéréts et de participations sous quelle que forme que ce soit dans toutes sociétés civiles, industrielles, commerciales, immobilieres, financieres,
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé à MONS EN BAROEUL (59370) -32 rue Thiers.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire,et partout ailleurs envertu d'une délibération del'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des
dispositions en vigueur.
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Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire,et partout ailleurs envertu d'une délibération del'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des
dispositions en vigueur.
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ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6-FORMATION DU CAPITAL
a) 1l a été apporté lors de la constitution une somme en numéraire de 50.000. F. 50.000 F
b) Aux termes d'une AGE en date du 25 juin 1996, le capital a été augmenté d'une somme de 550.000 F par prélévement sur les réserves. 550.000 F
c) Aux termes de la méme assemblée le capital a été augmenté d'une somme de 400 F par apport de numéraire et création de 4 actions nouvelles de 100 F. 400 F
d) Par assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000, le capital a été: Augmenté de 600.000 F par création de 6.004 actions nouvelles de 100 F. 600.000F
- Réduit de 599.700 F par l'annulation de 5.997 actions de 100 F. 599.700F
e) Par AGE en date du 26 juin 2000, le capital social a été augmenté de 4.127.700,44 F par incorporation de réserves 412770044F
puis converti en.euros, 720 840€
f) Par AGE du 11 mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.960£ par apport de numéraire et création de 333 actions nouvelles émises au prix de 1.700 € 39.960 €
g) Aux termes de projets de fusion du 20 septembre 2018 approuvés par les AGE du 19 octobre 2018,les sociétés ALSTEF et IMNAT ont fait apport a titre de fusion à ALLIANCE OPTIQUE,de la totalité de leur actif moyennant prise en charge de leur passif ; l'actif net apporté par ALSTEF s'est élevé a 3 851775 £ ; l'actif net apporté par IMNAT s'est élevé a 5 833 906 £. Suite a division du nominal des actions par 100, ces apports fusion ont été rémunérés par une augmentation de capital de 604 450,80 €.La société ALLIANCE OPTIQUE a 604450,80€ réalisé une réduction de capital de 479 880 £ par annulation de ses 399 900 -479880€
propres actions appartenant à la société ALSTEF pour 200 000 actions et a la société IMNAT pour 199 900 actions, recues dans le cadre de ces apports fusions
h) Aux termes d'une augmentation de capital en date du 21 mai 2022, le capital social a été augmenté de 4 426,80 £, par création de 3 689 actions nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2022/2027,Tranche A. 4 426,80€
Total 889 797,60€
b) Aux termes d'une AGE en date du 25 juin 1996, le capital a été augmenté d'une somme de 550.000 F par prélévement sur les réserves. 550.000 F
c) Aux termes de la méme assemblée le capital a été augmenté d'une somme de 400 F par apport de numéraire et création de 4 actions nouvelles de 100 F. 400 F
d) Par assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000, le capital a été: Augmenté de 600.000 F par création de 6.004 actions nouvelles de 100 F. 600.000F
- Réduit de 599.700 F par l'annulation de 5.997 actions de 100 F. 599.700F
e) Par AGE en date du 26 juin 2000, le capital social a été augmenté de 4.127.700,44 F par incorporation de réserves 412770044F
puis converti en.euros, 720 840€
f) Par AGE du 11 mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 39.960£ par apport de numéraire et création de 333 actions nouvelles émises au prix de 1.700 € 39.960 €
g) Aux termes de projets de fusion du 20 septembre 2018 approuvés par les AGE du 19 octobre 2018,les sociétés ALSTEF et IMNAT ont fait apport a titre de fusion à ALLIANCE OPTIQUE,de la totalité de leur actif moyennant prise en charge de leur passif ; l'actif net apporté par ALSTEF s'est élevé a 3 851775 £ ; l'actif net apporté par IMNAT s'est élevé a 5 833 906 £. Suite a division du nominal des actions par 100, ces apports fusion ont été rémunérés par une augmentation de capital de 604 450,80 €.La société ALLIANCE OPTIQUE a 604450,80€ réalisé une réduction de capital de 479 880 £ par annulation de ses 399 900 -479880€
propres actions appartenant à la société ALSTEF pour 200 000 actions et a la société IMNAT pour 199 900 actions, recues dans le cadre de ces apports fusions
h) Aux termes d'une augmentation de capital en date du 21 mai 2022, le capital social a été augmenté de 4 426,80 £, par création de 3 689 actions nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre du Plan d'attribution d'actions gratuites AGA-2022/2027,Tranche A. 4 426,80€
Total 889 797,60€
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt dix-sept euros et soixante centimes (889 797,60 €). 1l est divisé en 741 498 actions d'une seule catégorie d'1,20 £ chacune de nominal.
ARTICLE8-AVANTAGESPARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées
ou non.
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ou non.
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ARTICLE9-AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les. dispositions du Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu
propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu
propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE10-AMORTISSEMENTET REDUCTION DUCAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelle que cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
Elle s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres,auguel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres gu'ils
ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital, pour quelle que cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
Elle s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres,auguel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres gu'ils
ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE11-LIBERATION DESACTIONS-SANCTIONS
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe.
Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation,mais ilsne peuvent
prétendre, a raison des versements par euxfaits avant la date fixée pour les appels de fonds,à aucun intérét ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions;toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire les sommes
exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.
La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
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Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation,mais ilsne peuvent
prétendre, a raison des versements par euxfaits avant la date fixée pour les appels de fonds,à aucun intérét ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions;toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire les sommes
exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.
La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
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ARTICLE12-FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un
compte tenu par la sociéte, qui peut, Je cas échéant, désigner un mandataire a cet effet.
compte tenu par la sociéte, qui peut, Je cas échéant, désigner un mandataire a cet effet.
ARTICLE13-TRANSMISSIONDESACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les livres de la société
Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement.
La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.
Toutesautres transmissions,volontaires ou forcées,a quelgue titre etsous guelle gue forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent,
pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil de surveillance.
Sont notamment soumises à cette autorisation,les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnesactionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
La société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus.. S
l'agrement est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les
justifications requises parles dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le conseil de surveillance. ll doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par le conseil de surveillance, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux: inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés,par moitié par le cédant et par la société
Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expertest, al'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
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Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le directoire peut également, dans
le méme délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les
actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présentédansla demande dagrément.
Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois,a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en
référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil de surveillance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce iconsentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositionsde l'article 2078,al.ler du code civil,a moins que la société ne prefere,apres la
cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement.
La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.
Toutesautres transmissions,volontaires ou forcées,a quelgue titre etsous guelle gue forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent,
pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil de surveillance.
Sont notamment soumises à cette autorisation,les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnesactionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
La société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus.. S
l'agrement est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les
justifications requises parles dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le conseil de surveillance. ll doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par le conseil de surveillance, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux: inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés,par moitié par le cédant et par la société
Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expertest, al'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
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Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le directoire peut également, dans
le méme délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les
actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présentédansla demande dagrément.
Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois,a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en
référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil de surveillance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce iconsentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositionsde l'article 2078,al.ler du code civil,a moins que la société ne prefere,apres la
cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE14-INDIVISIBILITE DESACTIONS
Les actions sontindivisibles a l'égard de la société
Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées: générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées: générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 15-DROITS ET-OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports; aucune majorité
ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Chague action donne droita une partproportionnellea la quotité du capital qu'elle représente
dans les bénéfices et dans l'actif social.
En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le directoire pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
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Le caséchéant etsous réserve de prescriptions impératives,il sera fait masse entre toutes les
actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes
taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports; aucune majorité
ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Chague action donne droita une partproportionnellea la quotité du capital qu'elle représente
dans les bénéfices et dans l'actif social.
En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le directoire pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
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Le caséchéant etsous réserve de prescriptions impératives,il sera fait masse entre toutes les
actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes
taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 16-ACTIONS ADIVIDENDE PRIORITAIRESANS DROIT DE VOTE
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote: qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur.
La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de.commerce.
La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de.commerce.
ARTICLE17-EMISSIOND'AUTRESVALEURSMOBILIERES
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, et d'une maniere générale, de valeurs mobilieres donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, et d'une maniere générale, de valeurs mobilieres donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE18-DIRECTOIRE-COMPOSITION
Un directoire administre et dirige la société sous le contrle d'un conseil de surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le conseil de surveillance, sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. si un siege est vacant, le conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance.
Les membres du directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisis: en dehors des actionnaires. Nommés par le conseil de surveillance, ils peuvent étre révoqués par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le conseil de surveillance.
Si la faculté offerte par les dispositions du Code de commerce est applicable, les fonctions dévolues au directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend le titre de directeur général unigue.. Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire
s'appliquent au directeur général unique, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du directoire.
Les membres du directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisis: en dehors des actionnaires. Nommés par le conseil de surveillance, ils peuvent étre révoqués par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le conseil de surveillance.
Si la faculté offerte par les dispositions du Code de commerce est applicable, les fonctions dévolues au directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend le titre de directeur général unigue.. Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire
s'appliquent au directeur général unique, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du directoire.
ARTICLE 19-DUREE DES FONCTIONS DU DIRECTOIRE-LIMITED'AGE
Le directoire est nommé pour une durée de 6 ans à l'expiration de laquelle il est entierement
renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelle que cause que ce soit par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles.
Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de 88 ans
renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelle que cause que ce soit par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles.
Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de 88 ans
ARTICLE2O-PRESIDENCEDUDIRECTOIRE-DELIBERATIONS
Le conseil de surveillance confere a l'un des membres du directoire la qualité de président, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société.
Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége sociall
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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit.
En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante.
Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un directeur général.
Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége sociall
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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit.
En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante.
Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un directeur général.
ARTICLE21-POUVOIRSETOBLIGATIONS DU DIRECTOIRE-DIRECTION GENERALE
Le directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plusétendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de commerce au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la sociétéest engagée meme par les actes du directoire qui'ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent étre soumis à l'assemblée annuelle.
Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
La présidence et la direction générale peuvent etre retirées a ceux gui en sont investis par
Dans les rapports avec les tiers, la sociétéest engagée meme par les actes du directoire qui'ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent étre soumis à l'assemblée annuelle.
Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
La présidence et la direction générale peuvent etre retirées a ceux gui en sont investis par
décision du conseil de surveillance.
Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant recu du conseil de surveillance le titre de directeur général.
Le conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination,le mode et le montant de la
rémunérationdechacun des membres du directoire.
Le conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination,le mode et le montant de la
rémunérationdechacun des membres du directoire.
ARTICLE 22-CONSEIL DE SURVEILLANCE-COMPOSITION
Un conseil de surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la société par le
directoire. ll est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut étre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi.
Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nominées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du conseil de surveillance est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE.
Si le conseil de surveillance comprend des membres liés a la société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
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directoire. ll est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut étre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi.
Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nominées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du conseil de surveillance est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE.
Si le conseil de surveillance comprend des membres liés a la société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
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ARTICLE23-DUREE DESFONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL-LIMITED'AGE
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l'issue de la
réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exerciceécoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat lls sont rééligibles.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'àge de 88 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, Je membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exerciceécoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat lls sont rééligibles.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'àge de 88 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, Je membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE24-VACANCES·COOPTATIONS-RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées, procéder à des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a trois, le directoire doit convoquer
immédiatement l'assemblée générale ordinaire en'vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
immédiatement l'assemblée générale ordinaire en'vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE25-PRESIDENCE ET SECRETARIATDUCONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le président et le vice-président sont des personnes physiques. Le conseil détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
Le conseil peut nommer a chague séance un secrétaire gui peut etre choisi en dehors des
actionnaires.
Le conseil peut nommer a chague séance un secrétaire gui peut etre choisi en dehors des
actionnaires.
ARTICLE 26-DELIBERATIONSDU CONSEIL-PROCES-VERBAUX
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. ll est convoqué par le président ou le vice-président.: Toutefois, le président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrétépar le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion
Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité,mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Le réglement intérieur ne peut pas prévoir que les membres du conseil de surveillance participent a la réunion par des moyens de visioconférence.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chague membre présent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
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Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité,mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Le réglement intérieur ne peut pas prévoir que les membres du conseil de surveillance participent a la réunion par des moyens de visioconférence.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chague membre présent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
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ARTICLE27-MISSION ETPOUVOIRS DU CONSEIL DESURVEILLANCE
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le
directoire. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il autorise le directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes.en vigueur a : Donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, Céder des immeubles par nature,
Céder totalement ou partiellement des participations Constituer des sûretés Autoriser toute création de filiale,prise de participation dans toute structure juridique ou
tout groupement Apporter toute modification de la participation de la société dans ses filiales, groupement ou structure,
Autoriser toute décision d'investissement en dehors des budgets prévisionnels
trimestriels agréés par le conseil de surveillance Autoriser toute décision d'emprunt.
directoire. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il autorise le directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes.en vigueur a : Donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, Céder des immeubles par nature,
Céder totalement ou partiellement des participations Constituer des sûretés Autoriser toute création de filiale,prise de participation dans toute structure juridique ou
tout groupement Apporter toute modification de la participation de la société dans ses filiales, groupement ou structure,
Autoriser toute décision d'investissement en dehors des budgets prévisionnels
trimestriels agréés par le conseil de surveillance Autoriser toute décision d'emprunt.
ARTICLE 28-REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DESURVEILLANCE
L'assemblée générale peutallouer aux membresdu conseilde surveillance,en rémunératior
de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures
Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.
de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures
Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.
ARTICLE29-CONVENTIONSENTRELASOCIETEET UN MEMBREDUDIRECTOIRE,UN MEMBRE
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le code de commerce. ll en est de
méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a
toute personne interposée.
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Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le code de commerce. ll en est de
méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a
toute personne interposée.
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ARTICLE30-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui. sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere le Code de commerce, les commissaires aux comptes procedent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. :
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la réunion du directoire qui arréte les comptes. de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convoqués de la meme maniére a toute autre réunion du directoire ou a toute réunion du conseil de surveillance.lls sont convoqués
trois jours au moins a l'avance s'ils'agit du directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la réunion du directoire qui arréte les comptes. de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convoqués de la meme maniére a toute autre réunion du directoire ou a toute réunion du conseil de surveillance.lls sont convoqués
trois jours au moins a l'avance s'ils'agit du directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.
ARTICLE31-EXPERTISEJUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle
controle:
A défaut de réponse ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
controle:
A défaut de réponse ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 32-ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES-NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées
speciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actionsd'une catégorie déterminée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
speciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actionsd'une catégorie déterminée pour
statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
ARTICLE 33 -ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le directoire.A défaut,elles peuvent l'étre
par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au. siege social ou en tout autre: lieu du méme département.
par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au. siege social ou en tout autre: lieu du méme département.
ARTICLE34-FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces.légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire,
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Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisésont convogués par lettre ordinaire ils peuvent demander a recevoir
cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété des actions, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.ll en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformement aucode de commerce
Le dé]ai entre la date, soit de ll'insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.
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Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisésont convogués par lettre ordinaire ils peuvent demander a recevoir
cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété des actions, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.ll en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformement aucode de commerce
Le dé]ai entre la date, soit de ll'insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.
ARTICLE35-ORDREDUJOURDESASSEMBLEES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotitédu capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la
facultéde requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle- ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en.toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du conseildesurveillance etprocédera leur remplacement.
facultéde requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle- ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en.toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du conseildesurveillance etprocédera leur remplacement.
ARTICLE36-ADMISSION AUXASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Le directoire peut réduire ce dé]ai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les
actionnaires.
En cas de démembrementde la propriété de l'action,le titulaire du droit de vote peut assister
ou se faire représenteral'assemblée sans préjudice du droit dunu-propriétaire de participera
toutes les décisions collectives.
Les propriétaires d'actions indivises sont representés comme il est dit a l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Le directoire peut réduire ce dé]ai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les
actionnaires.
En cas de démembrementde la propriété de l'action,le titulaire du droit de vote peut assister
ou se faire représenteral'assemblée sans préjudice du droit dunu-propriétaire de participera
toutes les décisions collectives.
Les propriétaires d'actions indivises sont representés comme il est dit a l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
ARTICLE37-REPRESENTATION DESACTIONNAIRES-VOTE PARCORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le meme jour ou dans un délai de 15 jours.
Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance gu'elle adresseaux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
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Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance gu'elle adresseaux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
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ARTICLE 38-TENUE DE L'ASSEMBLEE-BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou en son absence par le vice-president.A défaut elle est présidée par le président du directoire ou par toute autre
personne qu'elle élit.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par
les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A cague assemblée,est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par
les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau.
Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée,étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
personne qu'elle élit.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par
les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A cague assemblée,est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par
les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau.
Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée,étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE39-VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance estproportionnel a laguotité
du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit. a main levée soit par appel nominal. il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux- mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour Je vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle
Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la
suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévueal'article29
du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit. a main levée soit par appel nominal. il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux- mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour Je vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle
Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la
suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévueal'article29
ARTICLE4O-EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
délibérations prises conformément au Code de commerce et aux statuts oblige nt tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits
d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
délibérations prises conformément au Code de commerce et aux statuts oblige nt tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits
d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE41-PROCESVERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire.
lls peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée.En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire.
lls peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée.En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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ARTICLE42OBJETETTENUEDESASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relevent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clóture de l'exercice, pour
statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé a la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clóture de l'exercice, pour
statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé a la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
ARTICLE 43-QUORUM ET MAJORITE DESASSEMBLEESGENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents,votant par correspondance ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE44-OBJET ETTENUEDESASSEMBLEESEXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou: pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société,sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications
correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le directoire.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou: pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société,sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications
correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le directoire.
ARTICLE 45-QUORUMET MAJORITEDESASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et,sur deuxieme convocation,le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibere sur l'approbation d'un apporten nature ou l'octroi d'un avantage
particulier, les quorums et majorités ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.
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A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibere sur l'approbation d'un apporten nature ou l'octroi d'un avantage
particulier, les quorums et majorités ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.
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ARTICLE46-ASSEMBLEESSPECIALES
Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.Adéfaut de ce dernier quorum,la deuxieme assemblée peutétre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des: voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE47-DROIT DE COMMUNICATIONDESACTIONNAIRES-QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée
générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le directoire sera tenu de répondre au cours de la réunion.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée
générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le directoire sera tenu de répondre au cours de la réunion.
ARTICLE48-ANNEESOCIALE
L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE
ARTICLE49-COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le directoire établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.llétablitégalement un rapport de gestion sur lequel le conseil de surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de l'exercice.
Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés a l'assemblée annuelle par le directoire.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes: Si des modifications. interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes. consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire si la société remplit les: conditions exigées pour l'établissement
obligatoires de ces comptes.
Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés a l'assemblée annuelle par le directoire.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes: Si des modifications. interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes. consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire si la société remplit les: conditions exigées pour l'établissement
obligatoires de ces comptes.
ARTICLE5O-AFFECTATION ET REPARTITIONDUBENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social.
Il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du directoire peut,
en tout ou en partie, le reporter a nouveau,l'affecter a des fonds de réserve généraux ou
spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre,l'assemblée peut décider la miseen distribution de sommes prélevéessur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social.
Il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du directoire peut,
en tout ou en partie, le reporter a nouveau,l'affecter a des fonds de réserve généraux ou
spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre,l'assemblée peut décider la miseen distribution de sommes prélevéessur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE51-PAIEMENTDUDIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguéte a la demande du
directoire.
directoire.
ARTICLE52-TRANSFORMATION-PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant. la date d'expiration de la société. le directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant. la date d'expiration de la société. le directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE53-PERTEDUCAPITAL-DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le directoire est tenu de suivre,dans les délais impartis,la procedure légale s'appliquanta cette situation et,en premier
lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE54-LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.
La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du conseil de surveillance sauf,a l'égard
des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la remunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doitremettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piecesjustificatives envue
de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat..lIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.:
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du
tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du conseil de surveillance sauf,a l'égard
des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la remunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doitremettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piecesjustificatives envue
de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat..lIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.:
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du
tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE55-FUSION-SCISSION-APPORTPARTIELD'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'obj.et d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE56-CONTESTATIONS
En cours. de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du directoire et du conseil de surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux- mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformé ment aux textes en vigueur el
soumises a la juridiction compétente.
POURCOPIE CONFORME LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE
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soumises a la juridiction compétente.
POURCOPIE CONFORME LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE
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