CERA CONCEPT ETUD REAL ALUMINI
Acte du 24 février 2004
Début de l'acte
Tithbre Enfegistrement : 15 e Le06/02/2004 Bordereau n*2004/106 Case n°7 Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALE 1 Agent
ENTRE LES SOUSSIGNES : M'LEF! : soixante-dix-iuit euros soixainte- dix-huit 63 e
Monsieur Claude, Henri TOQUE demeurant & SAINT CYR SOUS DOURDAN (Essonne) 27bis, rue de la renarde
Né a GOMETZ LA VlLLE (Essonne) le 28 octobre 1950 euros
DE MEAUX EST Marié à Madame Ghislaine CARON sous le régime de la communauté légale de bic contrat de mariage préalable a leur union célébrée en ta mairie de GlF/YVETTE le 7 jui déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appele "LE CEDA
D'UNE PART
Ext E T 459 Monsieur Didier BARTOLl demeurant a CRECY LA CHAPELLE (Seine et Marne) 196, hameau de BEAUGAUDIN ,route de monpichet Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 14 aout 1970
Marié à Madame Florence ALlEGRA sous le régime de la communauté légale de biens a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la mairie de COUPVRAY le 29 mars 2003. aucune déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appelé "LE CE$SIONNAIRE"
DE DEUXIEME PART
Monsieur Marc, Julien BARTOL1 demeurant a COUPVRAY (Seine et Marne) 87, rue des molveaux Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 22 janvier 1980
célibataire
Ci-dessous appelé "LE CESSIONNAIRE"
DE TROISIEME PART
IL A ETE EXPOSE.ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1) I a été formé, entre diverses personnes, sous la dénomination < CONCEPTIONS, ETUDES ET REALISATIONS ALUMINIUM" "C.E.R.A. ", une société à responsabilité limitée au capitat de Sept mille neuf cent vingt sept euros vingt cinq centimes (7 927,35 @ ) dont le siége social est a ESBLY (seine et Marne) 16, allée du commerce
Cette Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro B 317 383 057
Le capital de cette Société est divisé en cinq cent vingt ( 520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centines euros (15,24 @) chacune, entierement souscrites et libérées, sur lesquelles soixante dix huit (78) parts non numérotées appartiennent a Monsieur Claude TOQUE. Ces parts ont été attribuées en représentation d'apports en especes.
La société a pour objet: l'étude et la commercialisation de produits en aluminium et industriels, sous toutes ses formes
2) It résulte de la loi et de l'articte 11 des statuts, que les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société doivent etre agréées par ta majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Monsieur Didier BARTOLI et Monsieur Marc BARTOLI ont été agréés en qualité de futurs associés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire répondant aux conditions de majorité susvisées en date du 24 décembre 2003
Monsieur Claude TOQUE déclare que les parts objet des présentes sont libres de tout nantissement. saisie ou autres mesures pouvant faire obstacle a la cession ou susceptible d'anéantir ou réduire les droits du cessionnaire
CECl EXPOSE, il est passé aux cessions de parts, objet des présentes :
Premiére cession
Monsieur Claude TOQUE, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Didier BARTOLI, qui accepte, Trente neuf (39) des soixante dix huit parts lui appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Didier BARTOLI sera propriétaire des parts cédées à conpter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Didier BARTOLi aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurernent a ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six cents euros (600 €) que Monsieur Didier BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Claude TOQUE, qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance. Dont quittance d'autant -
Deuxiéme cession
Monsieur Ctaude TOQUE, cede et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Marc BARTOLI, qui accepte, Trente neuf (39) des soixante dix huit parts lui appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Marc BARTOLI sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Marc BARTOLl aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées. PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six cents euros (600 €) que Monsieur Marc BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Claude TOQUE, qui le reconnait et en consent bonne et valabie quittance. - Dont quittance d'autant -
Mr C.TOQUE/ cession de parts C.E.R.A.>p. 2
SIGNIFICATION - DEPOT AU SIEGE
La signification ou le dépt du présent acte a la Société sera effectué dans les conditions légales
INTERVENTION
Sont intervenues aux présentes: Madame Florence ALLEGRA épouse Monsieur Didier BARTOLI qui a déclaré conformément aux dispositions de l'article 1 832-2 du code civil, approuver cette acquisition et ne pas désirer être associée dans la société Madame Ghislaine CARON épouse Monsieur Claude TOQUE qui a déclaré conformément aux dispositions de l'article 1 424 du code civil, approuver cette cession
FISCALITE
Le cédant déclare avoir été informé par le rédacteur des présentes de la législation sur l'imposition des :1 plus values, et déclare faire son affaire personnelle, le cas échéant de teur déclaration
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seraient la conséquence ou la suite, sont a ia charge des cessionnaires qui s'y obligent, a l'exception des frais de modifications statutaires à la charge de la Société.
DOMICILE FISCAL
Le domicile fiscal des parties correspond a leurs domiciles sus-indiqués
Fait a ESBLY 200 Le 6 En sept originaux, dont un pour t'Enregistrement, un pour chacune des parties, un pour la Société, deux pour te Greffe
Signature de Monsieur Claude TOQUE Signature de Monsieur Didier BARTOLI précédée des mentions précédée de la mention lu et approuvé x lu et approuve " bon pour cession de parts " Bon pour quittance de Mille deux cents euros ( 1 200 @) Lu c ciptucave de Rat L Euc
Bo (A 2o E
Signature de Madame Claude TOQUE Signature de Monsieur Marc BARTOLl précédée de la mention précédée de la mention
Lu et Approuve Quvt
Signature de Madame Florence BARTOLI précédée de la mention " lu et approuve
Mr C.TOQUE/ cession dc parts < C.E.R.A.>p.3
L'Agent Enregistrδ & : RECEIIE PRINCIPALE DE.MEAUX Timbre Le 06/02/2004 Bordereau n*2004/106 Case n*5 Enregistrement : 15e ENTRE LES SOUSSIGNES :
84 €
Monsieur Jean-Pierre, Michel, Fernand LAURENT demeurant a SAINT PIERRE DU PERRAY (91280) 16,rue du bois des prés haut Né a SAVENAY (LOIRE ATLANTIQUE) Ie 25 novembre 1943
euros m veuf Madame Valérie, Jeanne, Lucette TORRES née LAURENT : r Derneurant à SOiSY/SEINE (91450) 20bis, chemin de Bellevue m Née le 21 mars 1965 a NANTES (Loire Atlantique) EST Mariée a monsieur Frédéric TORRES sous le régime de la séparation de biens a contrat de mariage recu par Me FAY notaire a BRUNOY le 24 juillet 1989 préalablem
céIébrée en la mairie de SAINT GERMAIN LES CORBEIL ie 29 juillet 1989, auc Ext 457 notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis Madame Stéphanie, Vianette, Andrée BONTEMPS née LAURENT Demeurant a OTHIS (77280) 9, avenue de l'Europe Née le 11 octobre 1968 a NANTES (Loire Atlantique)
Mariée à monsieur Philippe BONTEMPS sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie d'OTHIS le 3 septembre 1994, aucune déclaration notariée de changement de régime matrimoniai n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appelés "LE CEDANT"
Ensemble coniointement D'UNE PART
E T
Monsieur Didier BARTOLI demeurant à CRECY LA CHAPELLE (Seine et Marne) 196, hameau de BEAUGAUDIN, route de monpichet Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 14 aout 1970
Marié a Madame Florence ALLEGRA sous le régime de la communauté légale de biens a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie de COUPVRAY le 29 mars 2003. aucune déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appelé "LE CESSIONNAIRE"
DE DEUXIEME PART
Monsieur Marc, Julien BARTOLI demeurant a COUPVRAY (Seine et Marne) 87, rue des molveaux Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 22 janvier 1980
célibataire
Ci-dessous appe1é "LE CESSIONNAIRE"
DE TROISIEME PART
IL A ETE EXPOSE, ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1) 1I a été formé, entre diverses personnes, sous la dénomination CONCEPTIONS, ETUDES ET REALISATIONS ALUMINIUM" "C.E.R.A. ", une société a responsabilité limitée au capital de Sept mille neuf cent vingt sept euros vingt cinq centimes ( 7 927,35 @ ) dont le siêge social est à ESBLY (seine et Marne) 16, allée du commerce
Cette Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro B 317 383 057
Le capital de cette Société est divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centimes euros (15,24 @) chacune, entiérernent souscrites et libérées, sur lesquelles deux cent vingt et une (221) parts non numérotées appartiennent à Monsieur Jean-Pierre LAURENT. pour moitié en toute propriété et pour moitié en usufruit et à Madame Valérie TORRES née LAURENT pour un quart en nue propriété et a Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT pour un quart en nue propriété. Ces parts ont été attribuées en représentation d'apports en especes.
La société a pour objet: l'étude et la commercialisation de produits en aluminium et industriels, sous toutes ses formes
2) l résulte de la loi et de l'articie 11 des statuts, que les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société doivent @tre agréées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Monsieur Didier BARTOLI et Monsieur Marc BARTOLI ont été agréés en qualité de futurs associés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire répondant aux conditions de majorité susvisées en date du 24 décembre 2003
Monsieur Jean-Pierre LAURENT, Madarne Valérie TORRES née LAURENT et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT déclarent que ies parts objet des présentes sont libres de tout nantissement, saisie ou autres mesures pouvant faire obstacle a la cession ou susceptible d'anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
CECI EXPOSE, il est passé aux cessions de parts, objet des présentes :
Prerniére cession
Monsieur Jean-Pierre LAURENT, Madame Valérie TORRES née LAURENT et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT cédent et transportent, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Didier BARTOLI, qui accepte, Cent onze (111) des deux cent vingt et une parts leur appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Didier BARTOLl sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Didier BARTOLI aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurernent à ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois mille quatre cent soxiante cinq euros soixante et un centimes (3 465.6t @) que Monsieur Didier BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Jean-Pierre LAURENT, a concurrence de mille sept cent trente deux euros quatre vingt centimes (1 732,80 6), Madame Valérie TORRES née LAURENT à cancurrence de huit cent soixante six euros quarante centimes (866,40 @) et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT a
Consorts LAURENT/cession de parts < C.E.R.A. p. 2
concurrence de huit cent soixante six euros quarante centimes (866,40 @), qui le reconnaissent et en consentent bonne et valable quittance.
- Dont quittance d'autant -
Deuxiéme cession
Monsieur Jean-Pierre LAURENT, Madame Valérie TORRES née LAURENT et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT cédent et transportent, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Marc BARTOLi, qui accepte, Cent dix (110) des deux cent vingt et une parts leur appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Marc BARTOLl sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Marc BARTOLI aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois mille quatre cent trente quatre euros trente neuf centimes (3 434,39 €) que Monsieur Marc BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Jean-Pierre LAURENT, à concurrence de mille sept cent dix sept euros vingt centimes (1 717,20 @), Madame Valérie TORRES née LAURENT à concurrence de huit cent cinquante huit euros soixante centimes (858,60 @) et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT a concurrence de huit cent cinquante huit euros soixante centimes (858.60 @), qui le reconnaissent et en consentent bonne et valabte quittance.
- Dont quittance d'autant -
SIGNIFICATION - DEPOT AU SIEGE
La signification ou le dépt du présent acte à la Société sera effectué dans les conditions légales.
INTERVENTION
Est intervenue aux présentes Madame Florence ALLEGRA épouse Monsieur Didier BARTOLI qui a déclaré conformément aux dispositions de l'article 1 832-2 du code civil, approuver cette acquisition et ne pas désirer etre associée dans ia société
FISCALITE
Les cédants déclarent avoir été informés par le rédacteur des présentes de la législation sur l'imposition des plus values, et déclare faire son affaire personnelle, le cas échéant de leur déclaration
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seraient la conséquence ou la suite, sont a la charge des cessionnaires qui s'y obligent, a l'exception des frais de modifications statutaires a la charge de la Société.
Consorts LAURENT/ cession de parts < C.E.R.A.> p.3
DOMICILE FISCAL
Le domicile fiscal des parties correspond a leurs domiciles sus-indiqués.
Fait a Cs$L4
En sept originaux, dont un pour l'Enregistrement, un pour chacune des parties, un pour la Société, deux pour le Greffe
Signature de Monsieur Didier BARTOL! Signature de Monsieur Jean-Pierre LAURENT précédée des précédée de la mention mentions fu et approuvé x iu et approuvé bon pour cession de parts Bon pour quittance de trois mille quatre cent cinquante euros (3 450 € w)
mKanu d
Signature de Monsieur Marc BARTOLI Signature de Madame Valérie TORRES née LAURENT précédée de ta mention précédée de la mention lu et approuve " lu et approuvé " = bon pour cession de parts
Bon pour quittance de mille sept cent vingt cinq euros (1725 pnauwe E w}
Pou jaunpsRttouc de d.nods- metoo de r.Cas
CuHase
Signature de Madame Florence BARTOLi Signature de Madame Stéphanie BONTEMPS née née ALLEGRA précédée de la mention LAURENT précédée de la mention fu et approuve "
lu et approuvé bon pour cession de parts " Bon pour quittance de mille sept cent vingt cinq euros (1725 E x1
du ef approue. Bonqow ces1& dc parts.Bon pou qu ltance de mille sept cent unpt cing euros (1725€
Consorts LAURENT/ cession de parts < C.E.R.A.> p. 4
CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM
< C.E.R.A.
société à responsabilité limitée au capital de 7 927,35 € Siége social : ESBLY (Seine et Marne) 16, ailée du commerce R.C.S. MEAUX B 317 383 057
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MIL QUATRE Le vingt sept janvier au siége social a dix huit heures
Les associés de Ia société "CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM" "C.E.R.A." société à responsabilité limitée au capital de 7 927,35 euros divisé en 520 parts de 15,24 euros chacune dont le siége social est a ESBLY (seine et Marne) 16, allée du commerce
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, audit siége social sur convocation de la gérance.
Etaient présents :
221 parts Monsieur Vincent BARTOLI propriétaire de
150 parts Monsieur Didier BARTOLi propriétaire de
149 parts Monsieur Marc BARTOL1 propriétaire de
Total égal au nombre de parts composant le capital social 520 parts
Tous les associés étant présents, 'assemblée peut donc valablement délibérer conformément à la loi
La séance est présidée par Monsieur Vincent BARTOLI gérant
Monsieur le président dépose sur le bureau de l'assemblée et met à la disposition de ses membres
un exemplaire des statuts le texte du projet de résolutions présentées au vote des associés
Puis il rappelle que les associés ont été réunis à ces jour, heure et lieu à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Modifications statutaires suite à cessions de parts Mise a jour des statuts
Modification corrélative des statuts
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Diverses observations étant échangées et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour sont successivement mises aux voix
ENTRE LES SOUSSIGNES : M'LEF! : soixante-dix-iuit euros soixainte- dix-huit 63 e
Monsieur Claude, Henri TOQUE demeurant & SAINT CYR SOUS DOURDAN (Essonne) 27bis, rue de la renarde
Né a GOMETZ LA VlLLE (Essonne) le 28 octobre 1950 euros
DE MEAUX EST Marié à Madame Ghislaine CARON sous le régime de la communauté légale de bic contrat de mariage préalable a leur union célébrée en ta mairie de GlF/YVETTE le 7 jui déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appele "LE CEDA
D'UNE PART
Ext E T 459 Monsieur Didier BARTOLl demeurant a CRECY LA CHAPELLE (Seine et Marne) 196, hameau de BEAUGAUDIN ,route de monpichet Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 14 aout 1970
Marié à Madame Florence ALlEGRA sous le régime de la communauté légale de biens a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la mairie de COUPVRAY le 29 mars 2003. aucune déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appelé "LE CE$SIONNAIRE"
DE DEUXIEME PART
Monsieur Marc, Julien BARTOL1 demeurant a COUPVRAY (Seine et Marne) 87, rue des molveaux Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 22 janvier 1980
célibataire
Ci-dessous appelé "LE CESSIONNAIRE"
DE TROISIEME PART
IL A ETE EXPOSE.ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1) I a été formé, entre diverses personnes, sous la dénomination < CONCEPTIONS, ETUDES ET REALISATIONS ALUMINIUM" "C.E.R.A. ", une société à responsabilité limitée au capitat de Sept mille neuf cent vingt sept euros vingt cinq centimes (7 927,35 @ ) dont le siége social est a ESBLY (seine et Marne) 16, allée du commerce
Cette Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro B 317 383 057
Le capital de cette Société est divisé en cinq cent vingt ( 520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centines euros (15,24 @) chacune, entierement souscrites et libérées, sur lesquelles soixante dix huit (78) parts non numérotées appartiennent a Monsieur Claude TOQUE. Ces parts ont été attribuées en représentation d'apports en especes.
La société a pour objet: l'étude et la commercialisation de produits en aluminium et industriels, sous toutes ses formes
2) It résulte de la loi et de l'articte 11 des statuts, que les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société doivent etre agréées par ta majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Monsieur Didier BARTOLI et Monsieur Marc BARTOLI ont été agréés en qualité de futurs associés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire répondant aux conditions de majorité susvisées en date du 24 décembre 2003
Monsieur Claude TOQUE déclare que les parts objet des présentes sont libres de tout nantissement. saisie ou autres mesures pouvant faire obstacle a la cession ou susceptible d'anéantir ou réduire les droits du cessionnaire
CECl EXPOSE, il est passé aux cessions de parts, objet des présentes :
Premiére cession
Monsieur Claude TOQUE, céde et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Didier BARTOLI, qui accepte, Trente neuf (39) des soixante dix huit parts lui appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Didier BARTOLI sera propriétaire des parts cédées à conpter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Didier BARTOLi aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurernent a ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six cents euros (600 €) que Monsieur Didier BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Claude TOQUE, qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance. Dont quittance d'autant -
Deuxiéme cession
Monsieur Ctaude TOQUE, cede et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Marc BARTOLI, qui accepte, Trente neuf (39) des soixante dix huit parts lui appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Marc BARTOLI sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Marc BARTOLl aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées. PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six cents euros (600 €) que Monsieur Marc BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Claude TOQUE, qui le reconnait et en consent bonne et valabie quittance. - Dont quittance d'autant -
Mr C.TOQUE/ cession de parts C.E.R.A.>p. 2
SIGNIFICATION - DEPOT AU SIEGE
La signification ou le dépt du présent acte a la Société sera effectué dans les conditions légales
INTERVENTION
Sont intervenues aux présentes: Madame Florence ALLEGRA épouse Monsieur Didier BARTOLI qui a déclaré conformément aux dispositions de l'article 1 832-2 du code civil, approuver cette acquisition et ne pas désirer être associée dans la société Madame Ghislaine CARON épouse Monsieur Claude TOQUE qui a déclaré conformément aux dispositions de l'article 1 424 du code civil, approuver cette cession
FISCALITE
Le cédant déclare avoir été informé par le rédacteur des présentes de la législation sur l'imposition des :1 plus values, et déclare faire son affaire personnelle, le cas échéant de teur déclaration
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seraient la conséquence ou la suite, sont a ia charge des cessionnaires qui s'y obligent, a l'exception des frais de modifications statutaires à la charge de la Société.
DOMICILE FISCAL
Le domicile fiscal des parties correspond a leurs domiciles sus-indiqués
Fait a ESBLY 200 Le 6 En sept originaux, dont un pour t'Enregistrement, un pour chacune des parties, un pour la Société, deux pour te Greffe
Signature de Monsieur Claude TOQUE Signature de Monsieur Didier BARTOLI précédée des mentions précédée de la mention lu et approuvé x lu et approuve " bon pour cession de parts " Bon pour quittance de Mille deux cents euros ( 1 200 @) Lu c ciptucave de Rat L Euc
Bo (A 2o E
Signature de Madame Claude TOQUE Signature de Monsieur Marc BARTOLl précédée de la mention précédée de la mention
Lu et Approuve Quvt
Signature de Madame Florence BARTOLI précédée de la mention " lu et approuve
Mr C.TOQUE/ cession dc parts < C.E.R.A.>p.3
L'Agent Enregistrδ & : RECEIIE PRINCIPALE DE.MEAUX Timbre Le 06/02/2004 Bordereau n*2004/106 Case n*5 Enregistrement : 15e ENTRE LES SOUSSIGNES :
84 €
Monsieur Jean-Pierre, Michel, Fernand LAURENT demeurant a SAINT PIERRE DU PERRAY (91280) 16,rue du bois des prés haut Né a SAVENAY (LOIRE ATLANTIQUE) Ie 25 novembre 1943
euros m veuf Madame Valérie, Jeanne, Lucette TORRES née LAURENT : r Derneurant à SOiSY/SEINE (91450) 20bis, chemin de Bellevue m Née le 21 mars 1965 a NANTES (Loire Atlantique) EST Mariée a monsieur Frédéric TORRES sous le régime de la séparation de biens a contrat de mariage recu par Me FAY notaire a BRUNOY le 24 juillet 1989 préalablem
céIébrée en la mairie de SAINT GERMAIN LES CORBEIL ie 29 juillet 1989, auc Ext 457 notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis Madame Stéphanie, Vianette, Andrée BONTEMPS née LAURENT Demeurant a OTHIS (77280) 9, avenue de l'Europe Née le 11 octobre 1968 a NANTES (Loire Atlantique)
Mariée à monsieur Philippe BONTEMPS sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie d'OTHIS le 3 septembre 1994, aucune déclaration notariée de changement de régime matrimoniai n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appelés "LE CEDANT"
Ensemble coniointement D'UNE PART
E T
Monsieur Didier BARTOLI demeurant à CRECY LA CHAPELLE (Seine et Marne) 196, hameau de BEAUGAUDIN, route de monpichet Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 14 aout 1970
Marié a Madame Florence ALLEGRA sous le régime de la communauté légale de biens a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie de COUPVRAY le 29 mars 2003. aucune déclaration notariée de changement de régime matrimonial n'étant intervenue depuis
Ci-dessous appelé "LE CESSIONNAIRE"
DE DEUXIEME PART
Monsieur Marc, Julien BARTOLI demeurant a COUPVRAY (Seine et Marne) 87, rue des molveaux Né a LAGNY/MARNE (Seine et Marne) le 22 janvier 1980
célibataire
Ci-dessous appe1é "LE CESSIONNAIRE"
DE TROISIEME PART
IL A ETE EXPOSE, ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1) 1I a été formé, entre diverses personnes, sous la dénomination CONCEPTIONS, ETUDES ET REALISATIONS ALUMINIUM" "C.E.R.A. ", une société a responsabilité limitée au capital de Sept mille neuf cent vingt sept euros vingt cinq centimes ( 7 927,35 @ ) dont le siêge social est à ESBLY (seine et Marne) 16, allée du commerce
Cette Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro B 317 383 057
Le capital de cette Société est divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centimes euros (15,24 @) chacune, entiérernent souscrites et libérées, sur lesquelles deux cent vingt et une (221) parts non numérotées appartiennent à Monsieur Jean-Pierre LAURENT. pour moitié en toute propriété et pour moitié en usufruit et à Madame Valérie TORRES née LAURENT pour un quart en nue propriété et a Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT pour un quart en nue propriété. Ces parts ont été attribuées en représentation d'apports en especes.
La société a pour objet: l'étude et la commercialisation de produits en aluminium et industriels, sous toutes ses formes
2) l résulte de la loi et de l'articie 11 des statuts, que les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société doivent @tre agréées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Monsieur Didier BARTOLI et Monsieur Marc BARTOLI ont été agréés en qualité de futurs associés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire répondant aux conditions de majorité susvisées en date du 24 décembre 2003
Monsieur Jean-Pierre LAURENT, Madarne Valérie TORRES née LAURENT et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT déclarent que ies parts objet des présentes sont libres de tout nantissement, saisie ou autres mesures pouvant faire obstacle a la cession ou susceptible d'anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
CECI EXPOSE, il est passé aux cessions de parts, objet des présentes :
Prerniére cession
Monsieur Jean-Pierre LAURENT, Madame Valérie TORRES née LAURENT et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT cédent et transportent, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Didier BARTOLI, qui accepte, Cent onze (111) des deux cent vingt et une parts leur appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Didier BARTOLl sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Didier BARTOLI aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurernent à ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois mille quatre cent soxiante cinq euros soixante et un centimes (3 465.6t @) que Monsieur Didier BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Jean-Pierre LAURENT, a concurrence de mille sept cent trente deux euros quatre vingt centimes (1 732,80 6), Madame Valérie TORRES née LAURENT à cancurrence de huit cent soixante six euros quarante centimes (866,40 @) et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT a
Consorts LAURENT/cession de parts < C.E.R.A. p. 2
concurrence de huit cent soixante six euros quarante centimes (866,40 @), qui le reconnaissent et en consentent bonne et valable quittance.
- Dont quittance d'autant -
Deuxiéme cession
Monsieur Jean-Pierre LAURENT, Madame Valérie TORRES née LAURENT et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT cédent et transportent, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Marc BARTOLi, qui accepte, Cent dix (110) des deux cent vingt et une parts leur appartenant dans la Société non numérotées.
Monsieur Marc BARTOLl sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et actions en résultant. Monsieur Marc BARTOLI aura droit, notamment, aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant des parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois mille quatre cent trente quatre euros trente neuf centimes (3 434,39 €) que Monsieur Marc BARTOLI a réglé ce jour a Monsieur Jean-Pierre LAURENT, à concurrence de mille sept cent dix sept euros vingt centimes (1 717,20 @), Madame Valérie TORRES née LAURENT à concurrence de huit cent cinquante huit euros soixante centimes (858,60 @) et Madame Stéphanie BONTEMPS née LAURENT a concurrence de huit cent cinquante huit euros soixante centimes (858.60 @), qui le reconnaissent et en consentent bonne et valabte quittance.
- Dont quittance d'autant -
SIGNIFICATION - DEPOT AU SIEGE
La signification ou le dépt du présent acte à la Société sera effectué dans les conditions légales.
INTERVENTION
Est intervenue aux présentes Madame Florence ALLEGRA épouse Monsieur Didier BARTOLI qui a déclaré conformément aux dispositions de l'article 1 832-2 du code civil, approuver cette acquisition et ne pas désirer etre associée dans ia société
FISCALITE
Les cédants déclarent avoir été informés par le rédacteur des présentes de la législation sur l'imposition des plus values, et déclare faire son affaire personnelle, le cas échéant de leur déclaration
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seraient la conséquence ou la suite, sont a la charge des cessionnaires qui s'y obligent, a l'exception des frais de modifications statutaires a la charge de la Société.
Consorts LAURENT/ cession de parts < C.E.R.A.> p.3
DOMICILE FISCAL
Le domicile fiscal des parties correspond a leurs domiciles sus-indiqués.
Fait a Cs$L4
En sept originaux, dont un pour l'Enregistrement, un pour chacune des parties, un pour la Société, deux pour le Greffe
Signature de Monsieur Didier BARTOL! Signature de Monsieur Jean-Pierre LAURENT précédée des précédée de la mention mentions fu et approuvé x iu et approuvé bon pour cession de parts Bon pour quittance de trois mille quatre cent cinquante euros (3 450 € w)
mKanu d
Signature de Monsieur Marc BARTOLI Signature de Madame Valérie TORRES née LAURENT précédée de ta mention précédée de la mention lu et approuve " lu et approuvé " = bon pour cession de parts
Bon pour quittance de mille sept cent vingt cinq euros (1725 pnauwe E w}
Pou jaunpsRttouc de d.nods- metoo de r.Cas
CuHase
Signature de Madame Florence BARTOLi Signature de Madame Stéphanie BONTEMPS née née ALLEGRA précédée de la mention LAURENT précédée de la mention fu et approuve "
lu et approuvé bon pour cession de parts " Bon pour quittance de mille sept cent vingt cinq euros (1725 E x1
du ef approue. Bonqow ces1& dc parts.Bon pou qu ltance de mille sept cent unpt cing euros (1725€
Consorts LAURENT/ cession de parts < C.E.R.A.> p. 4
CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM
< C.E.R.A.
société à responsabilité limitée au capital de 7 927,35 € Siége social : ESBLY (Seine et Marne) 16, ailée du commerce R.C.S. MEAUX B 317 383 057
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MIL QUATRE Le vingt sept janvier au siége social a dix huit heures
Les associés de Ia société "CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM" "C.E.R.A." société à responsabilité limitée au capital de 7 927,35 euros divisé en 520 parts de 15,24 euros chacune dont le siége social est a ESBLY (seine et Marne) 16, allée du commerce
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, audit siége social sur convocation de la gérance.
Etaient présents :
221 parts Monsieur Vincent BARTOLI propriétaire de
150 parts Monsieur Didier BARTOLi propriétaire de
149 parts Monsieur Marc BARTOL1 propriétaire de
Total égal au nombre de parts composant le capital social 520 parts
Tous les associés étant présents, 'assemblée peut donc valablement délibérer conformément à la loi
La séance est présidée par Monsieur Vincent BARTOLI gérant
Monsieur le président dépose sur le bureau de l'assemblée et met à la disposition de ses membres
un exemplaire des statuts le texte du projet de résolutions présentées au vote des associés
Puis il rappelle que les associés ont été réunis à ces jour, heure et lieu à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Modifications statutaires suite à cessions de parts Mise a jour des statuts
Modification corrélative des statuts
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Diverses observations étant échangées et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour sont successivement mises aux voix
Premiére résolution
La collectivité des associés, ratifie expressément le mode de convocation de la présente assemblée par
lettre simple rappelant que chaque associé a eu dans un délai suffisant tous les documents relatifs a la présente assemblée, et connaissance prise des actes de cessions de parts intervenues dans la société et de la conversion automatique du capital en euros, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7des statuts, et de numéroter les parts sociales
Article Six - APPORTS
1/Les apports en numéraire lors de la constitution de la société se sont élevés à VINGT MILLE FRANCS (20 000 FRS).
2/Suite à l'augmentation de capital de 32 000 FRF décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Février 1989, et réalisée par voie d'incorporation a due concurrence, des comptes "Autres Réserves et "Report a Nouveau",le total des apports s'est élevé a CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS ( 52 000 FRF)
Cette somme a été automatiquernent convertie en euros au 1er janvier 2002, soit Sept mille neuf cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927,35 € )
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de Sept mille neuf cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927.35 €) divisé en cing cent vingts (520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centimes (15,24 €) chacune entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 520, réparties entre les associés en proportion de Ieurs droits, savoir :
A Monsieur Vincent BARTOLI
à concurrence de deux cent vingt et une parts numérotées de 1 a 221 221 parts
A Monsieur Didier BARTOLI
a concurrence de cent cinguante parts numérotées de 222 a 371 150 parts
A Monsieur Marc BARTOLI a concurrence de cent quarante neuf parts
numérotees de 372 a 520 149 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital 520 parts social cing cent vingt
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cent vingts parts sociales susvisées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'eiles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
lettre simple rappelant que chaque associé a eu dans un délai suffisant tous les documents relatifs a la présente assemblée, et connaissance prise des actes de cessions de parts intervenues dans la société et de la conversion automatique du capital en euros, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7des statuts, et de numéroter les parts sociales
Article Six - APPORTS
1/Les apports en numéraire lors de la constitution de la société se sont élevés à VINGT MILLE FRANCS (20 000 FRS).
2/Suite à l'augmentation de capital de 32 000 FRF décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Février 1989, et réalisée par voie d'incorporation a due concurrence, des comptes "Autres Réserves et "Report a Nouveau",le total des apports s'est élevé a CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS ( 52 000 FRF)
Cette somme a été automatiquernent convertie en euros au 1er janvier 2002, soit Sept mille neuf cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927,35 € )
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de Sept mille neuf cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927.35 €) divisé en cing cent vingts (520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centimes (15,24 €) chacune entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 520, réparties entre les associés en proportion de Ieurs droits, savoir :
A Monsieur Vincent BARTOLI
à concurrence de deux cent vingt et une parts numérotées de 1 a 221 221 parts
A Monsieur Didier BARTOLI
a concurrence de cent cinguante parts numérotées de 222 a 371 150 parts
A Monsieur Marc BARTOLI a concurrence de cent quarante neuf parts
numérotees de 372 a 520 149 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital 520 parts social cing cent vingt
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cent vingts parts sociales susvisées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'eiles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Deuxiéme résolution
La collectivité des associés décide :
de remplacer dans ies statuts toutes références aux numéros des articles de la loi du 24 juillet 1966, et de remplacer ces références par celles de la numérotation correspondante dans le nouveau code de commerce.
De faire disparaitre dans le dernier alinéa de l'article 8 des statuts la phrase suivante :
" Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit, à moins de VINGT MILLE FRANCS. "
De remplacer le $1 de l'article 11 par les dispositions suivantes :
< $1 La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, toutefois la signification peut étre remplacée par le dépót au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation de dépót par le gérant : elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce.
De faire disparaitre dans la nouvelle rédaction des statuts la désignation du prermier gérant, de ce fait le 1er paragraphe de l'article 15 sera désormais :
" 1 - - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la société. "
De rermplacer les seuil fixés en francs par les nouveaux seuils fixés en euros.
De modifier ainsi qu'il suit l'article 26 des statuts :
" 1 - La collectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour tes décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la Loi. Enfin, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Loi.
2 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée légale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. "
De faire disparaitre dans 1'article 27 toutes références au premier exercice social qui n'ont plus leur raison d'etre.
De remplacer les termes compte d'exploitation générale et compte de pertes et profits > par les termes < compte de résultats et annexe .
De faire disparaitre tes articles 36 et suivants qui concernaient la période de constitution et qui n'ont plus de raison de demeurer dans les statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
de remplacer dans ies statuts toutes références aux numéros des articles de la loi du 24 juillet 1966, et de remplacer ces références par celles de la numérotation correspondante dans le nouveau code de commerce.
De faire disparaitre dans le dernier alinéa de l'article 8 des statuts la phrase suivante :
" Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit, à moins de VINGT MILLE FRANCS. "
De remplacer le $1 de l'article 11 par les dispositions suivantes :
< $1 La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, toutefois la signification peut étre remplacée par le dépót au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation de dépót par le gérant : elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce.
De faire disparaitre dans la nouvelle rédaction des statuts la désignation du prermier gérant, de ce fait le 1er paragraphe de l'article 15 sera désormais :
" 1 - - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la société. "
De rermplacer les seuil fixés en francs par les nouveaux seuils fixés en euros.
De modifier ainsi qu'il suit l'article 26 des statuts :
" 1 - La collectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour tes décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la Loi. Enfin, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Loi.
2 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée légale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. "
De faire disparaitre dans 1'article 27 toutes références au premier exercice social qui n'ont plus leur raison d'etre.
De remplacer les termes compte d'exploitation générale et compte de pertes et profits > par les termes < compte de résultats et annexe .
De faire disparaitre tes articles 36 et suivants qui concernaient la période de constitution et qui n'ont plus de raison de demeurer dans les statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisiéme résolution
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié des présentes a l'effet d'accomplir toute formalité dont il pourrait étre requis relativement au présent procés- verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à dix neuf heures
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les associés présents.
COPIE CERTIFIEE CONFORME A LCEEA
< CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM >
K C.E.R.A. >
société à responsabilité limitée au capital de 7 927,35 € Siége social : ESBLY (Seine et Marne) 16, allée du commerce R.C.S.MEAUX B 317 383 057
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à dix neuf heures
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les associés présents.
COPIE CERTIFIEE CONFORME A LCEEA
< CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM >
K C.E.R.A. >
société à responsabilité limitée au capital de 7 927,35 € Siége social : ESBLY (Seine et Marne) 16, allée du commerce R.C.S.MEAUX B 317 383 057
Statuts
(a jour au 27 janvier 2004)
TITRE I
FORME - DENOMINATION_SOCIALE - OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
11 est formé entre les porteurs de parts ci-dessous créées et ceux qui en seront les cessionnaires une société à responsabilité lirnitée régie par la législation en vigueur et les présents statuts.
ArticIe 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend Ie nom de : "CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM" société a responsabilité limitée suivie de l'énoncé du capital social.
ArticIe 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend Ie nom de : "CONCEPTIONS, ETUDES et REALISATIONS ALUMINIUM" société a responsabilité limitée suivie de l'énoncé du capital social.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet l'étude et la cornmercialisation de produits en aluminium et industriels, sous toutes ses formes, y compris a la commission et en sous-traitance, a toutes destinations et utilisations, a l'importation et l'exportation sous toutes leurs formes de ces articles, et d'une facon générale.
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres pouvant ce rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, la participation de la société par tous moyens à des entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, souscription ou rachat de titres sociaux fusion alliance ou association en participation.
Toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres pouvant ce rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, la participation de la société par tous moyens à des entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, souscription ou rachat de titres sociaux fusion alliance ou association en participation.
Article 4 - SIEGE_SOCIAL
Le siége social est fixé a 77450 - ESBLY - 16 Allée du Commerce
Article 5 -DUREE
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par i'Assemblée Générale Extraordinaire, la durée de la société est fixée a cinquante (50) années a dater de san inscription au Registre. du Commerce.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FARTS SOCIALES
Article Six - APPORTS
1/Les apports en numéraire, lors de la constitution de la société, se sont élevés à VINGT MILLE FRANCS (20 000 FRF)
2/Suite à l'augnentation de capital de 32 000 FRF décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Février 1989, et réalisée par voie d'incorporation à due concurrence, des comptes "Autres Réserves et "Report a Nouveau", le total des apports s'est élevé a CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS ( 52 000 FRF).
Cette somme a été automatiquement convertie en euros au 1er janvier 2002, soit Sept mille neut cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927,35 € )
TITRE !
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FARTS SOCIALES
Article Six - APPORTS
1/Les apports en numéraire, lors de la constitution de la société, se sont élevés à VINGT MILLE FRANCS (20 000 FRF)
2/Suite à l'augnentation de capital de 32 000 FRF décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Février 1989, et réalisée par voie d'incorporation à due concurrence, des comptes "Autres Réserves et "Report a Nouveau", le total des apports s'est élevé a CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS ( 52 000 FRF).
Cette somme a été automatiquement convertie en euros au 1er janvier 2002, soit Sept mille neut cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927,35 € )
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de Sept mille neuf cent vingt sept euros trente cinq centimes (7 927.35 @) divisé en cinq cent vingts (520) parts sociales de Quinze euros vingt quatre centimes (15,24 @) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 520, réparties entre les associés en proportion de leurs Hroits, savoir:
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 2
A Monsieur Vincent BARTOLl à concurrence de deux cent vingt et une parts 221 parts numérotées de 1 a 221
A Monsieur Didier BARTOLI
a cancurrence de cent cinquante parts numérotées de 222 a 371 150 parts
A Monsieur Marc BARTOLl
a concurrence de cent quarante neuf parts numérotées de 372 a 520 149 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital 520 parts social cinq cent vingt
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cent vingts parts sociales susvisées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en especes et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiguées
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 2
A Monsieur Vincent BARTOLl à concurrence de deux cent vingt et une parts 221 parts numérotées de 1 a 221
A Monsieur Didier BARTOLI
a cancurrence de cent cinquante parts numérotées de 222 a 371 150 parts
A Monsieur Marc BARTOLl
a concurrence de cent quarante neuf parts numérotées de 372 a 520 149 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital 520 parts social cinq cent vingt
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cent vingts parts sociales susvisées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en especes et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiguées
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL & REDUCTION DU CAPITAL
A - AUGMENTATION
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées attri-
buées en rémunération d'apports en nature ou en espéces ou par l'incorporation au capital de tout ou en
partie des réserves sociales, de création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur des parte existantes.
Il peut étre créé des parts avec prime dont une décision extraordinaire des associés fixera le montant. l'attribution et Il'affectation.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, aucune souscription publique ne peut étre ouverte et les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs parts, un droit de préférence a la souscription des parts nouvellement créées pour réaliser l'augnentation du capital.
Si certains associés ne souscrivent pas les parts auxquelles ils ont droit, les parts ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui ont souscrit un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire à titre préférentiel, proportionnellement a leurs parts dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préférence a titre réductible ou irréductible auquel il pourra étre renoncé par une décision extraordinaire des associés, sera exercé dans les formes et délais déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés, ne peuvent etre attribuées gu'a des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 11 - ci-dessous, relatif aux cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées ei réparties dés leur création.
B - REDUCTION :
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre réduit pour quelque cause et de toute maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de cession des parts, de
réduction de leur montant et de leur nombre.
En aucun cas, la réduction ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 3
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées attri-
buées en rémunération d'apports en nature ou en espéces ou par l'incorporation au capital de tout ou en
partie des réserves sociales, de création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur des parte existantes.
Il peut étre créé des parts avec prime dont une décision extraordinaire des associés fixera le montant. l'attribution et Il'affectation.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, aucune souscription publique ne peut étre ouverte et les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs parts, un droit de préférence a la souscription des parts nouvellement créées pour réaliser l'augnentation du capital.
Si certains associés ne souscrivent pas les parts auxquelles ils ont droit, les parts ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui ont souscrit un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire à titre préférentiel, proportionnellement a leurs parts dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préférence a titre réductible ou irréductible auquel il pourra étre renoncé par une décision extraordinaire des associés, sera exercé dans les formes et délais déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés, ne peuvent etre attribuées gu'a des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 11 - ci-dessous, relatif aux cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées ei réparties dés leur création.
B - REDUCTION :
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre réduit pour quelque cause et de toute maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de cession des parts, de
réduction de leur montant et de leur nombre.
En aucun cas, la réduction ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 3
Article 9 - NOMBRE DES ASSOCIES
Conformément à la loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur & cinquante si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans le délai de deux ans étre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute a moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu inférieur ou égal a cinquante.
Article 10 - FORME - DROIT & REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes : notamment toute part donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera le cas échéant fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes les exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société auquel ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront modifier l'actif social ou les statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
ll pourra aussi etre délivré a chague associé gui en fera la demande, un certificat de parts indiquant ses nom
prénoms et domicile, ainsi que le nombre de ses parts.
Les certificats seront extraits d'un registre a souches, revetus d'un numéro d'ordre et signés par le ou les gérants. lls ne seront pas négociables et les parts qui en feront l'objet ne pourront étre cédées que dans les formes et conditions stipulées dans l'article 11 ci-apres.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront modifier l'actif social ou les statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
ll pourra aussi etre délivré a chague associé gui en fera la demande, un certificat de parts indiquant ses nom
prénoms et domicile, ainsi que le nombre de ses parts.
Les certificats seront extraits d'un registre a souches, revetus d'un numéro d'ordre et signés par le ou les gérants. lls ne seront pas négociables et les parts qui en feront l'objet ne pourront étre cédées que dans les formes et conditions stipulées dans l'article 11 ci-apres.
Article 11 - CESSION & TRANSMISS1ON DES PARTS SOCIALES
A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs
$ 1 - La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation de dépt par le gérant ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du comnerce.
$ 2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint survivant et des héritiers directs du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées a toute autre personne étrangére a la société qu'avec le consentement de la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social ; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession à la gérance et a chacun des associés avec indication des nom, prénoms, profession
domicile nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée et le prix de cession proposé
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sur l'une des formes prévues a l'article 22 ci-aprés, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée su cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter
de la derniére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa 3 du présent $. le consentement a la cessibn est réputé acquis.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 4
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir & la cession et si dans les huit jours de la notification du refus le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession les associés auront le droit, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix qui, sauf accord préalable sera fixé par expertise dans les conditions stipulées à l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une fois par décision de justice sans que ce délai de prolongation puisse excéder six mois.
En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société. le prix sera payé comptant sauf accord contraire intervenu directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification étre accordé par décision de justice.
Dans la mérne hypothése du rachat des parts en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance a signer l'acte de cession.
A défaut pour le cédant de ce faire, la mutation des parts sera régularisé d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire au siége social pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si à expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat n'est intervenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou son ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant en cas de refus d'agrément restera propriétaire des parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent s seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, mérne par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.
En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissernent des parts sociales. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en ces de réalisation forcée des parts nanties, conformément aux dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Transmission par décés : ou en suite de liquidation de communauté entre époux
$ 3 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de notoriété ou tous autres acies probants. Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toutes transrnissions de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que ie conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que pour le calcul de cette majorité, les
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 5
héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentenent, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément à la société, accompagnée de toutes les justifications utiles sur leur état civil et leur qualité.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues a l'article 22 ci-dessous des statuts. Si la collectivité refuse l'agrément les associés seront tenus dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé sauf accord amiable, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois et sans que cette prolongation puisse dépasser trois mois, par décision de justice.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution décider dans le méme délai de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capitai au prix déterminé dans les conditions stipulées a l'articie précédent. Dans ce cas, la réduction de capital qui s'ensuivra, sera égale au montant minimal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, la réduction du capital devra - dans un délai d'un an - etre suivie d'une augmentation qui le portera au moins au minimum légal comme il est stipulé a l'article 8 ci-dessus.
Sauf les conventions contraires intervenues directement entre les intéressés, les prix d'acquisition seront payés comptant. Toutefois, si le rachat est opéré par la société, un délai de paienent maximum de deux ans pourra, sur justification, lui etre accordé par décision de justice.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit de l'un des acquéreurs la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours, d'avance, a signer l'acte de cession. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession la mutation sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles
Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au $3 n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les délais les plus caurts, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit
Comme pour ies dispositions prévues au $2 les notifications, les significations et demandes prévues au présent $3, seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
C - Mariage d'un associé sous un régime de communauté.
Si une associée se marie sous le régime de communauté de biens légale ou conventionnelle, son mari exerce sur ses parts sociales les droits que la loi lui confere, mais la collectivité des associés a le droit de racheter les parts entrées dans la communauté.
A cet effet, l'associé doit dans le mois du mariage, produire a la gerance soit un livret de mariage ou, s'il en a été rédigé, un extrait de son contrat de mariage.
L'exercice des droits attachés aux parts entrées dans la communauté est subordonné à cette justification sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de toute personne la délivrance de toutes piéces faisant connaitre le régime matrimonial de l'intéressé.
Dans les huit jours de la production ou de la délivrance de l'une des piéces ci-dessus visées, la gérance adresse une lettre recommandée avec accusé de réception aux associés, en vue de leur annoncer l'entrée des parts sociales de l'associé dans la communauté existant entre elle et son mari et de leur indiquer les nom, prénoms, profession, domicile, nationalité de celui-ci.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 6
Chaque associé doit, dans les quinze jours de l'envoi de cette lettre faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend exercer sur lesdites parts le droit de rachat et indiguer le nombre de
parts gu'il offre de racheter.
Le droit de rachat s'exerce dans les formes et conditions stipulées au $ précédent. Il ne peut étre exercé qu'a la condition que le rachat porte sur toutes les parts tombées dans la communauté. Les décisions des associés ne sont pas motivées, la gérance notifie aussitt le résultat de la consultation aux époux dont s'agit par lettre recommandée avec accusé de réception
D - Réunion de toutes les parts en une seule main :
$4 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, celle-ci étant alors automatiquement transformée en EURL
$ 1 - La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation de dépt par le gérant ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du comnerce.
$ 2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint survivant et des héritiers directs du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées a toute autre personne étrangére a la société qu'avec le consentement de la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social ; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession à la gérance et a chacun des associés avec indication des nom, prénoms, profession
domicile nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée et le prix de cession proposé
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sur l'une des formes prévues a l'article 22 ci-aprés, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée su cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter
de la derniére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa 3 du présent $. le consentement a la cessibn est réputé acquis.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 4
Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir & la cession et si dans les huit jours de la notification du refus le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession les associés auront le droit, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix qui, sauf accord préalable sera fixé par expertise dans les conditions stipulées à l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une fois par décision de justice sans que ce délai de prolongation puisse excéder six mois.
En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société. le prix sera payé comptant sauf accord contraire intervenu directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification étre accordé par décision de justice.
Dans la mérne hypothése du rachat des parts en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance a signer l'acte de cession.
A défaut pour le cédant de ce faire, la mutation des parts sera régularisé d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire au siége social pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si à expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat n'est intervenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou son ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant en cas de refus d'agrément restera propriétaire des parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent s seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, mérne par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.
En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissernent des parts sociales. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en ces de réalisation forcée des parts nanties, conformément aux dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Transmission par décés : ou en suite de liquidation de communauté entre époux
$ 3 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de notoriété ou tous autres acies probants. Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toutes transrnissions de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que ie conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que pour le calcul de cette majorité, les
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 5
héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentenent, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément à la société, accompagnée de toutes les justifications utiles sur leur état civil et leur qualité.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues a l'article 22 ci-dessous des statuts. Si la collectivité refuse l'agrément les associés seront tenus dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé sauf accord amiable, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois et sans que cette prolongation puisse dépasser trois mois, par décision de justice.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution décider dans le méme délai de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capitai au prix déterminé dans les conditions stipulées a l'articie précédent. Dans ce cas, la réduction de capital qui s'ensuivra, sera égale au montant minimal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, la réduction du capital devra - dans un délai d'un an - etre suivie d'une augmentation qui le portera au moins au minimum légal comme il est stipulé a l'article 8 ci-dessus.
Sauf les conventions contraires intervenues directement entre les intéressés, les prix d'acquisition seront payés comptant. Toutefois, si le rachat est opéré par la société, un délai de paienent maximum de deux ans pourra, sur justification, lui etre accordé par décision de justice.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit de l'un des acquéreurs la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours, d'avance, a signer l'acte de cession. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession la mutation sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles
Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au $3 n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les délais les plus caurts, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit
Comme pour ies dispositions prévues au $2 les notifications, les significations et demandes prévues au présent $3, seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
C - Mariage d'un associé sous un régime de communauté.
Si une associée se marie sous le régime de communauté de biens légale ou conventionnelle, son mari exerce sur ses parts sociales les droits que la loi lui confere, mais la collectivité des associés a le droit de racheter les parts entrées dans la communauté.
A cet effet, l'associé doit dans le mois du mariage, produire a la gerance soit un livret de mariage ou, s'il en a été rédigé, un extrait de son contrat de mariage.
L'exercice des droits attachés aux parts entrées dans la communauté est subordonné à cette justification sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de toute personne la délivrance de toutes piéces faisant connaitre le régime matrimonial de l'intéressé.
Dans les huit jours de la production ou de la délivrance de l'une des piéces ci-dessus visées, la gérance adresse une lettre recommandée avec accusé de réception aux associés, en vue de leur annoncer l'entrée des parts sociales de l'associé dans la communauté existant entre elle et son mari et de leur indiquer les nom, prénoms, profession, domicile, nationalité de celui-ci.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 6
Chaque associé doit, dans les quinze jours de l'envoi de cette lettre faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend exercer sur lesdites parts le droit de rachat et indiguer le nombre de
parts gu'il offre de racheter.
Le droit de rachat s'exerce dans les formes et conditions stipulées au $ précédent. Il ne peut étre exercé qu'a la condition que le rachat porte sur toutes les parts tombées dans la communauté. Les décisions des associés ne sont pas motivées, la gérance notifie aussitt le résultat de la consultation aux époux dont s'agit par lettre recommandée avec accusé de réception
D - Réunion de toutes les parts en une seule main :
$4 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, celle-ci étant alors automatiquement transformée en EURL
Article 12 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité. En cas de décés de l'un des associés et sous réserve de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et leur succéderont comme associés
ArticIe 13 - INDIVISILIBITE DES PARTS SOCIALES - DROITS DES ASSOCIES
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seut propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires ou indivis d'une part sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par mandataire commun.
Si une part appartient a une personne en usufruit et a une ou plusieurs autres en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nues-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts.
Les droits et obligations attachées à une part le suivent dans quelque, mains qu'elle soit : la propriété d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et à toutes les décisions des associés.
Les héritiers représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'opposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer dans son administration, en aucune maniere.
Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
ArticIe 13 - INDIVISILIBITE DES PARTS SOCIALES - DROITS DES ASSOCIES
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seut propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires ou indivis d'une part sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par mandataire commun.
Si une part appartient a une personne en usufruit et a une ou plusieurs autres en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nues-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts.
Les droits et obligations attachées à une part le suivent dans quelque, mains qu'elle soit : la propriété d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et à toutes les décisions des associés.
Les héritiers représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'opposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer dans son administration, en aucune maniere.
Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Article 14 - RESPONSA8ILITE DES ASSOCIES
Sous réserves des dispositions des articles L223-9 et L223-33 du Code de Commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports ou nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts
TITRE W
TITRE W
Article 15 - GERANCE
1° - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la société.
2° - Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et l'engager par tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 7
A titre de réglemént intérieur, il est expressément stipulé que les emprunts autres que les crédits en banque les achats, échanges et ventes d'immeubles ou établissements sociaux, les hypothéques, la fondation de société et tous autres apports ou concours a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéréts dans une société ou autre établissement commercial ou industriel ne peuvent étre pris que du consenterment de la majorité des associés.
Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants, doit consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa parfaite gestion.
Les ou le gérant peut, sous leur responsabilité personnelle, faire délégation de leurs pouvoirs, spécialement en temporairement et notamment pour nommer un ou plusieurs directeurs, dont ils fixeront les attributions et le traitement.
2° - Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et l'engager par tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 7
A titre de réglemént intérieur, il est expressément stipulé que les emprunts autres que les crédits en banque les achats, échanges et ventes d'immeubles ou établissements sociaux, les hypothéques, la fondation de société et tous autres apports ou concours a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéréts dans une société ou autre établissement commercial ou industriel ne peuvent étre pris que du consenterment de la majorité des associés.
Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants, doit consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa parfaite gestion.
Les ou le gérant peut, sous leur responsabilité personnelle, faire délégation de leurs pouvoirs, spécialement en temporairement et notamment pour nommer un ou plusieurs directeurs, dont ils fixeront les attributions et le traitement.
Article 16 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairenent selon les cas, envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives régissant la société - soit des violations des statuts et des fautes de gestion.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait afferents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et étre sournis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévue par la loi du 13 Juillet 1967.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir l'effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute accomplie dans l'accomplissement de leur mandat.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait afferents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et étre sournis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévue par la loi du 13 Juillet 1967.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir l'effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute accomplie dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 17 - REVOCATION - DEMISSION - DECES 9u RETRAIT D'UN GERANT
1 - Le gérant est toujours révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
2° - Le gérant est en droit de démissionner de ses fonctions à condition d'en informer les associés six mois au moins avant la citure d'un exercice et pour la date de cette clture.
Toutefois, la collectivité des associés pourra toujours par décision ordinaire, accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne correspondant pas avec la clture d'un exercice.
3 - Le décés ou le retrait d'un gérant, pour quelque motif que ce soi n'entraine pas la dissolution de la société
En cas d'un décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants et, a défaut, les associés se réuniront dans les trois mois maximum pour désigner un nouveau gérant. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairenent la dissolution de la société.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant pendant six mois consécutifs au moins dans l'incapacité de remplir ses fonctions qui doit étre constatée par décision réguliére des associés et réguliérement publiée.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
2° - Le gérant est en droit de démissionner de ses fonctions à condition d'en informer les associés six mois au moins avant la citure d'un exercice et pour la date de cette clture.
Toutefois, la collectivité des associés pourra toujours par décision ordinaire, accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne correspondant pas avec la clture d'un exercice.
3 - Le décés ou le retrait d'un gérant, pour quelque motif que ce soi n'entraine pas la dissolution de la société
En cas d'un décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants et, a défaut, les associés se réuniront dans les trois mois maximum pour désigner un nouveau gérant. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairenent la dissolution de la société.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant pendant six mois consécutifs au moins dans l'incapacité de remplir ses fonctions qui doit étre constatée par décision réguliére des associés et réguliérement publiée.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GÉRANCE
Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation des responsabilités attachées a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et l@s modalités de paiement sant déterrminés par décision collective ordinaire des associés. Cethe rémunération figurera aux frais généraux.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 8
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 8
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 19 - NATURE DES DECISIONS
Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Elles peuvent étre prises a chaque époque, nais les associés doivent obligatoirement, étre consultés une fois par an, dans les six nois qui suivent la clture de chaque exercice social pour approuver les comptes.
Elles peuvent étre prises a chaque époque, nais les associés doivent obligatoirement, étre consultés une fois par an, dans les six nois qui suivent la clture de chaque exercice social pour approuver les comptes.
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs que lui confére l'article 15 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer, s'il y a lieu, le ou les commissaires aux comptes ou tout liquidateur contrleur et, d'une maniére générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modifications des statuts, continuation le la société en cas de perte de trois quarts lu capital social ou toute autre déclaration expressément réservée aux décisions extraordinaires.
Las décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables étre prises à a majorité des votes émis, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation
ArticIe 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
s 1 - Par décision extraordinaire, les associés peuvent notarnment décider ou autoriser sans que cette énumération soit limitative
L'augmentation du capital, la réduction ou l'amortissement.
La réduction de la durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société. Le transfert du siége social en dehors du département ou il est situé. La transformation de la société en société de toute autre forme sous réserve de l'application des dispositions prévues au $ 2 ci-dessous
La division ou le regroupement des parts sociales La modification des modalités d'affectation ou de répartition des bénéfices L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou à constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission
L'absorption au méne titre de fusion ou de fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés
L'approbation de cession ou la transmission de parts a des tiers étrangers a la société, dans les cas prévus a l'article 11 ci-dessus
S 2 - Les décisions collectives extraordinaires comportant modification des statuts et tous autres, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
Le changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
La transformation de la société en société anonyme ne peut etre décidée qu'aprés que la société aura établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, cette transformation peut étre décidée si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750 000 euros.
Las décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables étre prises à a majorité des votes émis, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation
ArticIe 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
s 1 - Par décision extraordinaire, les associés peuvent notarnment décider ou autoriser sans que cette énumération soit limitative
L'augmentation du capital, la réduction ou l'amortissement.
La réduction de la durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société. Le transfert du siége social en dehors du département ou il est situé. La transformation de la société en société de toute autre forme sous réserve de l'application des dispositions prévues au $ 2 ci-dessous
La division ou le regroupement des parts sociales La modification des modalités d'affectation ou de répartition des bénéfices L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou à constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission
L'absorption au méne titre de fusion ou de fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés
L'approbation de cession ou la transmission de parts a des tiers étrangers a la société, dans les cas prévus a l'article 11 ci-dessus
S 2 - Les décisions collectives extraordinaires comportant modification des statuts et tous autres, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
Le changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
La transformation de la société en société anonyme ne peut etre décidée qu'aprés que la société aura établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, cette transformation peut étre décidée si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750 000 euros.
Article 22 - MODE DE CONSULTATION
1° - Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, à l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent obligatoirement étre prises en assemblée générale dans les six mois de ia clture de chaque exercice ; toutes les auires décisions pourront valablement étre prises a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 9
Le conseil de la'société est toujours admis aux assemblées pour y donner tous avis de sa compétence
2 - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée contenant son ordre du jour.
La convocation est faite par le gérant ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capitai ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a T'article 29 ci-aprés doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion
En cas de réunion de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui des comnissaires aux cornptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée
L'action en nullité est cependant irrecevable si tous les associés étaient présents ou représentés
3° - L'Assemblée est présidée par le gérant ou, en cas de pluralité, par l'un d'eux.
Seules sont mises en délibération les questions inscrites à l'ordre du jour.
4° - En cas de consultation écrite la gérance envoie a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception le texte des résolutions proposées avec celui des commis- saires aux comptes et tous documents nécessaires a l'inforrnation. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu par "oui" ou par "non" dans le délai imparti sera considéré comme abstenu.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 9
Le conseil de la'société est toujours admis aux assemblées pour y donner tous avis de sa compétence
2 - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée contenant son ordre du jour.
La convocation est faite par le gérant ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capitai ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a T'article 29 ci-aprés doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion
En cas de réunion de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui des comnissaires aux cornptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée
L'action en nullité est cependant irrecevable si tous les associés étaient présents ou représentés
3° - L'Assemblée est présidée par le gérant ou, en cas de pluralité, par l'un d'eux.
Seules sont mises en délibération les questions inscrites à l'ordre du jour.
4° - En cas de consultation écrite la gérance envoie a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception le texte des résolutions proposées avec celui des commis- saires aux comptes et tous documents nécessaires a l'inforrnation. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu par "oui" ou par "non" dans le délai imparti sera considéré comme abstenu.
Article 23 - VOTE =REPRESENTATION
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'autant de voix qu'il posséde de parts.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint ou par un conseil de son choix dûment mandaté.
Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes, sans @tre eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint ou par un conseil de son choix dûment mandaté.
Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes, sans @tre eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
Article 24 - PROCES-VERBAUX
Toutes délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de leurs parts, les documents et rapports soumis a l'assemblées, un rappel des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquei il est annexé la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants.
Ils sont inscrits ou incorporés dans un registre spécial au siége de la société.
Lorsque la décision est constatée, dans un acte de procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentiorné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 10
Les copies ou textes ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société. leur certificat est valablement effectué par un seul liquidateur.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquei il est annexé la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants.
Ils sont inscrits ou incorporés dans un registre spécial au siége de la société.
Lorsque la décision est constatée, dans un acte de procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentiorné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 10
Les copies ou textes ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société. leur certificat est valablement effectué par un seul liquidateur.
Article 25 -EFFET DES DECISIONS
Les décisions collectives, réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents dissidents ou incapables
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
1 - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la Loi. Enfin, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Loi.
2 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée 1égale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du nandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux cornptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la Loi. Enfin, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Loi.
2 - Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée 1égale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du nandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux cornptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la Loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
TITRE V!
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - CONTROLE - AFFECTATION & REPARTITION DES BENEFICES
Article 27-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre de chaque année.
Article 28 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN
ll est tenu une comptabilité réguliére et suivie des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du Commerce, et il est établi des comptes annuels dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date
Elle dresse également le bilan, le compte de résultats et l'annexe complémentaire qui forment un tout indissociable
Elle établit un rapport de gestion écrit sur ia situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les événements importants survenus sur l'exercice en cours ainsi que les activités sociales en matiére de recherche et de développement
Elle convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois à compter de ta clture de l'exercice aux fins d'approbation des comptes, conformément aux stipulations de l'article L223-26 du Code de Commerce
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 11
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date
Elle dresse également le bilan, le compte de résultats et l'annexe complémentaire qui forment un tout indissociable
Elle établit un rapport de gestion écrit sur ia situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les événements importants survenus sur l'exercice en cours ainsi que les activités sociales en matiére de recherche et de développement
Elle convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois à compter de ta clture de l'exercice aux fins d'approbation des comptes, conformément aux stipulations de l'article L223-26 du Code de Commerce
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 11
Article 29 : APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIeS
Le rapport de ia gérance sur les opérations de Texercice, le bilan, les comptes de résultat et l'annexe complémentaire sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a cornpter de la clture de l'exercice
A ces fins, les documents ci-dessus ainsi que le texte des résolutions proposées, ainsi que le cas échéant le rapport du cammissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée
Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée
Tout associé peut, en outre et à toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes de résultats, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux concernant les droits derniers exercices
A ces fins, les documents ci-dessus ainsi que le texte des résolutions proposées, ainsi que le cas échéant le rapport du cammissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée
Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée
Tout associé peut, en outre et à toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes de résultats, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux concernant les droits derniers exercices
Article 30 - CONVENTION ENTRE LES ASSOCIES ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES : INTERDICTION D'EMPRUNT
1° - Le gerant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée un rapport spécial sur les conventions intervenues. directement ou par persanne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assernblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en considération
pour le calcul du quorum de la majorité.
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues et ce dans un délai d'un mois é compter de leurs conclusions, analysées dans le rappart, l'importances des sommes
versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
Les conventions non approuvées produisent tout de meme leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associé
contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateurs, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
2° - Il est interdit au gérant et aux associés sous peine de nullité de contracter un emprunt quelconque, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle de leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants du gérant et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 31 :AFFECTATION ET RéPARTITION DES_BÉNEEICES
Les produits nets de chaque exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en application de l'article 28 ci-dessus, constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice
Sur les bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint un dixiéme au moins du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction
Le solde constitue le bénéfice distribuable ; il est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 12
Toutefois, l'assémblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, des sommes qu'elle jugera convenavle de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau
En outre, l'assembiée générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial
L'assernblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en considération
pour le calcul du quorum de la majorité.
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues et ce dans un délai d'un mois é compter de leurs conclusions, analysées dans le rappart, l'importances des sommes
versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
Les conventions non approuvées produisent tout de meme leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associé
contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateurs, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
2° - Il est interdit au gérant et aux associés sous peine de nullité de contracter un emprunt quelconque, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle de leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants du gérant et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 31 :AFFECTATION ET RéPARTITION DES_BÉNEEICES
Les produits nets de chaque exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en application de l'article 28 ci-dessus, constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice
Sur les bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint un dixiéme au moins du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction
Le solde constitue le bénéfice distribuable ; il est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 12
Toutefois, l'assémblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, des sommes qu'elle jugera convenavle de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau
En outre, l'assembiée générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial
Article 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - PARTS.AMORTIES
1- - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'asemblée qui en a voté la distribution, ou à défaut par la gérance
En tous cas, la distribution doit avoir lieu dans les neuf mois qui suivent la clture de l'exercice, sauf circonstances exceptionnelles motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, doit étre accepté par l'unanimité des associés ou accordés par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte de la gérance
Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors les cas de distribution de dividende fictif. L'action en répartition se prescrit dans le délai de trois ans à compter de la mise en paiement des dividendes
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits
2° Les parts sociales amorties en totalité ou partiellement conférent en cours de la société les mémes droits que les parts non amorties : mais lors de la liquidation de la société, elles n'ont droit au remboursement de leur montant minimal dans la mesure ou il a été amorti
En tous cas, la distribution doit avoir lieu dans les neuf mois qui suivent la clture de l'exercice, sauf circonstances exceptionnelles motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, doit étre accepté par l'unanimité des associés ou accordés par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte de la gérance
Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors les cas de distribution de dividende fictif. L'action en répartition se prescrit dans le délai de trois ans à compter de la mise en paiement des dividendes
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits
2° Les parts sociales amorties en totalité ou partiellement conférent en cours de la société les mémes droits que les parts non amorties : mais lors de la liquidation de la société, elles n'ont droit au remboursement de leur montant minimal dans la mesure ou il a été amorti
Article 33 - PARTICIPATIONS ET FILIALES
Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 1o %, elle ne peut détenir d'actions de cette derniére et, si elle en détient, elle doit les aliéner dans le délai fixé par les dispositions réglementaires et elles ne peuvent, de son chef, exercer le droit de vote.
Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction égale ou inférieure a.10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions émises par cette derniére.
Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut pour le compte de la société. prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions ou souscriptions d'actions ou parts sociales ou d'apport en nature.
Dans ce cas, mention en devra étre faite dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excede la moitie du capital social de la tierce société, elle doit, en outre dans le meme rapport rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité. En outre, elle doit annexer au
bilan annuel, un tableau faisant apparattre la situation des filiales ou participations.
Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction égale ou inférieure a.10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions émises par cette derniére.
Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut pour le compte de la société. prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions ou souscriptions d'actions ou parts sociales ou d'apport en nature.
Dans ce cas, mention en devra étre faite dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excede la moitie du capital social de la tierce société, elle doit, en outre dans le meme rapport rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité. En outre, elle doit annexer au
bilan annuel, un tableau faisant apparattre la situation des filiales ou participations.
TITRE VIl
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - LIQUIDATION - DISSOLUTION
ArticIe 34 - PERTE DE LA MOIT1E DU CAPITAL SOCIAL
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance et à son défaut le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société ; si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 13
capital doit immédiatement étre réduit du montant égal a la perte constatée. Dans les deux cas, la résolution votée par les associés est publiée conformément à la loi.
A défaut pour le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer la décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut intenter devant le tribunal de commerce du siége une action en dissolution de la société.
ArticIe 34 - PERTE DE LA MOIT1E DU CAPITAL SOCIAL
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance et à son défaut le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société ; si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 13
capital doit immédiatement étre réduit du montant égal a la perte constatée. Dans les deux cas, la résolution votée par les associés est publiée conformément à la loi.
A défaut pour le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer la décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut intenter devant le tribunal de commerce du siége une action en dissolution de la société.
Article 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Dés sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause, la société se trouve en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusquà citure de colle-ci
La dissolution ne produit effet a l'égard des tiers qu'a compter de sa publication au registre du commerce.
Les pouvoirs du gérant ou des gérants prennent fin à cette méme date, mais la dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.
Un ou plusieurs contrleurs à la liquidation peuvent étre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre nommés par la justice à la requete du liquidateur ou de tout intéressé.
La liquidation est faite par le gérant ou les gérants en fonction ou en leur absence ou refus, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire, ou à défaut d'entente, à la requéte de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Commerce du siége social.
Le liquidateur ou chacun d'eux représente la société : il a vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et acquitter le passif.
S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés. l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision ordinaire des associés.
Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé par décision collective extraordinaire des associés. Le liquidateur peut s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire, céder globalement l'actif de la société ou T'apporter a une autre sociéte.
notamment par voie de fusion.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit l'inventaire, le compte d'exploitation générale. le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision ordinaire des associés, ces documents avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des commissaires soumis dans les six mois de la clôture de l'exercice à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes, donne les autorisations nécessaires et, s'il y a lieu renouvelle les mandats des contrleurs ou commissaires aux comptes.
Si la majorité requise ne peut @tre réunie, il est statué par décision de justice, à la requéte du liquidateur ou de tout autre intéressé.
Le liguidateur peut, à toute époque, convoquer les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur sournettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.
Durant la liguidation, les associés peuvent prendre conmunication des documents sociaux dans les memes
conditions qu'antérieuremnent.
Le produit net de la tiquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur ces comptes, sur le guitus de la gérance du liquidateur et la décharge de son mandat
et pouriconstater la clture de la liquidation.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 14
A défaut, tout associé, peut demander en justice la nornination d'un mandataire chargé de convoquer T'assembiée des associés et de provoquer la décision dont s'agit. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les compte de la liquidation, il est statué par décision de justice à la dernande du liquidateur ou de tout autre intéressé.
L'avis de cloture est publié conformément a la loi.
-
OPIE CERTIFIE4 CONFOAE
C.E.R.A. statuts (& jour au 27/01/04) p. 15
La dissolution ne produit effet a l'égard des tiers qu'a compter de sa publication au registre du commerce.
Les pouvoirs du gérant ou des gérants prennent fin à cette méme date, mais la dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.
Un ou plusieurs contrleurs à la liquidation peuvent étre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre nommés par la justice à la requete du liquidateur ou de tout intéressé.
La liquidation est faite par le gérant ou les gérants en fonction ou en leur absence ou refus, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire, ou à défaut d'entente, à la requéte de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Commerce du siége social.
Le liquidateur ou chacun d'eux représente la société : il a vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et acquitter le passif.
S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés. l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision ordinaire des associés.
Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé par décision collective extraordinaire des associés. Le liquidateur peut s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire, céder globalement l'actif de la société ou T'apporter a une autre sociéte.
notamment par voie de fusion.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit l'inventaire, le compte d'exploitation générale. le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision ordinaire des associés, ces documents avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des commissaires soumis dans les six mois de la clôture de l'exercice à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes, donne les autorisations nécessaires et, s'il y a lieu renouvelle les mandats des contrleurs ou commissaires aux comptes.
Si la majorité requise ne peut @tre réunie, il est statué par décision de justice, à la requéte du liquidateur ou de tout autre intéressé.
Le liguidateur peut, à toute époque, convoquer les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur sournettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.
Durant la liguidation, les associés peuvent prendre conmunication des documents sociaux dans les memes
conditions qu'antérieuremnent.
Le produit net de la tiquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur ces comptes, sur le guitus de la gérance du liquidateur et la décharge de son mandat
et pouriconstater la clture de la liquidation.
C.E.R.A. statuts (a jour au 27/01/04) p. 14
A défaut, tout associé, peut demander en justice la nornination d'un mandataire chargé de convoquer T'assembiée des associés et de provoquer la décision dont s'agit. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les compte de la liquidation, il est statué par décision de justice à la dernande du liquidateur ou de tout autre intéressé.
L'avis de cloture est publié conformément a la loi.
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OPIE CERTIFIE4 CONFOAE
C.E.R.A. statuts (& jour au 27/01/04) p. 15