DISTECH CONTROLS SAS
Acte du 5 août 2020
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 02325 Numero SIREN : 397 739 426
Nom ou denomination : DISTECH CONTROLS SAS
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2020 sous le numero de dep8t A2020/023556
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2020/023556
Dénomination : DISTECH CONTROLS SAS
Adresse : 558 Avenue Marcel Mérieux 69530 BRIGNAIS
No de gestion : 1994B02325
N° d'identification : 397739426
N° de dépot : A2020/023556
Date du dépôt : 05/08/2020
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 31/07/2020 RAAP
5499773
5499773
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
Distech France Holding Société par actions simplifiée au capital de 10 078 085 euros 558 Avenue Marcel Mérieux 69530 BRIGNAIS
Distech Controls SAS Société par actions simplifiée au capital de 623 280 euros 558 Avenue Marcel Mérieux 69530 BRIGNAIS
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE DISTECH FRANCE HOLDING
PAR LA SOCIETE DISTECH CONTROLS SAS
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport Décisions de P'associé unique du 31 aout 2020
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous été confiée par décision de l'associé unique de la société Distech Controls SAS en date du 22 juin 2020, concernant la fusion par absorption de la société Distech France Holding (ci-aprés < DFH >) par la société Distech Controls SAS (ci-aprés < DC >), nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 225-147 du code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet
apport.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de traité d'apport, signé le 10 juillet 2020 par les représentants des sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport envisagé n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre des diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :
une présentation des opérations et la description de l'apport,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur de l'apport,
la synthése de nos travaux, ainsi que les points clés identifiés,
notre conclusion.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
1
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1 Présentation des parties
1.1.1 La société absorbante
La Société DC est une société par actions simplifiée créée le 26 juillet 1994 et
sa durée expire le 27 juillet 2093.
Son capital social est de 623 280 euros divisé en 15 582 actions de 40 euros de
nominal entiérement libérées.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la conception et la fabrication de systéme intégrant l'automatisme, la régulation et l'informatique industrielle et d'une maniére générale toutes installations techniques ainsi que toute intervention s'y rapportant,
l'étude en électronique et informatique,
le négoce de tout systéme électronique et informatique,
la distribution de composants électroniques,
la prise de toute participation dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou actions,
souscription, apport ou autrement,
la gestion de ses participations,
l'assistance aux sociétés de son groupe dans le domaine commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation,
le conseil aux entreprises,
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation. la location de tous immeubles ou biens immobiliers,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
L'exercice social de DC commence le 1er septembre et se termine le 31 aout.
1.1.2 La société absorbée
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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La Société DFH est une société par actions simplifiée créée le 23 février 2010
et sa durée expire le 24 février 2109. Son capital social est de 10 078 085 euros divisé en 10 078 085 actions de 1 euro de nominal entiérement libérées.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la prise de toutes participations et intéréts dans toutes sociétés industrielles, commerciales ou autres, sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apports, fusion, création de sociétés,
l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, administration et gestion,
le conseil et la prestation de services a ses filiales et participations,
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
la conception et la fabrication de systemes intégrant l'automatisme, la régulation et l'informatique industrielle, et d'une maniere générale, toutes installations techniques ainsi que toutes interventions s'y rapportant,
l'achat, la vente et la distribution sous toutes ses formes, de matériel de gestion technique du batiment et ses produits annexes,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres, ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social de DC commence le 1er septembre et se termine le 31 aout.
1.1.3 Liens entre les sociétés concernées
La Société Absorbée détient 100% du capital social et des droits de vote de la
Société Absorbante. La Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée et ne détient non plus aucune de ses propres actions.
La Société Absorbée est le président de la Société Absorbante.
Monsieur Martin Villeneuve est directeur général de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
Madame Marie Lambert est directeur général délégué de la Société Absorbée et
de la Société Absorbante.
1.2 Contexte et description de l'opération
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
3
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans
le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.2.1 Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura :
un caractére rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er septembre 2019, premier jour de l'exercice social de DC et DFH. Toutes les opérations actives et passives réalisées par DFH depuis le 1er septembre 2019 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par DC,
et,
un effet juridique a la date d'approbation de la fusion par l'Associée unique de la Société Absorbante et l'Associée unique de la Société Absorbée (la < Date de Réalisation Définitive >).
1.2.2 Evaluation des apports
Au regard de la réglementation comptable applicable, le projet implique des sociétés sous contrle commun dés lors que DFH détient le contrôle exclusif de DC.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs nettes comptables arrétées au 31 aout 2019.
1.2.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des 2 sociétés.
En rémunération des apports, il sera émis 16 136 actions de DC, de 40 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 7 883 365 euros, et le montant de l'augmentation de capital de DC, constituera une prime de fusion d'un montant de 7 187 925 euros.
1.2.4 Régime fiscal
La fusion est soumise au régime prévu a l'article 210-A du Code Général des Impots.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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En conséquence, DC s'engage expressément a respecter les prescriptions légales
de l'article 210 A du CGI, pour autant qu'elles soient applicables et notamment :
reprendre a son passif les provisions dotées par DFH qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve pour fluctuation des cours et la réserve spéciale ou ont été portées les plus- values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ;
se substituer a DFH pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a ll'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'article 210 A du CGI, qui lui sont apportées d'aprés leur prix de revient fiscal dans les écritures de DFH ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par DFH, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a DC, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables
apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré a la date de ladite cession ;
reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGI, pour la valeur fiscale dans les écritures de DFH. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de DFH.
Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs seront repris par DC, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation a la date de réalisation effective de la fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de DFH, conformément aux prescriptions du BOFiP (BOI-IS- FUS-10-20-40-20 $ 170)
En outre, DC et DFH s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans les apports faits par DFH les renseignements nécessaires au
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
5
calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments
considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindécies
I et II de l'annexe III au Code Général des Impots ;
en ce qui concerne DC, a tenir, si besoin est, le registre spécial des plus values prévu par l'article 54 septies susvisé jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
DC s'engage également a déposer au centre des impôts de DFH, dans le délai de soixante jours suivant la date de réalisation de la fusion, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code Général des Impôts, auxquelles sera joint l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI.
Enfin, DC déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre DFH a l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
1.2.5 Conditions suspensives
La réalisation de la fusion, objet du présent traité, sera définitive a compter de son approbation et de sa constatation par l'Associée unique de DFH et 1'Associée unique de DC dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a DC, DFH se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de la fusion le 31 aout 2020 au plus tard, les présentes conventions pourraient étre considérées comme nulles et non avenues a la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée a l'autres partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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1.3. Présentation de l'apport
1.3.1 Description de l'apport
DFH apporte a DC, ce qui est expressément accepté par cette derniere, sous les
garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées. l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve existant dans ladite société au 1er septembre 2019 avec les résultats actifs et passifs des opérations réalisées depuis le 1er septembre 2019 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive.
Le patrimoine de DFH sera dévolu a DC, dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation Définitive.
1.3.2 Valeur de l'apport
L'actif net apporté par DFH a DC s'éléve a 7 833 365 euros.
1.3.3 Charges et conditions de l'apport
En ce qui concerne DC
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de DC oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
DC prendra les biens et droits à elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
DC exécutera tous les traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents, au regard de la responsabilité civile professionnelle et exploitation, ainsi que tout autre risque, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés Elle exécutera, notamment, comme DFH aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge.
DC sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de DFH.
DC supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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DC se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
DC sera tenue d'acquitter la totalité du passif de DFH dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, procéder au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes, d'emprunts ou titres de créance pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
DC sera substituée a DFH dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
En ce qui concerne DFH
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte, a savoir :
Le représentant de DFH s'oblige, és qualité, a fournir a la société DC tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de DC, tous actes complémentaires, réitératifs, rectificatifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de DFH s'oblige, es qualité, a remettre et a livrer a DC aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de DFH oblige la société qu'il représente a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a DC d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société qu'il représente.
A cet effet, il est ici convenu que le représentant de DFH est mandaté pour représenter la Société Absorbée au-dela de sa dissolution.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2. 1. Diligences mises en xuvre
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
Les travaux effectués ont porté principalement sur les points suivants :
nous nous sommes entretenus avec les intervenants sur le projet d'apport tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour prendre connaissance des modalités comptables et juridiques afférentes ;
nous avons revu le projet de traité d'apport communiqué le 10 juillet 2020 ;
nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition ;
nous avons obtenu et pris connaissance des comptes annuels établis au 31 aout 2019 par la société DFH, ainsi que la situation comptable au 30 avril 2020 :
nous avons apprécié la pertinence des critéres de valorisation retenus et vérifié que la valorisation estimée est supérieure au montant de l'actif net apporté ;
nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation signée par les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire, attestant notamment de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de Il'apport.
Nous avons rédigé le présent rapport, destiné exclusivement a informer l'associé unique de la nature des apports, de la méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la valeur d'apport et de notre appréciation en qualité de commissaire aux apports. Nos travaux ont été strictement adaptés à cette finalité et notre conclusion ne peut donc pas étre utilisée dans un autre contexte ou dans le cadre d'une autre opération.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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2. 2. Appréciations de la valeur de l'apport
La fusion absorption de la société DFH au profit de la société DC s'inscrit dans
le cadre de restructuration des sociétés francaises du groupe DISTECH en vue de simplifier la structure juridique du groupe en France et limiter les couts administratifs.
La présente opération rentre dans le champ des des articles 710-1 a 780-2 du titre 7 du PCG liés aux opérations de fusions et opérations assimilées. Conformément a ces dispositions, la société apporteuse et bénéficiaire étant sous contrle commun (le capital social de DC est détenu en totalité par DFH et le capital social de DFH est détenu en quasi-totalité par la société Acuity Brands BMS BV), la présente opération d'apport s'analyse comme une opération de réorganisation interne. Par conséquent, la méthode retenue pour évaluer les apports de DFH a DC est la valeur nette comptable a la date d'effet de l'opération.
2.2.1 Application de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la reglementation comptable
L'apport étant réalisé entre entités sous controle commun, nous n'avons pas de commentaires sur la méthode de valorisation retenue : le choix de la valeur nette comptable comme valeur d'apport et en effet conforme a la réglementation en vigueur rappelée ci-dessus.
2.2.2 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la réalité des apports, et de la propriété des titres transmis. Des contrôles sur piéce ont été effectués pour vérifier la réalité des titres apportés, et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété (nantissement, ..) dans la lettre d'affirmation demandée aux apporteurs.
2.2.3 Appréciation de la valeur individuelle de l'apport
Les valeurs individuelles des apports ont été retenues pour leur valeur nette
comptable telle qu'elles figurent dans les comptes de DFH depuis le 31 aout 2019.
Nous avons vérifié que la valeur nette comptable retenue comme valeur d'apports correspond bien à la valeur des actifs et passifs apportés dans les comptes de DC, en date du 31 aout 2019.
Aucune modification de la valeur nette comptable d'apport n'est intervenue entre le 31 aout 2019 et la date de la signature du traité d'apport. Nous avons également obtenu confirmation dans la lettre d'affirmation qu'aucune modification de la valeur comptable des titres apportés n'est censée intervenir d'ici la date de réalisation de la présente opération.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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Le principe ainsi retenu par les parties pour les valeurs individuelles n'appelle pas de remarque de notre part.
2.2.4 Appréciation de la valeur globale de l'apport
L'opération d'apports étant réalisée aux valeurs comptables, nous nous sommes assurés que la valeur nette comptable des apports n'était pas supérieure a la valeur réelle.
La valeur réelle déterminée par la société apporteuse pour calculer la rémunération des apports s'éleve a 23 300 000 £ et correspond a l'actif net réévalué.
Dans son annexe 2 Méthode de rémunération de l'apport >, le traité d'apport précise que la rémunération de l'apport est déterminée par rapport aux valeurs réelles des titres apportés et de la société bénéficiaire et se base sur des méthodes d'évaluation adaptées aux particularités des sociétés parties a l'opération :
Concernant la société DISTECH FRANCE HOLDING, l'approche d'évaluation mise en cuvre est celle de l'actif net comptable réévalué. Il
convient de préciser que la société DISTECH FRANCE HOLDING ne détient qu'un actif dont la valeur comptable différe de sa juste valeur : sa participation dans la société DISTECH CONTROLS SAS ;
Concernant la société DISTECH CONTROLS SAS, la valeur réelle des titres a été déterminée par application de multiples implicites de valorisation aux EBITDA (x7.0) et EBIT (x8.0) des états financiers 2019 et estimés 2020, diminuée de la dette financiére économique au 31 aout 2019.
Nous n'avons pas eu connaissance depuis cette acquisition d'éléments susceptibles de rendre la valeur réelle inférieure a la valeur nette comptable d'apport.
Nous avons rationalisé la valeur réelle des apports en appréciant la cohérence du niveau de multiple retenu par les parties avec les multiples de valorisation déterminés a partir d'un échantillon de sociétés comparables.
Le développement de cette approche repose sur la détermination d'un multiple d'EBITDA et d'EBIT appliqué aux EBITDA et EBIT des états financiers 2019, et du budget 2020. La situation intermédiaire au 30 avril 2020 ne remet pas en cause les niveaux des EBITDA et EBIT budgétés. Cet atterrissage intégre les impacts identifiés concernant la pandémie Covid-19. A ce jour la continuité d'exploitation des sociétés parties a l'opération n'est pas remise en cause.
Il en ressort que la valorisation retenue par la société reste supérieure a la valeur d'apport retenue pour les titres.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
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2.2.5 Evenements intervenus pendant la période intermédiaire
Nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Comme indiqué ci-dessus, la direction nous a confirmé qu'aucune modification de la valeur comptable des titres apportés n'était susceptible d'intervenir entre la date de signature de notre rapport et la date d'effet retenue par les parties pour l'opération, soit la date de réalisation de la présente opération, dans le contexte
ou les conditions suspensives doivent étre levées avant le 31 aout 2020.
Comme indiqué ci-dessus, les conditions suspensives n'affectent pas la valeur d'apport, mais la réalisation elle-méme de l'apport. En effet, a défaut de levée des conditions suspensives, le présent apport ne serait pas réalisé.
III - SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la correcte application de la réglementation en vigueur dans le cadre d'un apport de titres représentation d'un contrle, effectué entre deux sociétés
sous controle commun.
Nos diligences ont permis de nous assurer de la réalité, de la propriété, et de l'absence de restrictions a la transmission des titres apportés par DFH, et de corroborer la valeur retenue dans le traité d'apport.
Notamment, la valeur réelle de l'apport, telle qu'estimée par la société, et déterminée pour calculer la rémunération des apports, ne remet pas en cause la valeur d'apports, qui correspond a leur valeur nette comptable.
Distech Controls SAS - Rapport du commissaire aux apports
12
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 7 833 365 £ euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'apport est au moins égal a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission.
Fait a Villeurbanne,le 31 juillet 2020
Le Commissaire aux apports
ORFIS Jean-Louis FLECHE
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Numéro de gestion : 1994 B 02325 Numero SIREN : 397 739 426
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A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous été confiée par décision de l'associé unique de la société Distech Controls SAS en date du 22 juin 2020, concernant la fusion par absorption de la société Distech France Holding (ci-aprés < DFH >) par la société Distech Controls SAS (ci-aprés < DC >), nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 225-147 du code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet
apport.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de traité d'apport, signé le 10 juillet 2020 par les représentants des sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport envisagé n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre des diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :
une présentation des opérations et la description de l'apport,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur de l'apport,
la synthése de nos travaux, ainsi que les points clés identifiés,
notre conclusion.
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I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1 Présentation des parties
1.1.1 La société absorbante
La Société DC est une société par actions simplifiée créée le 26 juillet 1994 et
sa durée expire le 27 juillet 2093.
Son capital social est de 623 280 euros divisé en 15 582 actions de 40 euros de
nominal entiérement libérées.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la conception et la fabrication de systéme intégrant l'automatisme, la régulation et l'informatique industrielle et d'une maniére générale toutes installations techniques ainsi que toute intervention s'y rapportant,
l'étude en électronique et informatique,
le négoce de tout systéme électronique et informatique,
la distribution de composants électroniques,
la prise de toute participation dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou actions,
souscription, apport ou autrement,
la gestion de ses participations,
l'assistance aux sociétés de son groupe dans le domaine commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation,
le conseil aux entreprises,
l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation. la location de tous immeubles ou biens immobiliers,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
L'exercice social de DC commence le 1er septembre et se termine le 31 aout.
1.1.2 La société absorbée
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La Société DFH est une société par actions simplifiée créée le 23 février 2010
et sa durée expire le 24 février 2109. Son capital social est de 10 078 085 euros divisé en 10 078 085 actions de 1 euro de nominal entiérement libérées.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la prise de toutes participations et intéréts dans toutes sociétés industrielles, commerciales ou autres, sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apports, fusion, création de sociétés,
l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, administration et gestion,
le conseil et la prestation de services a ses filiales et participations,
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
la conception et la fabrication de systemes intégrant l'automatisme, la régulation et l'informatique industrielle, et d'une maniere générale, toutes installations techniques ainsi que toutes interventions s'y rapportant,
l'achat, la vente et la distribution sous toutes ses formes, de matériel de gestion technique du batiment et ses produits annexes,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres, ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social de DC commence le 1er septembre et se termine le 31 aout.
1.1.3 Liens entre les sociétés concernées
La Société Absorbée détient 100% du capital social et des droits de vote de la
Société Absorbante. La Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée et ne détient non plus aucune de ses propres actions.
La Société Absorbée est le président de la Société Absorbante.
Monsieur Martin Villeneuve est directeur général de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
Madame Marie Lambert est directeur général délégué de la Société Absorbée et
de la Société Absorbante.
1.2 Contexte et description de l'opération
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Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans
le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.2.1 Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura :
un caractére rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er septembre 2019, premier jour de l'exercice social de DC et DFH. Toutes les opérations actives et passives réalisées par DFH depuis le 1er septembre 2019 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par DC,
et,
un effet juridique a la date d'approbation de la fusion par l'Associée unique de la Société Absorbante et l'Associée unique de la Société Absorbée (la < Date de Réalisation Définitive >).
1.2.2 Evaluation des apports
Au regard de la réglementation comptable applicable, le projet implique des sociétés sous contrle commun dés lors que DFH détient le contrôle exclusif de DC.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs nettes comptables arrétées au 31 aout 2019.
1.2.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des 2 sociétés.
En rémunération des apports, il sera émis 16 136 actions de DC, de 40 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 7 883 365 euros, et le montant de l'augmentation de capital de DC, constituera une prime de fusion d'un montant de 7 187 925 euros.
1.2.4 Régime fiscal
La fusion est soumise au régime prévu a l'article 210-A du Code Général des Impots.
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En conséquence, DC s'engage expressément a respecter les prescriptions légales
de l'article 210 A du CGI, pour autant qu'elles soient applicables et notamment :
reprendre a son passif les provisions dotées par DFH qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve pour fluctuation des cours et la réserve spéciale ou ont été portées les plus- values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ;
se substituer a DFH pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a ll'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'article 210 A du CGI, qui lui sont apportées d'aprés leur prix de revient fiscal dans les écritures de DFH ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par DFH, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a DC, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables
apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré a la date de ladite cession ;
reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGI, pour la valeur fiscale dans les écritures de DFH. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de DFH.
Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs seront repris par DC, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation a la date de réalisation effective de la fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de DFH, conformément aux prescriptions du BOFiP (BOI-IS- FUS-10-20-40-20 $ 170)
En outre, DC et DFH s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans les apports faits par DFH les renseignements nécessaires au
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calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments
considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindécies
I et II de l'annexe III au Code Général des Impots ;
en ce qui concerne DC, a tenir, si besoin est, le registre spécial des plus values prévu par l'article 54 septies susvisé jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
DC s'engage également a déposer au centre des impôts de DFH, dans le délai de soixante jours suivant la date de réalisation de la fusion, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code Général des Impôts, auxquelles sera joint l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI.
Enfin, DC déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre DFH a l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
1.2.5 Conditions suspensives
La réalisation de la fusion, objet du présent traité, sera définitive a compter de son approbation et de sa constatation par l'Associée unique de DFH et 1'Associée unique de DC dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a DC, DFH se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de la fusion le 31 aout 2020 au plus tard, les présentes conventions pourraient étre considérées comme nulles et non avenues a la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée a l'autres partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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1.3. Présentation de l'apport
1.3.1 Description de l'apport
DFH apporte a DC, ce qui est expressément accepté par cette derniere, sous les
garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées. l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve existant dans ladite société au 1er septembre 2019 avec les résultats actifs et passifs des opérations réalisées depuis le 1er septembre 2019 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive.
Le patrimoine de DFH sera dévolu a DC, dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation Définitive.
1.3.2 Valeur de l'apport
L'actif net apporté par DFH a DC s'éléve a 7 833 365 euros.
1.3.3 Charges et conditions de l'apport
En ce qui concerne DC
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de DC oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
DC prendra les biens et droits à elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
DC exécutera tous les traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents, au regard de la responsabilité civile professionnelle et exploitation, ainsi que tout autre risque, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés Elle exécutera, notamment, comme DFH aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge.
DC sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de DFH.
DC supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
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DC se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
DC sera tenue d'acquitter la totalité du passif de DFH dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, procéder au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes, d'emprunts ou titres de créance pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
DC sera substituée a DFH dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
En ce qui concerne DFH
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte, a savoir :
Le représentant de DFH s'oblige, és qualité, a fournir a la société DC tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de DC, tous actes complémentaires, réitératifs, rectificatifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de DFH s'oblige, es qualité, a remettre et a livrer a DC aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de DFH oblige la société qu'il représente a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a DC d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société qu'il représente.
A cet effet, il est ici convenu que le représentant de DFH est mandaté pour représenter la Société Absorbée au-dela de sa dissolution.
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II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2. 1. Diligences mises en xuvre
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
Les travaux effectués ont porté principalement sur les points suivants :
nous nous sommes entretenus avec les intervenants sur le projet d'apport tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour prendre connaissance des modalités comptables et juridiques afférentes ;
nous avons revu le projet de traité d'apport communiqué le 10 juillet 2020 ;
nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition ;
nous avons obtenu et pris connaissance des comptes annuels établis au 31 aout 2019 par la société DFH, ainsi que la situation comptable au 30 avril 2020 :
nous avons apprécié la pertinence des critéres de valorisation retenus et vérifié que la valorisation estimée est supérieure au montant de l'actif net apporté ;
nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation signée par les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire, attestant notamment de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de Il'apport.
Nous avons rédigé le présent rapport, destiné exclusivement a informer l'associé unique de la nature des apports, de la méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la valeur d'apport et de notre appréciation en qualité de commissaire aux apports. Nos travaux ont été strictement adaptés à cette finalité et notre conclusion ne peut donc pas étre utilisée dans un autre contexte ou dans le cadre d'une autre opération.
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2. 2. Appréciations de la valeur de l'apport
La fusion absorption de la société DFH au profit de la société DC s'inscrit dans
le cadre de restructuration des sociétés francaises du groupe DISTECH en vue de simplifier la structure juridique du groupe en France et limiter les couts administratifs.
La présente opération rentre dans le champ des des articles 710-1 a 780-2 du titre 7 du PCG liés aux opérations de fusions et opérations assimilées. Conformément a ces dispositions, la société apporteuse et bénéficiaire étant sous contrle commun (le capital social de DC est détenu en totalité par DFH et le capital social de DFH est détenu en quasi-totalité par la société Acuity Brands BMS BV), la présente opération d'apport s'analyse comme une opération de réorganisation interne. Par conséquent, la méthode retenue pour évaluer les apports de DFH a DC est la valeur nette comptable a la date d'effet de l'opération.
2.2.1 Application de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la reglementation comptable
L'apport étant réalisé entre entités sous controle commun, nous n'avons pas de commentaires sur la méthode de valorisation retenue : le choix de la valeur nette comptable comme valeur d'apport et en effet conforme a la réglementation en vigueur rappelée ci-dessus.
2.2.2 Réalité des apports
Nous nous sommes assurés de la réalité des apports, et de la propriété des titres transmis. Des contrôles sur piéce ont été effectués pour vérifier la réalité des titres apportés, et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété (nantissement, ..) dans la lettre d'affirmation demandée aux apporteurs.
2.2.3 Appréciation de la valeur individuelle de l'apport
Les valeurs individuelles des apports ont été retenues pour leur valeur nette
comptable telle qu'elles figurent dans les comptes de DFH depuis le 31 aout 2019.
Nous avons vérifié que la valeur nette comptable retenue comme valeur d'apports correspond bien à la valeur des actifs et passifs apportés dans les comptes de DC, en date du 31 aout 2019.
Aucune modification de la valeur nette comptable d'apport n'est intervenue entre le 31 aout 2019 et la date de la signature du traité d'apport. Nous avons également obtenu confirmation dans la lettre d'affirmation qu'aucune modification de la valeur comptable des titres apportés n'est censée intervenir d'ici la date de réalisation de la présente opération.
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Le principe ainsi retenu par les parties pour les valeurs individuelles n'appelle pas de remarque de notre part.
2.2.4 Appréciation de la valeur globale de l'apport
L'opération d'apports étant réalisée aux valeurs comptables, nous nous sommes assurés que la valeur nette comptable des apports n'était pas supérieure a la valeur réelle.
La valeur réelle déterminée par la société apporteuse pour calculer la rémunération des apports s'éleve a 23 300 000 £ et correspond a l'actif net réévalué.
Dans son annexe 2 Méthode de rémunération de l'apport >, le traité d'apport précise que la rémunération de l'apport est déterminée par rapport aux valeurs réelles des titres apportés et de la société bénéficiaire et se base sur des méthodes d'évaluation adaptées aux particularités des sociétés parties a l'opération :
Concernant la société DISTECH FRANCE HOLDING, l'approche d'évaluation mise en cuvre est celle de l'actif net comptable réévalué. Il
convient de préciser que la société DISTECH FRANCE HOLDING ne détient qu'un actif dont la valeur comptable différe de sa juste valeur : sa participation dans la société DISTECH CONTROLS SAS ;
Concernant la société DISTECH CONTROLS SAS, la valeur réelle des titres a été déterminée par application de multiples implicites de valorisation aux EBITDA (x7.0) et EBIT (x8.0) des états financiers 2019 et estimés 2020, diminuée de la dette financiére économique au 31 aout 2019.
Nous n'avons pas eu connaissance depuis cette acquisition d'éléments susceptibles de rendre la valeur réelle inférieure a la valeur nette comptable d'apport.
Nous avons rationalisé la valeur réelle des apports en appréciant la cohérence du niveau de multiple retenu par les parties avec les multiples de valorisation déterminés a partir d'un échantillon de sociétés comparables.
Le développement de cette approche repose sur la détermination d'un multiple d'EBITDA et d'EBIT appliqué aux EBITDA et EBIT des états financiers 2019, et du budget 2020. La situation intermédiaire au 30 avril 2020 ne remet pas en cause les niveaux des EBITDA et EBIT budgétés. Cet atterrissage intégre les impacts identifiés concernant la pandémie Covid-19. A ce jour la continuité d'exploitation des sociétés parties a l'opération n'est pas remise en cause.
Il en ressort que la valorisation retenue par la société reste supérieure a la valeur d'apport retenue pour les titres.
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2.2.5 Evenements intervenus pendant la période intermédiaire
Nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Comme indiqué ci-dessus, la direction nous a confirmé qu'aucune modification de la valeur comptable des titres apportés n'était susceptible d'intervenir entre la date de signature de notre rapport et la date d'effet retenue par les parties pour l'opération, soit la date de réalisation de la présente opération, dans le contexte
ou les conditions suspensives doivent étre levées avant le 31 aout 2020.
Comme indiqué ci-dessus, les conditions suspensives n'affectent pas la valeur d'apport, mais la réalisation elle-méme de l'apport. En effet, a défaut de levée des conditions suspensives, le présent apport ne serait pas réalisé.
III - SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la correcte application de la réglementation en vigueur dans le cadre d'un apport de titres représentation d'un contrle, effectué entre deux sociétés
sous controle commun.
Nos diligences ont permis de nous assurer de la réalité, de la propriété, et de l'absence de restrictions a la transmission des titres apportés par DFH, et de corroborer la valeur retenue dans le traité d'apport.
Notamment, la valeur réelle de l'apport, telle qu'estimée par la société, et déterminée pour calculer la rémunération des apports, ne remet pas en cause la valeur d'apports, qui correspond a leur valeur nette comptable.
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IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 7 833 365 £ euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'apport est au moins égal a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission.
Fait a Villeurbanne,le 31 juillet 2020
Le Commissaire aux apports
ORFIS Jean-Louis FLECHE
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