Acte du 30 janvier 2020

L'associé unique,

connaissance prise du rapport du Président,

connaissance prise du rapport établi par le Commissaire aux Comptes de la Société dans les conditions de l'article L.225-224 du Code de Commerce,

décide de transformer, avec effet immédiat, la Société en société a responsabilité limitée.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés à responsabilité limitée et par les nouveaux statuts adoptés aux termes de la deuxieme résolution ci-aprés.

Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

L'activité de la Société, sa durée, sa dénomination sociale et son siége social restent inchangés

Ses exercices sociaux continueront de se clturer le 31 décembre de chaque année

Le capital social de la Société reste fixé à la somme de 240.259,65 £ et divisé en 1.576 parts sociales, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, l'associé unique actuel de la Société se voyant ainsi remettre une (1) part sociale pour une (1) action actuellement détenue.

L'associé unique prend acte que la présente transformation emporte cessation ce jour des mandats de

président et de directeur général respectivement exercés par Christophe PARIER et Alexandre MASSON.

FaTESr&:SERVICEDFTARTEMENTAL.TFT.ENREGISTREMENT PARISST HYACIMTHE Cette décision est adoptée. Lc26/22019Dossier 20200001680.Tcfercncc7544P612019A28674 Enregistrenent125Penalites0 Toral liqude Cent ving-cinq Euros Montantrecu Cent Vingt-cing Furos LAgent atminisuatif des tinances pulliques

L'associé unique,

connaissance prise du rapport du Président,

en conséquence de la décision de transformation de la Société en société à responsabilité limitée sous la décision précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Les statuts ainsi adoptés entrent en vigueur ce jour en lieu et place des statuts actuels.

Cette décision est adoptée.

L'associé unique,

connaissance prise du rapport du Président,

décide de nommer, avec prise d'effet immédiat et pour une durée illimitée :

Monsieur Christophe PARIER, demeurant à PARIS (75010) -1, avenue de Vellefaux,

Monsieur Alexandre MAssON, demeurant a PARIS (75010) -16, rue de l'Echiquier,

en qualité de co-gérants de la Société.

Cette décision est adoptée.

Monsieur Christophe PARIER et Monsieur Alexandre MAsSION interviennent à l'effet d'accepter les fonctions de co-gérants qui leur sont ainsi confiées ainsi que les termes et conditions applicables à leur mandat social respectif.

(...)

Pour extrait certifié conforme

Christophe PARIER Alexandre MASsON Gérant Gérant

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DEPOT D'ACTE

DATE DEP0T : 30-01-2020

N° DE DEPOT : 2020R011862

N° GESTION : 2000B01116

N° SIREN : 428998710

DENOMINATION : ACTIVA CAPITAL

ADRESSE : 1 Boulevard de la Madeleine 75001 Paris

DATE D'ACTE : 19-12-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

"ACTIVA CAPITAL"

Société a responsabilité limitée au capital de 240.2S9,6S €

Siége social : PARIS (7S001) 1, boulevard de la Madeleine

428 998 710 RCS PARIS

La société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée puis a été transformée le 19 décembre 2019 en société à responsabilité limitée sans création d'un étre moral nouveau. Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, en France et dans les autres Etats membres de l'Union Européenne :

Ia constitution, la promotion et la gestion, directe ou par délégation, de Fonds d'Investissement Alternatif,

et, plus généralement, l'exercice de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. principalement composés de titres non cotés, telle que visée à l'alinéa 4 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et dans les limites de l'agrément que lui a délivré l'Autorité des marchés financiers,

ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires aux services d'investissements, le conseil aux entreprises en matiére de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la fourniture de services concernant les fusions et le rachat d'entreprises, la recherche de financements bancaires ou de partenaires financiers, le conseil en acquisition ou cession et en ingénierie financiere,

l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence,

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la propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers,

et, encore plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiére, industrielle, commerciale, mobiliére ou immobiliére, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La société à pour dénomination : < ACTIVA CAPITAL >.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés.

Le siêge social est fixé a : PARIs (7S001) -1, boulevard de la Madeleine

6.1 Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) francs versée, au crédit d'un compte ouvert à la banque HERVET, au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 11 janvier 2000.

6.2 Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2000, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire rémunérés intégralement en capital pour UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) francs.

6.3 Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2001, il a été procédé à de nouveaux apports en numéraire rémunérés intégralement en capital pour CINQ CENT MILLE (S00.000) francs.

6.4. Suite a l'exercice au cours des exercices 2005 et 2006 d'options de souscription d'actions représentant une émission totale de 1.200 actions nouvelles, le capital social a été augmenté d'un montant global nominal de 182.938,80 £, assorti d'une prime d'émission d'un montant

global de 28.711,20£.

6.5. Aux termes des décisions du Président en date du 29 mars 2017, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de

capital par incorporation de réserves, d'un montant nominal de 51.s27,77 £, par émission d'un total de 338 actions ordinaires nouvelles.

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6.6. Aux termes des décisions collectives en date du 15 juin 2018 et du 18 juin 2018, il a été procédé a diverses opérations de réduction de capital, d'un montant nominal total de 299.104,96 £, par annulation d'un total de 1.962 actions préalablement rachetées par la Société.

7.1 Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE NEUF euros et SOIXANTE CINQ centimes (240.259,65 @) et est divisé en MILLE CINQ CENT 5OIXANTE-SEIZE (1.576) parts sociales, réparties comme suit :

FINANCIERE ACTIVA CAPITAL : 1.576 parts numérotées de 1 a 1.576

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE CINQ CENT 5OIXANTE-SEIZE parts, ci : 1.576 parts

7.2. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

8.1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

8.2. Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent, dans quelques mains qu'elles passent.

8.3. Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

8.4. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, pris parmi eux ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande du plus diligent.

8.5. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu- propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

9.1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle ne devient opposable à la société qu'aprés l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, les cessions de parts doivent faire l'objet d'un dépt au Registre du Commerce et des Sociétés.

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9.2. Les cessions de parts sociales par t'associé unique sont libres

9.3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés, au profit des conioints, ascendants ou descendants, sont libres. tes parts ne peuvent étre cédées a des

tiers étrangers à la société que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par l'article L.223-14 du Code de commerce.

10.1. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants-droit et, s'il y a lieu, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés si ies parts sont partagées entre les époux.

Le cas échéant, en cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique, les parts ne se transmettent aux héritiers et ayants-droit du défunt que s'ils sont agréés dans les conditions légales prévues pour les cessions de parts a des tiers.

10.2. En cas de pluralité d'associés :

les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ;

en cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions légales pour les cessions de parts a des tiers. Il en va de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Lorsque le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par cet associé ou à une acquisition de parts sociales effectuée au moyen de biens communs, it ne peut devenir associé que s'il est agréé par des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.

La décisian des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément du conjoint résulte soit de la notification de fa décision d'agrément, sait du défaut de réponse dans les trois mois de la notification de la revendication du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve sa qualité d'associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

12.1 Les conventions conclues entre la société et l'associé unique font seulement l'objet d'une mention sur le registre des décisions de l'associé unique.

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S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

12.2. En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de contrôle prévus par la loi.

Doivent faire l'objet des procédures et de contrôle prévus par la loi les conventions passées avec une société dont un gérant ou associé de la société a responsabilité limitée est simuitanément associé indéfiniment responsable, gérant, un administrateur, un

directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance de

cette société.

12.3. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

12.4. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter sous quelle que forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

13.1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de durée, désigné(s) par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

13.2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

En cas de pluralité d'associés, et dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

13.3. Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a une rémunération fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut étre modifiée dans les mémes conditions.

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14.1. Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et à charge de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois a l'avance et par lettre recommandée.

14.2. Le ou les gérants sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

14.3. En cas de décés, révocation ou retraite volontaire d'un gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, l'associé unique ou les associés doivent étre consultés a la diligence du ou des gérants restés en fonction ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la diligence de l'un des associés, a l'effet de pourvoir éventuellement au remplacement.

15.1. Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par ia loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

15.2. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque la loi impose la tenue d'une assembtée.

15.3. Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

15.4. Les décisions collectives ordinaires, c'est a dire celles qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

La révocation des gérants doit toujours étre décidée a la majorité absolue.

15.5. Les décisions concernant l'agrément de nouveaux associés ne sont adoptées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

15.6. Les décisions extraordinaires, c'est-a-dire celles emportant modifications statutaires, sont adoptées, sauf exceptions prévues par la loi, aux conditions de quorum et à la majorité des deux tiers des parts sociales prévue a l'article L.223-30 du Code de commerce.

16.1. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent étre désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret.

16.2. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Aprés approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément à la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés à titre de dividende. Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle à Ia quotité du capital qu'il détient.

L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves.

19.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

19.2. L'associé unique ou les associés désignent, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs tiquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des gérants et des Commissaires aux comptes s'il en

existe.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut toujours, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

19.3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes, et en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt de fonds.

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Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront

versées a la Caisse des Dépôts et Consignation dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liguidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

19.4. Au cours de la liquidation, le ou les associés sont réunis en assemblée ou consultés par correspondance aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit

nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par le liquidateur.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

19.5. En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

19.6. L'actif net, aprés remboursement du nominal des parts, est attribué a l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre des parts sociales qu'ils détiennent.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses parts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément et sous réserve des dispositions légales et statutaires applicables.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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