Acte du 9 octobre 2018

l'associé unique,
connaissance prise du rapport du président,
connaissance prise de la réalisation définitive des opérations d'apports d'actions de la Société à la société FINANCIERE ACTIVA CAPITAL, société par actions simplifiée, dont le capital social est désormais fixé a 657.490 £ et dont le siége social est situé à PARIS (75008) - 203, rue du Faubourg Saint-Honoré, immatriculée sous le numéro 840 930 994 RCS PARIS,
décide de modifier et de refondre intégralement les statuts en adoptant ceux figurant en Annexe 1 lesquels entrent en vigueur ce jour.
Cette décision est adoptée.

L'associé unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du président,
prenant acte de la cessation des fonctions de président de la Société de Monsieur Charles DIEHL avec effet ce jour,
désigne, en qualité de nouveau président (le < Président >) de la Société, Monsieur Christophe PARIER, demeurant a PARIS (75010) - 1, avenue de Vellefaux, et ce pour une durée indéterminée.
(...)
Cette décision est adoptée.
Monsieur Christophe PARIER intervient à l'effet d'accepter les fonctions qui lui sont ainsi confiées ains
que les termes et conditions applicables à son mandat social.
RCiSt&SFRVICEDFPARTEMENTAT.DFLENREGISTREMENT PARISST-LAZARE
& Bnregatrement125+ Penalites0 Total liquidi Ccnt vingt-cin Euros Montant recu Cent vingi-cinq Furos L'Agunt administratif des tinances publiques

L'associé unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du président,
prenant acte de la cessation des fonctions de l'ensemble des directeurs généraux actuels de la Société,
désigne, en qualité de nouveau directeur général (le < Directeur Général >) de la Société, Monsieur Alexandre MAssON, demeurant à PARIS (75010) - 16, rue de l'Echiquier, et ce pour une durée indéterminée.
(..)
Cette décision est adoptée.
Monsieur Alexandre MASSON intervient à l'effet d'accepter les fonctions qui lui sont ainsi confiées ainsi gue les termes et conditions applicables a son mandat social
L'associé unique prend acte en tant que de besoin de ce que, conformément aux nouveaux statuts de la Société (Annexe 1), Monsieur Christophe PARIER, en tant que Président, et Monsieur Alexandre MAssON, en tant que Directeur Général, constituent ensemble le Directoire.
(...)

l'associé unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du président,
désigne en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de cinq (5) ans a compter de cejour,:
Christophe PARIER, demeurant à PARIS (75010) - 1, avenue de Vellefaux ;
Charles DIEHL,demeurantàPARIS75007-170,rue de l'Université;
Alexandre MASsON, demeurant à PARIS (75010) -16, rue de l'Echiquier ; et ;
Pierre CHABAUD, demeurant à PARIS (75116) -7, rue Francisque Sarcey.
Il est précisé que le Conseil de Surveillance de la Société sera présidé par Monsieur Charles DIEHL, pendant toute la durée de son mandat au Conseil de Surveillance, soit pendant une durée de cinq (5) ans a compter de ce jour.
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(..)
Cette décision est adoptée.
(...)
Pour extrait certifié conforme Christophe PARIER Président
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 09-10-2018
N° DE DEPOT : 2018R104136
N° GESTION : 2000B01116
N° SIREN : 428998710
DENOMINATION : ACTIVA CAPITAL
ADRESSE : 203 R DU FAUBOURG SAINT HONORE 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 26-07-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Société par actions simplifiée au capital de 240.259,65€
Siége socialPARIS75008) 203,rue du Faubourg Saint-Honoré
428998710RCS PARIS

La société(la< Société) a la forme d'une société par actions simplifiée.
Elle est régie les dispositions légaleset réglementaires applicablesaux sociétés par actions simplifiées
ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés;les dispositions
visant les associés s'appliquent mutatis mutandis,s'il y a lieu, a l'associé unique.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée

LadénominationsocialeestDans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots"société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS"et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet,en France et dans les autres Etats membres de l'Union Européenne:
la constitution, la promotion et la gestion, directe ou par délégation,de Fonds Communs de Placement a Risques,
et, plus généralement,l'exercice de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers, principalement composés de titres non cotés,telle que viséea l'alinéa4de l'article L.321
1 du Code monétaire et financier et dans les limites de l'agrément que lui a délivré l'Autorité des marchés financiers,
ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires aux services d'investissements, le conseil aux entreprises en matiere de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la fourniture de services
1
concernant les fusions et le rachat d'entreprises,la recherche de financements bancaires
ou de partenaires financiers, le conseil en acquisition ou cession et en ingénierie financiere,
l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence,
la propriété,par voie d'acquisition ou autrement,et la gestion,notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers,
et,encore plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiére, industrielle, commerciale, mobiliere ou immobiliere, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature a faciliter,favoriser ou développer son commerce et son industrie.

Le siége social est fixé:PARIS75008)-203,rue du Faubourg Saint-Honoré.
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivitédesassociés

6.1Lors de la constitution,les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000francs versée,au crédit d'un compte ouvert a la banque HERVET, au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le11janvier2000.
6.2Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22décembre 2000, il a été procédé à de nouveaux apports en numéraire rémunérés intégralement en capital pour UN MILLIONDEUX CENTCINQUANTE MILLE(1.250.000)francs.
6.3Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28février 2001,il a étéprocédé
a de nouveaux apports en numéraire rémunérés intégralement en capital pour CINQ CENT MILLE (500.000) francs.
6.4. Suite a l'exercice au cours des exercices 2005 et 2006 d'options de souscription d'actions
représentant une émission totale de 1.200 actions nouvelles, le capital social a été augmenté d'un montant global nominal de 182.938,80 €, assorti d'une prime d'émission d'un montant global de 28.711,20€.
6.5.Aux termes des décisions du Président en date du 29 mars 2017,agissant sur délégation de
l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2016,il a été procédéà une augmentation de
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capital par incorporation de réserves, d'un montant nominal de 51.527,77€, par émission d'un total de338actions ordinaires nouvelles.
6.6.Aux termes des décisions collectives en date du 15 juin 2018 et du 18 juin 2018, il a été procédé a diverses opérations de réduction de capital, d'un montant nominal total de 299.104,96 £,par annulation d'un total de 1.962 actions préalablement rachetées par la Société.

Le capital social est fixéà la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE NEUF euros SOIXANTE CINQcentimes(240.259,65€).
Il est divisé en MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEIZE (1.576) actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'Article 15.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois,d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales.Toutefois,les
associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus,les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription,en tout ou partie,par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé,dénommé"registre des mouvements de titres",tenus chronologiquement a cet effet par la Société
Il peutétre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

10.1 TRANSMISSION
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire.La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur
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production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la sociétéémettrice.En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celles-ci.
Chacun des associés s'interdit de transférer tout titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du pacte d'associés conclu le 26 juillet 2018 entre les associés (le "Pacte") tel qu'en vigueur au moment du transfert (incluant tout avenant ultérieurement signé), dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagéa respecter.
Les associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s'appliqueront par priorité a toutes autres stipulations ayant le méme objet convenues entre les associés.
A ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment, mais non limitativement, les régles suivantes:
(i) une inaliénabilité temporaire des titres, (ii) un droit de préemption au profit des associés, (iii) un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale au profit des associés (iv) un droit de sortie forcée au profit de certains associés,et (v) des regles spécifiques relatives à la transmission des titres.
Tout transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts et sera donc nulet non avenu conformémentaux dispositions de l'article L.227-
15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout associé.
10.2 INALIENABILITE
Sous réserve des stipulations contraires du Pacte,les titres de la Société sont inaliénables pendant une période de cinq(5) ans a compter du 26 juillet 2018,sauf en cas de Transfert Libre (tel que ce terme est défini dans le Pacte.
10.3 AGREMENTPAR LE CONSEILDE SURVEILLANCE
10.3.1Champ d'application
La cession d'actions,à quelque titre que ce soit, a des tiers non associés, est soumise, sous réserve des stipulations contraires du Pacte,a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.
Les dispositions du présent article sont applicables a tout transfert de propriété,a titre gratuit ou onéreux, notamment par voie de cession, apport, fusion, scission, échange ou dissolution par confusion de patrimoine, transmission universelle de patrimoine ou autrement, y compris par adjudication publigue en vertu d'une décision de justice ou a titre de garantie,notamment par voie de nantissement:
(a) de toute valeur mobiliere émise ou a émettre par la Société, donnant droit,directement ou indirectement,immédiatement ou a terme,a une part du capital,des bénéfices,du boni de
liquidation ou des droits de vote; (b) de tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution relatif a l'émission de telles valeurs mobilieres;et (c) de toutdroit résultantde la divisionde telles valeurs mobilieres,notammenten nue-propriété ou usufruit.
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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés ou le Conseil de Surveillance peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet.Dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a l'Article 15 ci
dessous,le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.En outre, certaines décisions importantes concernant la Société et/ou ses filiales directes ou indirectes (le"Groupe") et listées dans le Pacte ne pourront étre prises par le Président qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance,statuant suivant les conditions de majorité visées dans le Pacte
12.2LEDIRECTEUR GENERAL
12.2.1Nomination
Sur proposition du Président,les associés statuant dans le cadre des décisions collectives (sans préjudice des régles applicables a la prise des Décisions Importantes (telles que listées dans le Pacte) et des stipulations du Pacte peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales ayant a titre habituel le pouvoir, au méme titre que le Président, d'engager la Société.
Le Directeur Général peut ou nonétre associé.S'il s'agit d'une personne physique,il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Le Directeur Général est nommé pour une durée qui peut étre illimitée
Le Directeur Général,personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter.Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. ll en est de méme en cas de déces ou de démission du représentantpermanent.
12.2.2 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir,pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par décisions collectives des associés (sans préjudice des régles applicables a la prise des Décisions Importantes (telles que listées dans le Pacte) et sous réserve des stipulations du Pacte).
12.2.3Fin de ses fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin au terme de son mandat,par sa démission, son incapacité ou son interdiction de gérer, son déces s'il est une personne physique,ou sa dissolution s'il estunepersonne morale
Le Directeur Général devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant le cas échéant,à chaque associé et devra respecter un préavis de trois(3 mois, lequel pourra étre réduit
par le Conseil de Surveillance.
Le Directeur Général est révocable,à tout moment et sans préavis,par décisions collectives,sans que cette révocation ait àétre motivée (ad nutum), ni qu'aucune indemnisation soit due.
12.2.4 Pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers,le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de représentation que le Président à cet effet il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs,statutaires ou non,dont celles visées dans le Pacte, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président. Il est soumis aux mémes limitations internes de pouvoir que le Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12.3 DIRECTOIRE
12.3.1Principe
Le Président et le Directeur Général constituent ensemble le "Directoire",celui-ci ayant vocation à permettre tant au président et directeur général de se concerter et de s'assister dans la direction de la Société et du Groupe.
12.3.2Réunions du Directoire
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Sociétél'exige,sur convocation par tout moyen du Président ou du Directeur Général,sans préavis soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président préside les séances.Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur
un registre spécial, tenu au siege social, signés par les deux membres du Directoire et tenant lieu de feuilles de présence.
Les décisions du Directoire doivent étre prises en accord entre le Président et le Directeur Général. Chacun dispose d'une voix.
12.3.3Pouvoirs et obligations du Directoire
Le Directoire est en charge de la gestion opérationnelle de la Société et de ses filiales.
Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'15 ci-dessous, le Directoire doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
En outre, certaines décisions importantes relatives au Groupe et visées dans le Pacte ne peuvent étre prises par le Directoire qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance,conformément aux conditions fixées dans le Pacte.
12.3.4Rémunération des membres du Directoire
Les membres du Directoire ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions au sein du Directoire.lls peuvent toutefois cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.
12.3.5 Représentation sociale
Les délégués du Comité social etéconomique exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travailaupresdu Directoire.

13.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance est composé de quatre (4 membres et, si les associés le décident par décisions collectives et dans les conditions fixées par le réglement intérieur du Conseil de Surveillance, de deux(2) censeurs maximum(également appelés).
Ses membres et ses censeurs sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou non, par décision collective des associés, dans les conditions stipulées dans le Pacte.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de lapersonne morale qu'ilreprésente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec celles de Président ou de Directeur Général.
En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs siéges,le Conseil de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire.
Ces nominations sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale, sous réserve des stipulations du Pacte. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.
13.2 FIN DES FONCTIONS
Les membres et les censeurs du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée fixée par les associés de la Société conformément aux stipulations du Pacte.
Les membres et le censeur du Conseil de Surveillance peuvent étre révoqués,à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, dans les conditions stipulées au Pacte, sans que cette décision ait a étre motivée (ad nutum) et sans qu'aucune indemnisation ne soit due.
13.3 PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance,conformément aux stipulations du Pacte,élira en son sein,a la majorité
simple, un président du Conseil de Surveillance chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.
Le président du Conseil de Surveillance est désigné pour une période maximale de cing 5 ans
13.4 DELIBERATIONSDUCONSEIL
Le Conseil de Surveillance se réunit a chaque fois qu'une Décision Importante (tel que ce terme est défini dans le Pacte doit étre prise,et au moins une fois par trimestre sous réserve des stipulations du Pacte,soit au siege social,soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président, par au moins deux (2 de ses membres, par le Président ou encore par le Directeur Général.
Lors de la convocation, chaque membre et censeur du Conseil de Surveillance devra avoir recu, par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre,fax ou courrier électronique),au moins trois (3 jours calendaires a l'avance une convocation indiquant l'ordre du jour de la réunion.
Le Conseil de Surveillance peut se réunir sans convocation préalable ni délai si tous les membres dudit Conseil sont présents ou représentés.
Le président du Conseil de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du Président à une réunion du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance présents a la réunion élisent un Président de séance choisi parmi les membres présents.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance par tout membre du Conseil de Surveillance de son choix.
La moitié des membres du Conseil de Surveillance doivent etre présents ou représentés pour que ce dernier puisse valablement délibérer sur premiere convocation.Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion,le Conseil de Surveillance pourra étre convoquéa une seconde réunion sur le meme ordre
du jour a une date qui ne pourra étre postérieure à5jours ouvrés suivant la premiére réunion.Aucun quorum ne sera alors applicable.
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Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix. En cas de partage des voix,le Président de la Société,s'il est membre du Conseil de Surveillance,dispose d'une voix prépondérante.
Le ou les censeur(s) ne dispose(nt) d'aucune voix délibérative.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés par au moins deux (2) membres du Conseil de Surveillance ayant pris part a la séance.
Un registre de présence sera également tenu au siége social.
Les membres et les censeurs du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus d'une obligation de confidentialité à l'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.
13.5MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce une mission générale de concertation et de débats avec le Directoire sans que le Conseil de Surveillance puisse prendre ou imposer de décision au Directoire, sous réserve toutefois de certaines décisions importantes relatives au Groupe listées dans le Pacte qui ne pourront étre prises par le Président,le Directeur Général ou le Directoire qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
A tout moment,le Conseil de Surveillance peut opérer les vérifications quil juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de Surveillance peut convoquer l'assemblée générale des associés.
13.6 REMUNERATION DES MEMBRESDU.CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de surveillance, dont le président du Conseil de Surveillance, peuvent recevoir,pour l'exercice de leurs fonctions,une rémunération annuelle fixe gui est décidée et peut
etre modifiée par décision collective desassociés

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,toute convention,autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants,l'un
de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une sociétéassociée,la sociétéla contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,doit
étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes et doit étre agréée préalablement à sa conclusion,par le Conseil de Surveillance.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue
chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation à ce qui précéde,lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes. Seules les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, ou l'un des dirigeants sont notifiées à l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées à l'Article 15.5., des conventions concernées.

15.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés,sans préjudice des regles applicables aux Décisions Importantes:
(a) nomination, renouvellement et révocation du Président et fixation de la durée de ses fonctions,
(b) nomination,renouvellement et révocation du Directeur Général et fixation de la durée de ses fonctions,
(c) nomination,renouvellement et révocation des membres du Conseil de Surveillance et fixation de la durée de leurs fonctions, (d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes, (e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats, (f) approbation des conventions réglementées visées à l'Article 14 ci-avant, (g) nomination d'un liquidateur et liquidation. (h) augmentation,réduction, ou amortissement du capital social, (i) émission,remboursement ou rachat de toutes autres valeurs mobilieres, (j) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, (k) continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social, conformément al'Article21ci-aprés; (I) modification des Statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siége social en France qui peut étre décidépar le Président, (m) transformation de la Société en société d'une autre forme, (n) exclusion d'un associé, (0) dissolution ou prorogation de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et du Directeur Général, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts,notamment a l'Article 12 et a l'Article 13 ci-dessus.
Les associés pourront également mettre en place tout(tous) comité(s) ad hoc qu'ils désigneront conformément aux stipulations du Pacte,dont ils fixeront les modalités de convocation,de majorité
et d'organisation, chargé(s) d'examiner certaines questions spécifiques concernant (i) les actes et opérations d'investissement ou de désinvestissement que la Société doit prendre au nom et pour le compte des fonds sous gestion, (ii les modalités de rémunération fixe et variable, ou (ii) les modalités dallocation, d'acquisition, de souscription, ou de cession des parts de carried interest (ou tout mécanisme apparenté) des membres de l'équipe de gestion de la Société.
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15.2 QUORUM-MAJORITE
Les décisions collectives ne peuventétre adoptées que si les associés présents,représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié (1/2) des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, du Pacte et sauf dispositions légales contraires qui ne peuvent étreécartées contractuellement, les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale des associés ou de décisions collectives des associés de la Société sont prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.
Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce,les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relativesa:
(a) l'inaliénabilité temporaire des valeurs mobiliéres émises par la Société (b) l'agrément des cessions de valeurs mobilieres émises par la Société (c) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, (d) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs,devra également étre prise a l'unanimité,toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif
15.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative i du Président ou du Directeur Général,ii d'un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance,ii du ou des Commissairesaux comptes titulaires ou(iv) d'un ou plusieurs associés
représentant au moins un tiers du capital et des droits de vote de la Société.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) ne pourra(ont) consulter la collectivité des associés qu'apres avoir vainement demandé au Directoire d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président, le Directeur Général et les Commissaires) aux comptes avec,le cas échéant,un préavis suffisant pour permettre la
préparation et la communication des rapports,avis,observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'une personne autre que le Président ou le Directeur Général, ceux-ci sont tenus de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée,réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
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En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
15.3.1Consultation en assemblée
Les associés, les Commissaires) aux comptes titulaires) et le Président ou le Directeur Général, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise enmain propre,fax ou courrier électronique huit(8 jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le(s) Commissaire(s) aux comptes doit(vent) étre présent(s) ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il(s) a(ont)été dûment informé(s) de ladite consultation des associés mais qu'ils) n'est(ne sont) pas en mesure d'y participer et qu'ils) n'a(ont) pas d'observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu o les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général.A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
15.3.2Consultation écrite
En cas de consultation écrite,l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre,fax ou courrier électronique)a tous les associés et au(x) Commissaire(s
aux comptes titulaires, avec copie au Directoire, s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation.
Les associés disposent d'un délai de cing(5jours ouvrablesa compter de la communication de l'ordre
du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Directoire.
Le Directoire fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou,à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai, a la date d'expiration de ce délai.
15.3.3 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un proces verbal par tout moyen écrit et aucune autre formalité ne sera requise.
15.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter,pour la prise des décisions collectives,par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président de séance.
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Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation.lls peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et,à tout moment,proposer la révocation d'un membre du Conseil de Surveillance, du Président ou du Directeur Général et ce,quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en main propre, fax ou courrier électronique pour l'expression du vote,sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes peut(vent) communiquer aux associés ses(leurs) observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de saleur compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus,en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5 CONSTATATIONDES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président ou le Directeur Général, sauf toutefois si le Président ou le Directeur Général ne président pas la séance ou ne sont pas l'auteur de la consultation,auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée,le Directoire doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par fax, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes:
(a) le mode de consultation, (b) le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,
(c) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés, (d) le texte des résolutions proposées au vote des associés, (e) le résultat des votes, (f) la date et le lieu de l'assemblée, (g) le nom et la qualité du président de la séance, (h) la présence ou l'absence du(des) Commissaire(s) aux comptes,
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social.

Lors de toute consultation des associés,chacun d'eux a le droit d'obtenir,a sa demande,le texte des
résolutions soumises a son approbation,ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
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Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, les) Commissaire(s) aux comptes ou un autre commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siege social de la Société,au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3 derniers exercices clos,et (b) des rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes relatifs aux trois 3 derniers exercicesclos.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.
Lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice,le Président et le Directeur Général dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existanta cette date
Le Président et le Directeur Général dressent également le bilan,le compte de résultat,ainsi gue leurs
annexes en conformité avec la loi applicable.
Le Président et le Directeur Général établissent le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date
de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an,dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
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Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie à un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende,en numéraire,en actions ou en actifs de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,la Société est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées,de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves,si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément et sous réserve des dispositions légales et statutaires applicables.

La Sociétéest dissouteà l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs
dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Le(s) Commissaire(s) aux comptes conserve(nt) son(leur) mandat sauf décision contraire des associés.Pendant la procédure de liquidation,la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation,donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la cloture de la liguidation.
Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Sociétéou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
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ACTIVACAPITAL"
Société par actions simplifiée au capital de 240.259,65€
Siege socialPARIS(75008) 203,rue du Faubourg Saint-Honoré
428998710RCSPARIS
STATUTS
Mis à jour à l'issue des décisions d'associé unique 26juillet 2018
Certifiés conformespar le Président
Société par actions simplifiée au capital de 240.259,65€
Siege socialPARIS75008 203,rue du Faubourg Saint-Honoré
428998710RCS PARIS
STATUTS

La société(la) a la forme d'une société par actions simplifiée
Elle est régie les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associésles dispositions visant les associés s'appliquent mutatis mutandis, s'il y a lieu, a l'associé unique.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est:Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots"société par actions simplifiée"ou des initiales "sAs"et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet,en France et dans les autres Etats membres de l'Union Européenne:
la constitution, la promotion et la gestion, directe ou par délégation, de Fonds Communs de Placement a Risques,
et,plus généralement,l'exercice de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers principalement composés de titres non cotés, telle que visée a l'alinéa 4 de l'article L.321- 1 du Code monétaire et financier et dans les limites de l'agrément que lui a délivré l'Autorité des marchés financiers,
ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires aux services d'investissements, le conseil aux entreprises en matiére de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la fourniture de services
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concernant les fusions et le rachat d'entreprises,la recherche de financements bancaires ou de partenaires financiers, le conseil en acquisition ou cession et en ingénierie financiere,
l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence,
la propriété,par voie d'acquisition ou autrement,et la gestion,notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers,
et, encore plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiere, industrielle, commerciale, mobiliere ou immobiliere,pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires,ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de naturea faciliter,favoriser ou développer son commerce et son industrie

Le siége social est fixé: PARIS (75008) -203, rue du Faubourg Saint-Honoré.
ll peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président,lequel est habilité dans
ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a guatre-vingt-dix-neuf99 annéesa compter de son immatriculation
au Registre du commerce et des sociétés,sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6.1Lors de la constitution,les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total
de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000 francs versée,au crédit d'un compte ouvert à la banque HERVET,au nom de la société en formation,ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 11janvier 2000.
6.2 Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2000, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire rémunérés intégralement en capital pour UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE(1.250.000)franCs.
6.3Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28février 2001,il a étéprocédé a de nouveaux apports en numéraire rémunérés intégralement en capital pour CINQ CENT MILLE
(500.000) francs.
6.4.Suite al'exercice au cours des exercices 2005 et 2006 d'options de souscription d'actions représentant une émission totale de 1.200 actions nouvelles, le capital social a été augmenté d'un montant global nominal de 182.938,80 £,assorti d'une prime d'émission d'un montant global de 28.711,20€.
6.5. Aux termes des décisions du Président en date du 29 mars 2017, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2016, il a été procédé a une augmentation de
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capital par incorporation de réserves,d'un montant nominal de 51.527,77€,par émission d'un total de 338 actions ordinaires nouvelles.
6.6.Aux termes des décisions collectives en date du 15 juin 2018 et du 18juin 2018,il a été procédé a diverses opérations de réduction de capital, d'un montant nominal total de 299.104,96£,par annulation d'un total de 1.962 actions préalablement rachetées par la Société.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE NEUF euros SOIXANTE CINQ centimes(240.259,65€).
Il est divisé en MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEIZE (1.576) actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'Article 15.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessairesà l'effet de réaliser dans le délai
légal,l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités,d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus,les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription,en tout ou partie,par une décision collective des associés dans les conditions légales

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé,dénommé"registre des mouvements de titres",tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type devaleurs mobiliéres dans les conditions légales

10.1 TRANSMISSION
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire.La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur
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production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la sociétéémettrice. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celles-ci.
Chacun des associés s'interdit de transférer tout titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du pacte d'associés conclu le 26 juillet 2018 entre les associés (le "Pacte") tel qu'en vigueur au moment du transfert (incluant tout avenant ultérieurement signé),dont il reconnaitavoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagéa respecter.
Les associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s'appliqueront par priorité a toutes autres
stipulations ayant le méme objet convenues entre les associés.
A ce titre,il estpréciségue le Pacte prévoit notamment,mais non limitativement,les regles suivantes:
(i) une inaliénabilitétemporaire des titres, (ii) un droit de préemption au profit des associés, (iii) un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale au profit des associés, (iv) un droit de sortie forcée au profit de certains associés,et (v) des régles spécifiques relatives a la transmission des titres.
Tout transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts et sera donc nul et non avenu conformément aux dispositions de l'article L.227- 15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout associé.
10.2 INALIENABILITE
Sous réserve des stipulations contraires du Pacte, les titres de la Société sont inaliénables pendant une période de cinq(5) ans a compter du 26 juillet 2018,sauf en cas de Transfert Libre (tel que ce terme est défini dans le Pacte).
10.3 AGREMENT PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
10.3.1Champ d'application
La cession d'actions,a quelque titre que ce soit, a des tiers non associés,est soumise,sous réserve des stipulations contraires du Pacte,a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.
Les dispositions du présent article sont applicables a tout transfert de propriété, a titre gratuit ou onéreux, notamment par voie de cession, apport, fusion, scission, échange ou dissolution par confusion de patrimoine, transmission universelle de patrimoine ou autrement, y compris par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou a titre de garantie, notamment par voie de nantissement:
(a) de toute valeur mobiliere émise ou a émettre par la Société,donnant droit,directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a une part du capital, des bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de vote; (b) de tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution relatif a l'émission de telles valeurs mobilieres;et (c) de tout droit résultant de la division de telles valeurs mobilieres, notamment en nue-propriété ou usufruit.
10.3.2Notification de la demande d'agrément
Le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en main propre contre décharge, au président du Conseil de Surveillance une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.
10.3.3 Décision du Conseil de Surveillance
La décision d'agrément est prise dans un délai de quinze 15 jours calendaires à compter de la réception de la demande d'agrément par le Conseil de Surveillance dans les conditions de l'Article13.4. ci-dessous, le cédant prenant part au vote.
L'agrément ne pourra étre refusé en cas de transfert de titres réalisé conformément aux stipulations du Pacte. Le refus d'agrément expres ne peut par conséquent étre motivé et justifié que par le non- respect des stipulations du Pacte.
Le cédant est informé de la décision du Conseil de Surveillance, dans un délai de quinze15 jours calendaires de cette décision,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Le défaut de réponse dans ce délai de quinze (15) jours calendaires équivaut a un refus d'agrément.
Il est précisé que si le Conseil de Surveillance a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de la Société, ce consentement emporte agrément du ou des bénéficiaires dudit nantissement (y compris leurs successeurs, cessionnaires, subrogés ou ayant droit et tout
adjudicataire en cas de réalisation dudit nantissement.
10.3.4Refus d'agrément
En cas de refus motivé par le non-respect des stipulations du Pacte,le cédant ne pourra procéder a la cession en question, étant précisé en tant que de besoin que ni la Société ni les autres associés ne seront tenus de racheter ou de faire racheter les titres concernés.

Les actions composant le capital social de la Société sont de méme catégorie.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables du passif socialqu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés de la Société.

12.1 LE PRESIDENT
12.1.1 Nomination
La Société est dirigée,représentée et administrée par un présidentle< Président,personne
physique ou morale,associée ou non de la Société.
S'il s'agit d'une personne physique, il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Le Président est nommé par décisions collectives des associés (sans préjudice des régles applicables a la prise des Décisions Importantes (telles que listées dans le Pacte et des stipulations du Pacte pour une durée fixée par les associés,qui peutétre illimitée
Le Président,personne morale,est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter.Lorsqu'une personne morale est nommée Président ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentantpermanent.
12.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut etre modifiée par décisions collectives des associés (sans préjudice des régles applicables a la prise des Décisions Importantes (telles que listées dans le Pacte) et sous réserve des stipulations du Pacte).
12.1.3 Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat,par sa démission,son incapacité ou son interdiction de gérer, son déces s'il est une personne physique,ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant le cas échéant, a chaque associé et devra respecter un préavis de trois (3) mois,lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par décisions collectives,sans que cette révocation aitaetre motivée(ad nutum),ni gu'aucune indemnisation soit due
12.1.4Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers,le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, dont celles visées au Pacte, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés ou le Conseil de Surveillance peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet.Dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a l'Article 15 ci- dessous, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés. En outre, certaines décisions importantes concernant la Société et/ou ses filiales directes ou indirectes le "Groupe") et listées dans le Pacte ne pourront étre prises par le Président qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant suivant les conditions de majorité visées dans le Pacte.
12.2 LE DIRECTEUR GENERAL
12.2.1Nomination
Sur proposition du Président, les associés statuant dans le cadre des décisions collectives (sans préjudice des régles applicables à la prise des Décisions Importantes (telles que listées dans le Pacte) et des stipulations du Pacte peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir, au méme titre que le Président, d'engager la Société.
Le Directeur Général peut ou nonétre associé.S'il s'agit d'une personne physique,il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
Le Directeur Général est nommé pour une durée qui peut étre illimitée.
Le Directeur Général, personne morale,est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter.Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement.Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentantpermanent.
12.2.2Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir,pour l'exercice de ses fonctions,une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par décisions collectives des associés (sans préjudice des regles applicables à la prise des Décisions Importantes (telles que listées dans le Pacte) et sous réserve des stipulations du Pacte).
12.2.3Fin de ses fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin au terme de son mandat, par sa démission,son incapacité ou son interdiction de gérer, son déces s'il est une personne physique,ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Directeur Général devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant le cas échéant, à chaque associé et devra respecter un préavis de trois 3 mois, lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance.
Le Directeur Général est révocable,a tout moment et sans préavis,par décisions collectives, sans que cette révocation ait a étre motivée (ad nutum), ni qu'aucune indemnisation soit due.
12.2.4Pouvoirs du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers,le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de représentation que le Présidenta cet effet il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
A l'égard de la Société,les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, dont celles visées dans le Pacte, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président. Il est soumis aux mémes limitations internes de pouvoir que le Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12.3 DIRECTOIRE
12.3.1Principe
Le Président et le Directeur Général constituent ensemble le "Directoire",celui-ci ayant vocation à permettre tant au président et directeur général de se concerter et de s'assister dans la direction de la Société et du Groupe.
12.3.2Réunions du Directoire
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la Sociétél'exige,sur convocation par tout moyen du Président ou du Directeur Général, sans préavis soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président préside les séances. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au siége social,signés par les deux membres du Directoire et tenant lieu de feuilles de présence.
Les décisions du Directoire doivent étre prises en accord entre le Président et le Directeur Général Chacun dispose d'une voix.
12.3.3 Pouvoirs et obligations du Directoire
Le Directoire est en charge de la gestion opérationnelle de la Société et de ses filiales.
Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'15 ci-dessous, le Directoire doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
En outre, certaines décisions importantes relatives au Groupe et visées dans le Pacte ne peuvent étre prises par le Directoire qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux conditions fixées dans le Pacte.
12.3.4Rémunération des membres du Directoire
Les membres du Directoire ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions au sein du Directoire.lls peuvent toutefois cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.
12.3.5Représentation sociale
Les délégués du Comité social etéconomique exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail aupres du Directoire.

13.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance est composé de quatre (4) membres et, si les associés le décident par décisions collectives et dans les conditions fixées par le reglement intérieur du Conseil de Surveillance, de deux(2) censeurs maximum(également appelés ).
Ses membres et ses censeurs sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou non,par décision collective des associés, dans les conditions stipulées dans le Pacte.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de
Surveillance en son nom propre et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralequ'ilreprésente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement.ll en est de méme en cas de déces ou de démission du représentantpermanent.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec celles de Président ou de Directeur Général
En cas de vacance,par déces ou démission,d'un ou plusieurs siéges,le Conseil de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations à titre provisoire.
Ces nominations sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale, sous réserve des stipulations du Pacte. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.
13.2 FIN DES FONCTIONS
Les membres et les censeurs du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée fixée par les associés de la Société conformément aux stipulations du Pacte.
Les membres et le censeur du Conseil de Surveillance peuvent étre révoqués,à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, dans les conditions stipulées au Pacte, sans que cette décision ait àétre motivée (ad nutum) et sans qu'aucune indemnisation ne soit due.
13.3 PRESIDENT DU CONSEILDE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance, conformément aux stipulations du Pacte,élira en son sein, à la majorité simple, un président du Conseil de Surveillance chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.
Le président du Conseil de Surveillance est désigné pour une période maximale de cinq (5 ans.
13.4 DELIBERATIONSDU CONSEIL
Le Conseil de Surveillance se réunit à chaque fois qu'une Décision Importante (tel que ce terme est défini dans le Pacte doit etre prise,et au moins une fois par trimestre sous réserve des stipulations
du Pacte, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président,par au moins deux(2 de ses membres,par le Président ou encore par le Directeur Génral.
Lors de la convocation, chaque membre et censeur du Conseil de Surveillance devra avoir recu, par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre, fax ou courrier électronique), au moins trois (3) jours calendaires à l'avance une convocation indiquant l'ordre du jour de la réunion.
Le Conseil de Surveillance peut se réunir sans convocation préalable ni délai si tous les membres dudit Conseil sont présents ou représentés.
Le président du Conseil de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du Président à une réunion du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance présents à la réunion élisent un Président de séance choisi parmi les membres présents.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter a toute réunion du Conseil de Surveillance par tout membre du Conseil de Surveillance de son choix.
La moitié des membres du Conseil de Surveillance doivent étre présents ou représentés pour que ce dernier puisse valablement délibérer sur premiére convocation.Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion, le Conseil de Surveillance pourra étre convoquéa une seconde réunion sur le méme ordre du jour a une date qui ne pourraétre postérieure a5jours ouvrés suivant la premiere réunion.Aucun quorum ne sera alors applicable.
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Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix. En cas de partage des voix, le Président de la Société,s'il est membre du Conseil de Surveillance, dispose d'une voix prépondérante.
Le ou les censeur(s) ne dispose(nt) d'aucune voix délibérative.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés par au moins deux (2 membres du Conseil de Surveillance ayant pris part à la séance.
Un registre de présence sera également tenu au siége social.
Les membres et les censeurs du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus d'une obligation de confidentialité à l'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.
13.5 MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce une mission générale de concertation et de débats avec le Directoire sans que le Conseil de Surveillance puisse prendre ou imposer de décision au Directoire, sous réserve toutefois de certaines décisions importantes relatives au Groupe listées dans le Pacte qui ne pourront étre prises par le Président,le Directeur Général ou le Directoire qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
A tout momentle Conseil de Surveillance peut opérer les vérifications qu'il juge opportunes et peut
se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de Surveillance peut convoquer l'assemblée générale des associés.
13.6 REMUNERATION DES MEMBRESDU CONSEILDE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de surveillance,dont le président du Conseil de Surveillance, peuvent recevoir,pour l'exercice de leurs fonctions,une rémunération annuelle fixe qui est décidée et peut
etre modifiée par décision collective des associés.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,toute convention,autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou,s'il s'agit d'une société associée,la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes et doit étre agréée préalablement a sa conclusion, par le Conseil de Surveillance.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au
paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes. Seules les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, ou l'un des dirigeants sont notifiées a l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées a l'Article 15.5., des conventions concernées.

15.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés,sans préjudice des régles applicables aux Décisions Importantes:
(a) nomination, renouvellement et révocation du Président et fixation de la durée de ses fonctions,
(b) nomination,renouvellement et révocation du Directeur Général et fixation de la durée de ses fonctions,
(c) nomination,renouvellement et révocation des membres du Conseil de Surveillance et fixation de la durée de leurs fonctions, (d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes, (e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats, (f) approbation des conventions réglementées visées à l'Article 14 ci-avant, (g) nomination d'un liquidateur et liquidation. (h) augmentation, réduction,ou amortissement du capital social, (i) émission,remboursement ou rachat de toutes autres valeurs mobilieres, (i) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, (k) continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social, conformémental'Article21ci-apres;
(I) modification des Statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siege social en France qui peutétre décidépar le Président, (m) transformation de la Société en société d'une autre forme, (n) exclusion d'un associé, (0) dissolution ou prorogation de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et du Directeur Général, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts, notamment à l'Article 12 et a l'Article 13 ci-dessus.
Les associés pourront également mettre en place tout(tous) comités ad hoc qu'ils désigneront conformément aux stipulations du Pacte, dont ils fixeront les modalités de convocation, de majorité et d'organisation, chargés) d'examiner certaines questions spécifiques concernant (i) les actes et opérations d'investissement ou de désinvestissement que la Société doit prendre au nom et pour le compte des fonds sous gestion, (ii les modalités de rémunération fixe et variable,ou (iii) les modalités d'allocation, d'acquisition, de souscription, ou de cession des parts de carried interest (ou tout mécanisme apparenté des membres de l'équipe de gestion de la Société.
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15.2 QUORUM-MAIORITE
Les décisions collectives ne peuvent etre adoptées que si les associés présents,représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié(1/2 des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, du Pacte et sauf dispositions légales contraires qui ne peuvent étre écartées contractuellement,les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale des associés ou de décisions collectives des associés de la Société sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.
Conformément al'article L.227-19 du Code de commerce,les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives à:
(a) l'inaliénabilité temporaire des valeurs mobiliéres émises par la Société, (b) l'agrément des cessions de valeurs mobilieres émises par la Société, (c) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, (d) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs,devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
15.3 MODALITES DE CONSULTATION DESASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative (i) du Président ou du Directeur Général, (ii) d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, (iii) du ou des Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) ou (iv) d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital et des droits de vote de la Société.
Les) Commissaires) aux comptes titulaire(s ne pourra(ont) consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Directoire d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas o la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut,a tout moment,prendre toute décision de sa compétence,sous réserve d'en avertir préalablement le Président, le Directeur Général et les Commissaires aux comptes avec,le cas échéant,un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis,observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'une personne autre que le Président ou le Directeur Général, ceux-ci sont tenus de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signépar tous les associés.
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En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu,en France ou a l'étranger,tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
15.3.1Consultation en assemblée
Les associés, les Commissaires aux comptes titulaires et le Président ou le Directeur Général, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre,fax ou courrier électronique huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas,les) Commissaires aux comptes doitvent) etre présent(s) ou avoir formulé des
observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il(s) a(ont) été dûment informé(s) de ladite consultation des associés mais qu'il(s) n'est(ne sont) pas en mesure d'y participer et qu'il(s) n'a(ont) pas d'observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu o les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence,et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général. A défaut,l'assemblée élit son Président de séance.
15.3.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre,fax ou courrier électronique) a tous les associés et au(x) Commissaire(s aux comptes titulaires, avec copie au Directoire, s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation.
Les associés disposent d'un délai de cing5jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre
du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Directoire.
Le Directoire fixe la date de la consultation a la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants,permettant détablir que la majorité requise a été atteinte ou,à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai,a la date d'expiration de ce délai.
15.3.3Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés verbal par tout moyen écrit et aucune autre formalité ne sera requise.
15.4 VOTE
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voixégala
celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter,pour la prise des décisions collectives,par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doitjustifier de son mandat en le communiquant au président de
séance.
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Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation.lls peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et,a tout moment, proposer la révocation d'un membre du Conseil de Surveillance,du Président ou du Directeur Général et ce,quel que soit le
mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en main propre, fax ou courrier électronique pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes peut(vent) communiquer aux associés ses(leurs) observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute guestion de saleur) compétence, cette
communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus,en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président ou le Directeur Général,sauf toutefois si le Président ou le Directeur Général ne président pas la séance ou ne sont pas l'auteur de la consultation,auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance,soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée,le Directoire doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation,par fax, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes:
(a) le mode de consultation, (b) le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,
(c) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés, (d) le texte des résolutions proposées au vote des associés, (e) le résultat desvotes, (f) la date et le lieu de l'assemblée, (g) le nom et la qualité du président de la séance, (h) laprésence ou l'absence du(des) Commissaire(s)aux comptes,
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande,le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
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Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président, le(s Commissaire(s) aux comptes ou un autre commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports,le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3) derniers exercices clos,et (b) des rapports du Président et du ou des Commissaire(s) aux comptes relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice,le Président et le Directeur Général dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président et le Directeur Général dressent également le bilan,le compte de résultat,ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Le Président et le Directeur Général établissent le rapport de gestion sur la situation de la Société
durant l'exercice écoulé,son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il estétabli.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6 mois qui suivent la cloture de l'exercice social,sur l'approbation des comptes de cet exercice.
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Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevéspar priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende, en numéraire,en actions ou en actifs de la Société.

Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision
collective des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées,de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves,si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément et sous réserve des dispositions légales et statutaires applicables.

La Sociétéest dissouteà l'expiration de la duréefixée par les Statuts ou defacon anticipéepar décision
collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La
collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Les Commissaires aux comptes conserve(nt) son(leur) mandat sauf décision contraire des associés.Pendant la procédure de liquidation,la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de
la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur.La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la cloture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
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