Acte du 22 août 2023

La Société "BERLUTI PERE ET FILS & Cie"Société en Nom Collectif au capital de F.250.000 dont le siege social est 26,rue Marbeuf-75008 PARIS.a adoptéa compter du 1er juillet 1986 la forme de Société Anonyme suivant décision de son Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 21 juillet 1986.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.
Depuis le 23 mai 1996,elle est régie par les dispositions des Lois et réglements en vigueur relatifs aux Sociétés Anonymes et notamment par les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La conception, la création, la fabrication, la vente et la promotion, directement ou indirectement,de souliers de luxe réalisés sur mesure ou en pret a chausser,d'articles et accessoires chaussants de toutes matieres, de vetements de pret-a-porter, de bagages, maroquinerie et petite maroquinerie, d'articles de la maison et de la décoration, de mobilier,de sports et loisirs, de bijouterie et de joaillerie,de lunettes, de montres et horlogerie et autres accessoires de mode pouvant comporter des éléments fabriqués en métaux précieux, de tous produits dans le prolongement de l'activité de bottier de luxe, pour hommes, femmes et enfants.
La participation ou l'assistance a la création de produits liés a l'édition.
Et, plus généralement,toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination : BERLUTI.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siege social est120,rue du Faubourg Saint Honoré-75008Paris.
Il pourra étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par décision du Conseil de Surveillance sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,et en tout autre lieu,en vertu dune délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société reste fixée a 99 ans,ayant commencé a courir le 5 juin 1945 pour se
terminer le 4 juin de l'an 2044, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de 3 061 404 euros.Il est divisé en 85 039 actions de
36 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits
de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
Dans le silence de la convention des parties,les droits respectifs de l'usufruitier et du nu
propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire,au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
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La réduction du capital,pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée pa l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions. anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital des bénéfices,réserves ou primes démission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés a des obligations et celles remises en paiement de dividende sont intégralement libérées des leurémission.
La souscription de toutes autres actions de numéraire lors.d'une augmentation du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement de l'intégralité de la prime d'émission.
Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du Directoire aux époques et conditions qu'il fixe.Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement,soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal
départemental d'annonces légales du siege social.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre,a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération.du montant desdites actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Directoire,les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au. taux de l'intéret légal. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les reglements.

Les actions, méme entierement libérées, sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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A la demande de l'actionnaire,une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par lasociété

Les actions sont librement négociables dans les formes et conditions légales en vigueur.
La cession des actions s'opere par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire; elle est mentionnée sur le registre de mouvements de titres. Si les actions ne sont pas libérées, l'ordre de mouvement de titres doit etre signé en outre par le cessionnaire.La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le maire de leur domicile sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.Les copropriétaires indivis d'actions
sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne supportent les pertes: qu'a concurrence de: leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou d'attributions d'actions gratuites,le Directoire pourra vendre les titres dont les ayants droits n'ont pas demandé la delivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives,il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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La Socité est dirigée par un Directoire composé de cinq membres au plus,nommés par le
Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années.
Leur révocation peut etre prononcée soit par le Conseil de Surveillance, soit, sur proposition de ce Conseil, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les fonctions du Directoire prennent fin a l'issue de la premiere réunion du Conseil de Surveillance qui suit le troisieme anniversaire de sa nomination.
Toutefois, tout membre du Directoire agé de plus de soixante-dix ans cesse ses fonctions a l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance qui suit ce soixante-dixieme anniversaire.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiquesils peuventétre
choisis en dehors des actionnaires.
Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de
Président.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers
Le Conseil de Surveillance peut attribuer les mémes pouvoirs de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de
Les membres du Directoire peuvent etre révoqués par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation écrite ou verbale de son Président ou de deux au moins de ses autres membres, au lieu fixé par l'auteur de la convocation.
Pour la validité des délibérations,la présence effective de la majorité des membres du Directoire est nécessaire.
Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en son absence, par le plus ancien ou, aégalité d'ancienneté, le plus agé des Directeurs Généraux.
Les décisions sont prises a la majorité des voix, chaque membre disposant d'une voix.En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante
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Toutefois, si deux des membres du Directoire seulement sont présents, les décisions doivent étre prises al'unanimité.
A la demande de l'un de ses membres,toute délibération du Directoire peut faire l'objet
d'un proces-verbal.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les taches de la Direction.Toutefois,cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractere d'organe assurant collégialement la direction de la société.
Le Directoire peut déléguer,dans l'intéret général de lexploitation sociale,une partie de ses pouvoirs. A cet effet, il peut consentir toutes délégations ou substitutions de pouvoirs permanentes ou spéciales et pour des objets déterminés.
Ces délégations et substitutions ne doivent pas avoir pour effet de le dessaisir de la partie par lui déléguée de ses pouvoirs,qu'il pourra continuer d'exercer concurremment avec les mandataires substitués, conjointement avec eux ou séparément.

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Nul ne peut etre nommé membre du Conseil de Surveillance si,ayant dépassé l'age de
soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil,le nombre des membres ayant dépassé cet age.Le nombre des membres du Conseil ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur,des membres du Conseil de Surveillance Lorsque cette limite est dépassée, le membre du Conseil le plus agé est réputé
démissionnaire a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice au cours duquel elle a été dépassée.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois annéesils sont rééligibles.
Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président qui sont
chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
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Le Président et le Vice-Président doivent étre des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance.
Le Conseil détermine, comme il l'entend, la rémunération du Président et du Vice- Président.
Le Conseil désigne en outre un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du Conseil.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
LAssemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence.
Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les jetons de présence
En outre, le Conseil de Surveillance peut attribuer a certains de ses membres.des rémunérations exceptionnelles pour des missions individuelles ou collectives qui leur sont confiées ou lorsqu'ils font partie de commissions créées au sein du Conseil.
Aucune rémunération permanente ou non ne peut étre versée aux conseillers autres que celles prévues ci-dessus. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de représentation engagés par ses membres dans l'intéret de la société

Le Conseil de Surveillance se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président ou celle de la moitié de ses membres.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi;
en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et un autre membre du Conseil ou, en cas d'empéchement du Président de séance, par deux membres du Conseil au moins.
Lorsque l'utilisation de moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication autorisés est prévue par un reglement intérieur, et dans les cas ou la loi permet l'utilisation de tels moyens, les membres du conseil de Surveillance qui participent a la réunion de cette maniere sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les copies ou extraits. des délibérations du Conseil de Surveillance sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance,le Vice-Président de ce Conseil,un
membre du Directoire ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
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Le Conseil de Surveillance exerce un controle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
Le Directoire ne peut donner de cautions,avals ou garanties, sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Lorsque la Société remplit les criteres et seuils fixés par la réglementation en vigueur,un
ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
Dans les cas prévus par la réglementation en vigueur,un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de déces,d'empéchement ou de refus de ceux-ci,doivent égalementetre désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les Commissaires aux Comptes procedent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la Loi.Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée
entre les actionnaires.
Les Commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en meme temps que les intéressés,a toutes les réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance qui examinent ou arretent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre etre convoqués de la meme maniere a toute autre réunion du Directoire.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se regroupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Lorsqu'elle n'est pas interdite par la loi, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses membres du Conseil de Surveillance,
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l'un de ses membres du Directoire ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doit etre soumise aux formalités d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance et d'approbation pai l'Assemblée Générale prescrites par ledit code.
Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes ci-dessus est indirectementintéressée.
Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale,dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent etre communiquées par la personne intéressée au Président du Conseil de Surveillance.La liste et l'objet desdites conventions
sont ensuite communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance ainsi
qu'aux Commissaires aux Comptes.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires,d'extraordinaires a caractere constitutif ou d'assemblées spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont seules appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées Extraordinaires a caractere constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.
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Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire. A défaut,elles peuvent l'etre par le Conseil de Surveillance ou le ou les Commissaires aux Comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social, ou a la demande du Comité Social et Economique ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale,le dixime des actions de la catégorie intéressée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les Assemblées sont convoquées dans les conditions et délais prévus par la loi.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer,faute de réunir le quorum requis,la
deuxieme Assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiere. Il en est de meme pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément a la Loi.
Le délai entre l'envoi des lettres de convocation et la date de l'assemblée est de quinze
jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de le convoquer.
Le Comité Social et Economique, ainsi que un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions al'ordre du jour de l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leurremplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement sur justification de son identité ou par mandataire, conformément a la loi.
Conformément aux dispositions légales, et s'il existe un Comité Social et Economique au sein de la société,deux de ses membres désignés par le Comité, peuvent assister aux
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Assemblées Générales. Ils doivent,a leur demande,étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
L'auteur de la convocation a toujours la faculté de réduire ou de supprimer les délais dont il est question au présent article.
Tout actionnaire ayant le droit de participer aux Assemblées: Générales peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Ces pouvoirs devront étre déposés avant la réunion de l'Assemblée Générale dans un délai qui sera fixé par le Directoire et qui ne pourra excéder cinq jours.
Toutefois,les mineurs ou les majeurs incapables seront valablement représentés par leur tuteurles Sociétés et établissements publics,par leur représentant légal ou par tout mandataire spécialement habilité a cet effet, sans qu'il soit nécessaire que le tuteur,le représentant légal ou le mandataire soient personnellement actionnaires.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Directoire étre organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Le cas échéant, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication autorisés par la réglementation, et dans les conditions prévues par cette réglementation.
REPRESENTATION_DESACTIONNAIRES =VOTEPAR ARTICLE 28 CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, le mandat est donné pour une seule assemblée; il peut l'étre pour deux assemblées,l'une ordinaire,l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le.meme ordre du jour.
La Société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement, soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il utilise sans désignation de son mandataire le Président de l'Assemblée émettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Directoire et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.Pour émettre tout autre vote,l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer a une autre personne. A compter de la convocation de l'Assemblée, et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion. tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander a la Société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration. La Société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.
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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux
prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la Société avant la réunion de l'assemblée,dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence,par le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par toutes autres personnes qu'elles élisent.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes,par un mandataire de justice ou par les liquidateurs,l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont
convoquée. Les deux actionnaires,présents et acceptants,qui disposent du plus grand
nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et
certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.Elle est déposée au siege social et doit etre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent,a la demande de tout membre de l'Assemblée,etre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-meme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois,dans les Assemblées Extraordinaires a caractere constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représente, ne dispose que d'un maximum de voix fixé par la loi. Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret, dont l'Assemblée fixera alors les modalités, qu'a la demande de Membres représentant,par eux-memes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires
et au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires ou a caractere constitutif.Il est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
La Société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre
privées du droit de vote: les actions non libérées des versements exigibles,les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages,les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription.
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L'Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme les absents,dissidents ou incapables. Toutefois,dans le cas ou des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux établis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur.Les copies ou extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance.Ils peuvent etre également certifiés par un membre du Directoire ou le secrétaire de l'Assemblée. Aprs dissolution de la Société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Directoire et qui ne relevent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercicece délai peut etre
prolonge a la demande du Directoire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation,que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés,ou votant par correspondance

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion dun regroupement d'actions régulierement effectué, ou pour la négociation de rompus>en cas d'augmentation ou de réduction du capital.Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une
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convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur
son territoire et conservant a la société sa personnalité juridique. Par dérogation a la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du
capital, peuvent etre apportées par le Directoire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil de Surveillance le pouvoir d'apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire

EXTRAORDINAIRES ETDES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIF
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations,l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée pourra étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces memes rserves,elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a caractere constitutif, les quorum et
majorité ne sont calculés qu'apres déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux mémes ni comme mandataires. Chacun des autres Membres de l'Assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maximum de voix fixé par la loi.

Les Assemblées Spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation le tiers ou sur deuxieme
convocation le cinquieme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut de ce dernier quorum,la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent, selon son objet. dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
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L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.

Le Directoire tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages en vigueur

Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est a la disposition de l'Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation: elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales,le reporter a nouveau ou le distribuer aux actionnaires.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure ou la loi le permet.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale,ou a défaut, par le Directoire.La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Directoire.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et,en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.La décision de l'Assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes,d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce
soit, la Société est aussitôt en liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire sauf, a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le Directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires: Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui,s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation,les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Générale Ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outres les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation,les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation,le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'Assemblée,le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout autre intéressé. L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de controle et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
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