HARRIA HOLDING
Acte du 11 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : BAYONNE
Code greffe : 6401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00222 Numero SIREN : 430 211 409
Nom ou dénomination : HARRIA HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 11/10/2023 sous le numero de depot 7057
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE
La société HARRIA HOLDING (Société apporteuse)
ET
La société GROUPE ALIOS (Société Bénéficiaire)
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société HARRIA HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 161.850 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n*430 211 409, dont le siége social est sis Route Départementale 704 à URRUGNE (64122) Représentée par son président en exercice, Monsieur Pascal CHASSAGNE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes
Ci-aprés dénommée la < société apporteuse >
D'UNE PART,
ET :
La Société GROUPE ALIOS Société par actions simplifiée au capital de 1.000 € Dont le siége social est sis Route Départementale 704 à URRUGNE (64122). Immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 978 335 255 Représentée par son président en exercice, Monsieur Pascal CHASSAGNE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée la < société bénéficiaire >
D'AUTRE PART,
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont désignées individuellement une < Partie > et
collectivement les < Parties >
Lesquelles sont convenues d'établir entre elles le présent projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions portant sur les biens désignés ci-dessous.
2 DS
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
IL A ETE, PREALABLEMENT A L'APPORT FAISANT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
La société apporteuse détient des participations dans plusieurs sociétés et entend apporter a la société bénéficiaire une partie de celles-ci.
Les caractéristiques des sociétés dont les titres sont apportés par la société apporteuse à la société bénéficiaire sont les suivantes :
1. La société < ALIOS >
Société par actions simplifiée au capital de 19.737,60 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n*430 241 521, dont le siege social est sis Route Départementale 704 a URRUGNE (64122).
La société a notamment pour objet, en France et à l'étranger : l'ingénierie, le conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technique et commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux, toutes expertises ayant trait à l'évaluation des biens immobiliers, de dommages, des indemnités d'assurances destinées à réparer les préjudices.
A la date du traité, le capital de la société ALIOS est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 185.586 actions NOUNETTE HOLDING : 11.790 actions 0
La société HARRIA HOLDING détient la pleine propriété de 94,02 % des titres composant le capital de la société ALIOS.
2. La société < AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT >
Société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n*844 479 022, dont le siége social est sis Route Départementale 704 a URRUGNE (64122).
La société a notamment pour objet, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
A la date du traité, le capital de la société AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 50.000 actions
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 100 % des titres composant le capital de la société AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT.
3.La société < HYDRO INVEST >
Société par actions simplifiée au capital de 218.500 euros, immatriculée au RCS d'Angouléme sous le n*307 276 345, dont le siége social est sis 2 rue des Molines 16000 ANGOULEME.
3
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
La société a notamment pour objet l'exploitation des activités d'études géologiques, hydrologiques en milieu continental et marin et, en général, tout ce qui se rattache a l'aménagement et à la mise en valeur des sols, des sous-sols et des ressources en eaux ; la maitrise d'cuvre, l'assistance à maitrise d'ouvrage, la fabrication, la maintenance, la réparation d'équipement électroniques, industrielles et d'instruments scientifiques de mesures.
A la date du traité, le capital de la société HYDRO INVEST est réparti comme suit :
0 HARRIA HOLDING : 6.992 actions AECD CONSEIL : 1.748 actions
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 80 % des titres composant le capital de la société HYDRO INVEST.
4.La société < GEOPLUS >
Société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n°800 848 822, dont le siége social est sis 18 rue de Pontique 64100 BAYONNE.
La société a notamment pour objet, en France et à l'étranger : l'ingénierie, le conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technique et commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous
ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux, toutes expertises ayant trait à l'évaluation des biens immobiliers, de dommages, des indemnités d'assurances destinées a réparer les préjudices.
A la date du traité, le capital de la société GEOPLUS est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 2.000 actions
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 100 % des titres composant le capital de la société GEOPLUS.
5. La société IKERLUR >
Société a responsabilité limitée de droit espagnol au capital de 6010 euros, CIF n°B20170890, dont le siége social est sis Parque Empresarial Zuatzu, Camino Zubiberri n*29 Edificio Ondarreta Planta 2-Local 5, Donostia - 20018 SAN SEBASTIAN (Espagne).
La société a notamment pour objet : l'ingénierie, Ie conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technigue et
commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux.
A la date du traité, le capital de la société IKERLUR est divisé en 1.000 parts sociales réparties comme suit :
HARRIA HOLDING : 850 parts 0 Monsieur Inaki IBARBIA 150 parts
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 85 % des titres composant le capital de la société IKERLUR.
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
6.La société < ALIOS POLSKA >
Société à responsabilité limitée de droit polonais, numéro d'immatriculation : KRS 0000400824 et Numéro NIP: 618-214-60-42 dont le siege social est sis ul. Pulawska VARSOVIE (Pologne).
La société a notamment pour objet : l'ingénierie, Ie conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technique et commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux.
A la date du traité, le capital de la société ALIOS POLSKA est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 100 parts 0
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 100 % des titres composant le capital de la société ALIOS POLSKA
Aux termes de l'opération d'apport, la société apporteuse transférerait au profit de la société bénéficiaire, l'intégralité des titres ci-dessus expressément et limitativement désignés.
L'ensemble de ces apports sera ci-aprés désigné la < Branche d'Activité Apportée >.
Le présent traité d'apport (le < traité >) a pour objet de fixer les conditions et modalités selon lesquelles l'apporteur fera apport à la société bénéficiaire des titres apportés et sera rémunéré en conséquence par la société bénéficiaire (les < apports > ou < l'apport >).
Cette opération sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-18 et suivants du Code de commerce relatifs au régime juridique des scissions de sociétés, la Branche d'Activité Apportée étant constitutive d'une branche compléte d'activité, et notamment dans les conditions prévues a l'article L. 236-28 du Code de commerce relatif au régime simplifié des apports partiels d'actifs.
En conséquence, il s'opérera, de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée à la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
5
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
Code greffe : 6401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00222 Numero SIREN : 430 211 409
Nom ou dénomination : HARRIA HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 11/10/2023 sous le numero de depot 7057
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE
La société HARRIA HOLDING (Société apporteuse)
ET
La société GROUPE ALIOS (Société Bénéficiaire)
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société HARRIA HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 161.850 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n*430 211 409, dont le siége social est sis Route Départementale 704 à URRUGNE (64122) Représentée par son président en exercice, Monsieur Pascal CHASSAGNE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes
Ci-aprés dénommée la < société apporteuse >
D'UNE PART,
ET :
La Société GROUPE ALIOS Société par actions simplifiée au capital de 1.000 € Dont le siége social est sis Route Départementale 704 à URRUGNE (64122). Immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 978 335 255 Représentée par son président en exercice, Monsieur Pascal CHASSAGNE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Ci-aprés dénommée la < société bénéficiaire >
D'AUTRE PART,
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont désignées individuellement une < Partie > et
collectivement les < Parties >
Lesquelles sont convenues d'établir entre elles le présent projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions portant sur les biens désignés ci-dessous.
2 DS
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
IL A ETE, PREALABLEMENT A L'APPORT FAISANT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
La société apporteuse détient des participations dans plusieurs sociétés et entend apporter a la société bénéficiaire une partie de celles-ci.
Les caractéristiques des sociétés dont les titres sont apportés par la société apporteuse à la société bénéficiaire sont les suivantes :
1. La société < ALIOS >
Société par actions simplifiée au capital de 19.737,60 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n*430 241 521, dont le siege social est sis Route Départementale 704 a URRUGNE (64122).
La société a notamment pour objet, en France et à l'étranger : l'ingénierie, le conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technique et commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux, toutes expertises ayant trait à l'évaluation des biens immobiliers, de dommages, des indemnités d'assurances destinées à réparer les préjudices.
A la date du traité, le capital de la société ALIOS est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 185.586 actions NOUNETTE HOLDING : 11.790 actions 0
La société HARRIA HOLDING détient la pleine propriété de 94,02 % des titres composant le capital de la société ALIOS.
2. La société < AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT >
Société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n*844 479 022, dont le siége social est sis Route Départementale 704 a URRUGNE (64122).
La société a notamment pour objet, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
A la date du traité, le capital de la société AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 50.000 actions
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 100 % des titres composant le capital de la société AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT.
3.La société < HYDRO INVEST >
Société par actions simplifiée au capital de 218.500 euros, immatriculée au RCS d'Angouléme sous le n*307 276 345, dont le siége social est sis 2 rue des Molines 16000 ANGOULEME.
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DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
La société a notamment pour objet l'exploitation des activités d'études géologiques, hydrologiques en milieu continental et marin et, en général, tout ce qui se rattache a l'aménagement et à la mise en valeur des sols, des sous-sols et des ressources en eaux ; la maitrise d'cuvre, l'assistance à maitrise d'ouvrage, la fabrication, la maintenance, la réparation d'équipement électroniques, industrielles et d'instruments scientifiques de mesures.
A la date du traité, le capital de la société HYDRO INVEST est réparti comme suit :
0 HARRIA HOLDING : 6.992 actions AECD CONSEIL : 1.748 actions
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 80 % des titres composant le capital de la société HYDRO INVEST.
4.La société < GEOPLUS >
Société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, immatriculée au RCS de Bayonne sous le n°800 848 822, dont le siége social est sis 18 rue de Pontique 64100 BAYONNE.
La société a notamment pour objet, en France et à l'étranger : l'ingénierie, le conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technique et commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous
ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux, toutes expertises ayant trait à l'évaluation des biens immobiliers, de dommages, des indemnités d'assurances destinées a réparer les préjudices.
A la date du traité, le capital de la société GEOPLUS est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 2.000 actions
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 100 % des titres composant le capital de la société GEOPLUS.
5. La société IKERLUR >
Société a responsabilité limitée de droit espagnol au capital de 6010 euros, CIF n°B20170890, dont le siége social est sis Parque Empresarial Zuatzu, Camino Zubiberri n*29 Edificio Ondarreta Planta 2-Local 5, Donostia - 20018 SAN SEBASTIAN (Espagne).
La société a notamment pour objet : l'ingénierie, Ie conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technigue et
commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux.
A la date du traité, le capital de la société IKERLUR est divisé en 1.000 parts sociales réparties comme suit :
HARRIA HOLDING : 850 parts 0 Monsieur Inaki IBARBIA 150 parts
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 85 % des titres composant le capital de la société IKERLUR.
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
6.La société < ALIOS POLSKA >
Société à responsabilité limitée de droit polonais, numéro d'immatriculation : KRS 0000400824 et Numéro NIP: 618-214-60-42 dont le siege social est sis ul. Pulawska VARSOVIE (Pologne).
La société a notamment pour objet : l'ingénierie, Ie conseil en sols, interactions sols structures, les études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, les forages, et sondages, tous essais, mesures et contrles, le conseil, l'arbitrage, l'assistance technique et commerciale pour tous travaux de construction ou de réhabilitation de tous ouvrages, la direction, la coordination et la maitrise d'ouvrage de travaux.
A la date du traité, le capital de la société ALIOS POLSKA est réparti comme suit :
HARRIA HOLDING : 100 parts 0
La société HARRIA HOLDING détient ainsi la pleine propriété de 100 % des titres composant le capital de la société ALIOS POLSKA
Aux termes de l'opération d'apport, la société apporteuse transférerait au profit de la société bénéficiaire, l'intégralité des titres ci-dessus expressément et limitativement désignés.
L'ensemble de ces apports sera ci-aprés désigné la < Branche d'Activité Apportée >.
Le présent traité d'apport (le < traité >) a pour objet de fixer les conditions et modalités selon lesquelles l'apporteur fera apport à la société bénéficiaire des titres apportés et sera rémunéré en conséquence par la société bénéficiaire (les < apports > ou < l'apport >).
Cette opération sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-18 et suivants du Code de commerce relatifs au régime juridique des scissions de sociétés, la Branche d'Activité Apportée étant constitutive d'une branche compléte d'activité, et notamment dans les conditions prévues a l'article L. 236-28 du Code de commerce relatif au régime simplifié des apports partiels d'actifs.
En conséquence, il s'opérera, de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée à la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
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PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
CHAPITRE I EXPOSE PREALABLE
ARTICLE 1: CARACTERISTIQUES DES SOCIÉTES PARTICIPANT A L'OPERATION
1. Société apporteuse : < HARRIA HOLDING >
La société HARRIA HOLDING, société apporteuse, a pour objet en France ou à l'étranger les activités suivantes :
En France ou à l'étranger, la prise de participations dans tous groupements et sociétés, l'acquisition, l'aliénation, la location de toutes concessions, licences, brevets ou marques ;
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelques forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La société a initialement été constituée sous la forme d'une société anonyme selon acte sous seing privé en date, a URRUGNE, du 15 mars 2000.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des
associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 juin 2002.
Le siége social est sis Route départementale 704 à URRUGNE (64122).
Elle est immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 430 211 409.
Son président en exercice est Monsieur Pascal CHASSAGNE.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société est le cabinet BEYLARD CBA sise 9 avenue Raymond Manaud Batiment C 4.4 a BRUGES (33521), le commissaire aux comptes suppléant est le CABINET PHILIPPE BOUE sis 1 rue du Courant 33310 LORMONT.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de l'année suivante.
Le capital social est actuellement de 161.850 £, il est divisé en 3.237 actions de 50 £ chacune de valeur nominale, toutes libérées et détenues comme suit :
Monsieur Pascal CHASSAGNE à concurrence de 3.237 actions ;
La société n'a pas émis d'emprunt obligataire. En outre, à la date des présentes, la société ALiOs PYRENEES n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social
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DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
La société HARRIA HOLDING déclare qu'elle est imposée à l'impôt sur les sociétés.
L'extrait K-bis de la société est joint (Annexe 1).
2. Société bénéficiaire : < GROUPE ALIOS >
La société GROUPE ALIOS, société bénéficiaire, a pour objet en France ou à l'étranger les activités suivantes :
La participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature, forme ou activité qu'elles soient ;
L'acquisition, la détention, la gestion, l'arbitrage, la vente de toutes valeurs patrimoniales et notamment : immobilier, titres de sociétés, actifs financiers ;
La réalisation de toutes prestations, de tous services d'ordre commercial, administratif, financier, de gestion d'entreprise et opérations connexes ou complémentaires au profit de toute entreprise tierce, filiale ou non filiale :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Le siege social est sis Route départementale 704 a URRUGNE (64122).
Elle est immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 978 335 255.
Son président en exercice est Monsieur Pascal CHASSAGNE.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de l'année suivante.
Le capital social est de 1.000 €, il est divisé en 1.000 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, toutes libérées et détenues comme suit :
HARRIA HOLDING à concurrence de 1.000 actions ;
La société ALIOS GROUPE déclare qu'elle est imposée à l'impôt sur les sociétés.
L'extrait K-bis de la société est joint en (Annexe 2).
La société HARRIA HOLDING, société apporteuse, a pour objet en France ou à l'étranger les activités suivantes :
En France ou à l'étranger, la prise de participations dans tous groupements et sociétés, l'acquisition, l'aliénation, la location de toutes concessions, licences, brevets ou marques ;
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelques forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La société a initialement été constituée sous la forme d'une société anonyme selon acte sous seing privé en date, a URRUGNE, du 15 mars 2000.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des
associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 juin 2002.
Le siége social est sis Route départementale 704 à URRUGNE (64122).
Elle est immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 430 211 409.
Son président en exercice est Monsieur Pascal CHASSAGNE.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société est le cabinet BEYLARD CBA sise 9 avenue Raymond Manaud Batiment C 4.4 a BRUGES (33521), le commissaire aux comptes suppléant est le CABINET PHILIPPE BOUE sis 1 rue du Courant 33310 LORMONT.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de l'année suivante.
Le capital social est actuellement de 161.850 £, il est divisé en 3.237 actions de 50 £ chacune de valeur nominale, toutes libérées et détenues comme suit :
Monsieur Pascal CHASSAGNE à concurrence de 3.237 actions ;
La société n'a pas émis d'emprunt obligataire. En outre, à la date des présentes, la société ALiOs PYRENEES n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social
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DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
La société HARRIA HOLDING déclare qu'elle est imposée à l'impôt sur les sociétés.
L'extrait K-bis de la société est joint (Annexe 1).
2. Société bénéficiaire : < GROUPE ALIOS >
La société GROUPE ALIOS, société bénéficiaire, a pour objet en France ou à l'étranger les activités suivantes :
La participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature, forme ou activité qu'elles soient ;
L'acquisition, la détention, la gestion, l'arbitrage, la vente de toutes valeurs patrimoniales et notamment : immobilier, titres de sociétés, actifs financiers ;
La réalisation de toutes prestations, de tous services d'ordre commercial, administratif, financier, de gestion d'entreprise et opérations connexes ou complémentaires au profit de toute entreprise tierce, filiale ou non filiale :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Le siege social est sis Route départementale 704 a URRUGNE (64122).
Elle est immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 978 335 255.
Son président en exercice est Monsieur Pascal CHASSAGNE.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de l'année suivante.
Le capital social est de 1.000 €, il est divisé en 1.000 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, toutes libérées et détenues comme suit :
HARRIA HOLDING à concurrence de 1.000 actions ;
La société ALIOS GROUPE déclare qu'elle est imposée à l'impôt sur les sociétés.
L'extrait K-bis de la société est joint en (Annexe 2).
ARTICLE 2: LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
1. Liens en capital
A la date des présentes, la Société Apporteuse détient l'intégralité des1.000 actions du capital social et des droits de vote attachés auxdites actions de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse s'engage à maintenir cette détention jusqu'à la réalisation définitive de l'opération.
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A la date des présentes, la société Bénéficiaire ne détient aucune participation dans la Société Apporteuse.
2. Dirigeants communs entre les sociétés participantes
A la date des présentes, Monsieur Pascal CHASSAGNE est le président communs des sociétés participant a l'opération.
A la date des présentes, la Société Apporteuse détient l'intégralité des1.000 actions du capital social et des droits de vote attachés auxdites actions de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse s'engage à maintenir cette détention jusqu'à la réalisation définitive de l'opération.
pC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
A la date des présentes, la société Bénéficiaire ne détient aucune participation dans la Société Apporteuse.
2. Dirigeants communs entre les sociétés participantes
A la date des présentes, Monsieur Pascal CHASSAGNE est le président communs des sociétés participant a l'opération.
ARTICLE 3: MOTIFS ET OBJECTIFS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIE
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés HARRIA HOLDING et GROUPE ALIOS à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société HARRIA HOLDING est une société holding laquelle détient des participations de diverses sociétés et, notamment, un ensemble de titres de participations dans les différentes filiales
opérationnelles composant le groupe AlIOS, qui a développé une activité d'ingénierie, études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, laquelle est devenue l'activité prépondérante de la société apporteuse.
L'opération d'apport permettrait ainsi de regrouper sous une méme entité (la Société Bénéficiaire), les activités d'ingénierie, études géotechniques, hydrogéologiques, d'environnement, ainsi que les fonctions supports du groupe ALiOS, qui sont distinctes des autres activités de la société apporteuse.
La société HARRIA HOLDING est une société holding laquelle détient des participations de diverses sociétés et, notamment, un ensemble de titres de participations dans les différentes filiales
opérationnelles composant le groupe AlIOS, qui a développé une activité d'ingénierie, études géotechniques, hydrogéologiques et d'environnement, laquelle est devenue l'activité prépondérante de la société apporteuse.
L'opération d'apport permettrait ainsi de regrouper sous une méme entité (la Société Bénéficiaire), les activités d'ingénierie, études géotechniques, hydrogéologiques, d'environnement, ainsi que les fonctions supports du groupe ALiOS, qui sont distinctes des autres activités de la société apporteuse.
ARTICLE 4: COMPTES SOCIAUX UTILISES L'OPERATION - BILAN D'APPORT
Les comptes de la Société Apporteuse utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux
arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la société apporteuse.
Les comptes sociaux de la société apporteuse figurent en annexe (annexe 3).
La société GROUPE ALIOS n'a pas clturé son premier exercice social, à ce jour.
arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la société apporteuse.
Les comptes sociaux de la société apporteuse figurent en annexe (annexe 3).
La société GROUPE ALIOS n'a pas clturé son premier exercice social, à ce jour.
ARTICLE 5: OPTION POUR LE REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
L'opération d'apport par la Société Apporteuse de l'intégralité des participations qu'elle détient au sein des sociétés listées a l'article 2, au profit de la Société Bénéficiaire, sera placée, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-27 du Code de commerce issue de l'ordonnance n*2023-393 du 24 mai 2023, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont, toutes deux, des sociétés par actions.
De ce fait, les Parties entendent appliquer à l'opération la procédure simplifiée d'apports partiels d'actifs prévue par l'article L. 236-28 al 1 du Code de commerce, issue de l'ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023, dans la mesure oû la Société Apporteuse détient l'intégralité du capital social de la Société Bénéficiaire
Conformément a l'article L.236-28 alinéa 1 du Code de commerce, dés lors que depuis le dépt au
greffe du tribunal de commerce du Contrat d'Apport Partiel d'Actif jusqu'à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Bénéficiaire, il n'y a lieu ni a approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement du
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rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 ni a celui du rapport mentionné au quatriéme alinéa du l de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.
Etant toutefois précisé que les parties entendent expressément soumettre la réalisation de l'apport partiel d'actif à l'approbation préalable de l'associé unique de la société bénéficiaire.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont, toutes deux, des sociétés par actions.
De ce fait, les Parties entendent appliquer à l'opération la procédure simplifiée d'apports partiels d'actifs prévue par l'article L. 236-28 al 1 du Code de commerce, issue de l'ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023, dans la mesure oû la Société Apporteuse détient l'intégralité du capital social de la Société Bénéficiaire
Conformément a l'article L.236-28 alinéa 1 du Code de commerce, dés lors que depuis le dépt au
greffe du tribunal de commerce du Contrat d'Apport Partiel d'Actif jusqu'à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Bénéficiaire, il n'y a lieu ni a approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement du
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rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 ni a celui du rapport mentionné au quatriéme alinéa du l de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.
Etant toutefois précisé que les parties entendent expressément soumettre la réalisation de l'apport partiel d'actif à l'approbation préalable de l'associé unique de la société bénéficiaire.
ARTICLE 6: CONSULTATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Il est rappelé que la société apporteuse et la société bénéficiaire n'ont pas d'institutions représentatives du personnel.
ARTICLE 7: REGIME FISCAL DES APPORTS REALISES PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
Les Parties déclarent que les Participations Apportées sont fiscalement assimilées a une branche compléte et autonome d'activité, conformément aux dispositions de l'article 210 B du code général des impts et sont donc éligibles au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
Ce régime s'applique de plein droit aux apports partiels d'actifs qui portent sur une branche compléte d'activité ou des éléments assimilés.
L'article 210 B du CGl assimile d'abord à une branche compléte d'activité les apports de participations portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés (BOI-IS-FUS-20-40-20).
L'apport de participations porte sur plus de 50 % des titres des sociétés ALIOS, AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT, HYDRO INVEST, GEOPLUS, IKERLUR et ALIOS POLSKA, comme exposé en introduction du présent traité.
La SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE déclarent en conséquence placer le présent apport sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, sur renvoi de l'article 210 B du Code général des impts.
Ce régime s'applique de plein droit aux apports partiels d'actifs qui portent sur une branche compléte d'activité ou des éléments assimilés.
L'article 210 B du CGl assimile d'abord à une branche compléte d'activité les apports de participations portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés (BOI-IS-FUS-20-40-20).
L'apport de participations porte sur plus de 50 % des titres des sociétés ALIOS, AME ALIOS MATERIEL EQUIPEMENT, HYDRO INVEST, GEOPLUS, IKERLUR et ALIOS POLSKA, comme exposé en introduction du présent traité.
La SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE déclarent en conséquence placer le présent apport sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, sur renvoi de l'article 210 B du Code général des impts.
Article 210 B du Code général des impôts :
< 1. L'article 210 A s'applique à l'apport partiel d'actif d'une ou plusieurs branches complétes d'activité ou d'éléments assimilés.
Le méme article 210 A s'applique a la scission de société comportant au moins deux branches complétes d'activité lorsque chacune des sociétés bénéficiaires recoit une ou plusieurs de ces branches.
Les apports de participations portant sur plus de 50 p. 100 du capital de la société dont les titres sont apportés ou, si un tel pourcentage du capital est déja détenu par la société bénéficiaire, les apports venant renforcer cette détention sont assimilés à une branche compléte d'activité, sous réserve que la société apporteuse respecte les régles et conditions prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas du 7 bis de l'article 38. Il en est de méme, d'une part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la détention directe de plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés lorsqu'aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, une fraction des droits de vote supérieure et, d'autre part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports, qui détient d'ores et déjà plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société.
1 bis. En cas d'apport partiel d'actif d'éléments assimilés mentionnés au dernier alinéa du 1 du présent article, la société apporteuse est réputée détenir les titres remis en contrepartie de l'apport depuis la date à laquelle celle-ci a acquis les éléments apportés.
2. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
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Les plus-values ou moins-values dégagées sur les titres répartis dans les conditions prévues au 2 de l'article 115'ne sont pas retenues pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés d par la personne morale apporteuse.
3. En l'absence d'apport d'une ou plusieurs branches complétes d'activité ou d'éléments assimilés, les dispositions de l'article 210 A s'appliquent aux apports partiels d'actif et aux scissions sur agrément délivré dans les conditions prévues à l'article 1649 nonies.
L'agrément est délivré lorsque, compte tenu des éléments faisant l'objet de l'apport :
a. L'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome et l'amélioration des structures, ainsi que par une association entre les parties formalisée par un engagement de conservation pendant trois ans des titres remis en contrepartie de l'apport ;
b. L'article 210-0 A est respecté ;
c. Les modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en sursis d'imposition.
Pour les opérations de scission, l'obligation de conservation des titres mentionnée au a n'est exigée que des associés qui détiennent dans la société scindée, à la date d'approbation de la scission, 5 % au moins des droits de vote ou qui y exercent ou y ont exercé dans les six mois précédant cette date, directement ou par l'intermédiaire de ieurs mandataires sociaux ou préposés, des fonctions de direction, d'administration ou de surveillance et détiennent au moins 0, 1 % des droits de vote dans la société >.
Le méme article 210 A s'applique a la scission de société comportant au moins deux branches complétes d'activité lorsque chacune des sociétés bénéficiaires recoit une ou plusieurs de ces branches.
Les apports de participations portant sur plus de 50 p. 100 du capital de la société dont les titres sont apportés ou, si un tel pourcentage du capital est déja détenu par la société bénéficiaire, les apports venant renforcer cette détention sont assimilés à une branche compléte d'activité, sous réserve que la société apporteuse respecte les régles et conditions prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas du 7 bis de l'article 38. Il en est de méme, d'une part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la détention directe de plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés lorsqu'aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, une fraction des droits de vote supérieure et, d'autre part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports, qui détient d'ores et déjà plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société.
1 bis. En cas d'apport partiel d'actif d'éléments assimilés mentionnés au dernier alinéa du 1 du présent article, la société apporteuse est réputée détenir les titres remis en contrepartie de l'apport depuis la date à laquelle celle-ci a acquis les éléments apportés.
2. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
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Les plus-values ou moins-values dégagées sur les titres répartis dans les conditions prévues au 2 de l'article 115'ne sont pas retenues pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés d par la personne morale apporteuse.
3. En l'absence d'apport d'une ou plusieurs branches complétes d'activité ou d'éléments assimilés, les dispositions de l'article 210 A s'appliquent aux apports partiels d'actif et aux scissions sur agrément délivré dans les conditions prévues à l'article 1649 nonies.
L'agrément est délivré lorsque, compte tenu des éléments faisant l'objet de l'apport :
a. L'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome et l'amélioration des structures, ainsi que par une association entre les parties formalisée par un engagement de conservation pendant trois ans des titres remis en contrepartie de l'apport ;
b. L'article 210-0 A est respecté ;
c. Les modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en sursis d'imposition.
Pour les opérations de scission, l'obligation de conservation des titres mentionnée au a n'est exigée que des associés qui détiennent dans la société scindée, à la date d'approbation de la scission, 5 % au moins des droits de vote ou qui y exercent ou y ont exercé dans les six mois précédant cette date, directement ou par l'intermédiaire de ieurs mandataires sociaux ou préposés, des fonctions de direction, d'administration ou de surveillance et détiennent au moins 0, 1 % des droits de vote dans la société >.
ARTICLE 8: METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
Les éléments transmis seront évalués conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et suivants du Plan Comptable Général modifié par le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrété du 26 décembre 2017), ainsi qu'à la doctrine administrative figurant au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP) sous les références BOI-IS-FUS-30-10 et BOI-IS-FUS-30-20, pour leur valeur nette comptable figurant dans les comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2022, étant rappelé que la présente opération est réalisée entre sociétés sous contrôle commun.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
ARTICLE 9: METHODE D'EVALUATION DE LA REMUNERATION DES APPORTS
A l'effet de réaliser l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Bénéficiaire procédera à une augmentation de son capital par création d'actions ordinaires nouvelles qui seront toutes attribuées à la Société Apporteuse.
Conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-20 n°40, la rémunération de l'apport sera déterminée, d'un commun accord entre les parties, par la parité d'échange calculée sur la base
de la valeur nette comptable de la Branche d'Activité Apportée et de la Société Bénéficiaire, dans la
mesure ou l'apport, placé sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts, respecte les trois conditions cumulatives ci-aprés :
1°) Les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport représenteront au moins 99% du capital de la Société Bénéficiaire à l'issue de l'opération ;
2°) La participation détenue par la Société Apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés la réalisation de l'apport ;
3-) Tous les titres de la Société Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LES APPORTS ET CONDITIONS DES APPORTS PAR LA SOCIETE < HARRIA HOLDING> A LA SOCIETE < GROUPE ALIOS > :
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Conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-20 n°40, la rémunération de l'apport sera déterminée, d'un commun accord entre les parties, par la parité d'échange calculée sur la base
de la valeur nette comptable de la Branche d'Activité Apportée et de la Société Bénéficiaire, dans la
mesure ou l'apport, placé sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts, respecte les trois conditions cumulatives ci-aprés :
1°) Les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport représenteront au moins 99% du capital de la Société Bénéficiaire à l'issue de l'opération ;
2°) La participation détenue par la Société Apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés la réalisation de l'apport ;
3-) Tous les titres de la Société Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LES APPORTS ET CONDITIONS DES APPORTS PAR LA SOCIETE < HARRIA HOLDING> A LA SOCIETE < GROUPE ALIOS > :
ARTICLE 1: LISTE DES ACTIFS APPORTES
Par les présentes, l'apporteuse, la Société HARRIA HOLDING, fait apport à titre pure et simple à la Société GROUPE ALIOS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la Société Bénéficiaire, l'ensemble des participations qu'elle détient dans les sociétés expressément décrites dans l'exposé du présent traité à leurs valeurs nettes comptables telles qu'elles apparaissent à l'actif du bilan des comptes clos le 31 décembre 2022 de la Société Apporteuse.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société GROUPE ALIOS de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à la branche d'activité apportée, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport.
La désignation limitative des seules participations apportées est ci-aprés détaillée :
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Soit un actif total d'un montant de 1.484.500 euros.
Tous les autres titres de participations détenues par la société apporteuse qui apparaissent a l'actif du bilan des comptes clos le 31 décembre 2022, ainsi que les titres de la société bénéficiaire, sont expressément exclus du présent apport partiel d'actifs, ce que les parties reconnaissent expressément.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société GROUPE ALIOS de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à la branche d'activité apportée, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport.
La désignation limitative des seules participations apportées est ci-aprés détaillée :
Tous les autres titres de participations détenues par la société apporteuse qui apparaissent a l'actif du bilan des comptes clos le 31 décembre 2022, ainsi que les titres de la société bénéficiaire, sont expressément exclus du présent apport partiel d'actifs, ce que les parties reconnaissent expressément.
ARTICLE 2: LISTE DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
L'apport par la Société Apporteuse est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire du passif suivant relatif aux titres apportés :
L'emprunt contracté aupres du CIC pour un montant restant da au 31 décembre 2022 de 237.626,38 euros, identifié au passif de la Société Apporteuse sous le poste < 164200000 EMPRUNT CIC 560 K@ CROISSANCE EXTERNE>, se rapportant au financement de l'acquisition des titres < 261240000 TITRES IKERLUR >;
L'emprunt contracté auprés du CIC pour un montant restant dû au 31 décembre 2022 de 551.144,30 euros, identifié au passif de la Société Apporteuse sous le poste < 164300000
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EMPRUNT CIC 640 K€ HYDRO-INVEST >, se rapportant au financement de l'acquisition des titres < 261270000 TITRES HYDRO INVEST > ;
Soit un passif total d'un montant de 788.770,68 euros.
L'emprunt contracté aupres du CIC pour un montant restant da au 31 décembre 2022 de 237.626,38 euros, identifié au passif de la Société Apporteuse sous le poste < 164200000 EMPRUNT CIC 560 K@ CROISSANCE EXTERNE>, se rapportant au financement de l'acquisition des titres < 261240000 TITRES IKERLUR >;
L'emprunt contracté auprés du CIC pour un montant restant dû au 31 décembre 2022 de 551.144,30 euros, identifié au passif de la Société Apporteuse sous le poste < 164300000
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EMPRUNT CIC 640 K€ HYDRO-INVEST >, se rapportant au financement de l'acquisition des titres < 261270000 TITRES HYDRO INVEST > ;
Soit un passif total d'un montant de 788.770,68 euros.
ARTICLE 3: ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société absorbée à la société absorbante s'éléve donc à :
Total de l'actif apporté : 1.484.500 €
Total du passif pris en charge 788.770,68 €
Soit un actif net apporté de : 695.729,32 €
Total de l'actif apporté : 1.484.500 €
Total du passif pris en charge 788.770,68 €
Soit un actif net apporté de : 695.729,32 €
CHAPITRE III DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport partiel d'actif sera réputé :
juridiquement, avoir un effet à la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire, résultant des apports ci-dessus décrits, aprés réalisation des conditions suspensives (la < Date de Réalisation >) ;
comptablement, avoir un effet à la Date de Réalisation, étant précisé que les dividendes mis en distribution jusqu'à cette date par les Filiales Apportées au bénéfice de la Société Apporteuse resteront acquis a la Société Apporteuse, la société Bénéficiaire aura donc droit
aux dividendes et acomptes sur dividendes qui viendraient a étre mis en paiements par les filiales apportées postérieurement a la Date de Réalisation ;
fiscalement, avoir un effet a la Date de Réalisation ;
juridiquement, avoir un effet à la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire, résultant des apports ci-dessus décrits, aprés réalisation des conditions suspensives (la < Date de Réalisation >) ;
comptablement, avoir un effet à la Date de Réalisation, étant précisé que les dividendes mis en distribution jusqu'à cette date par les Filiales Apportées au bénéfice de la Société Apporteuse resteront acquis a la Société Apporteuse, la société Bénéficiaire aura donc droit
aux dividendes et acomptes sur dividendes qui viendraient a étre mis en paiements par les filiales apportées postérieurement a la Date de Réalisation ;
fiscalement, avoir un effet a la Date de Réalisation ;
CHAPITRE IV
REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire s'éléve donc a 695.729,32 €.
Comme stipulé à l'article 9 du Chapitre I, les Parties ont convenu expressément de déterminer le rapport d'échange selon les valeurs comptables des Participations Apportées telles qu'elles figurent dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société Apporteuse.
L'apport objet du présent traité satisfait l'ensemble des conditions édictées par la doctrine de l'administration fiscale BOI-IS-FUS-30-20-20 n*40, prévoyant que l'utilisation d'une telle méthode de
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calcul de la parité d'échange n'entraine aucune conséquence fiscale en matiére d'impôt sur les sociétés, a savoir :
L'apport est placé sous le régime de faveur des fusions ;
Les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport représenteront au moins 99% du capital de la Société Bénéficiaire à l'issue de l'opération ;
La participation détenue par la Société Apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés la réalisation de l'apport ;
Tous les titres de la Société Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.
Par conséquent, en rémunération de cet apport, il sera attribué a la Société Apporteuse, 695.729 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la Société Bénéficiaire, qui augmentera ainsi son capital de 695.729 euros, pour le porter de 1.000 euros a 696.729 euros.
Les 695.729 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire ainsi attribuées porteront iouissance à
compter de la Date de Réalisation et entiérement assimilées aux titres déja existants.
Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, de sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, cette derniere n'ayant eu a ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant seulement a la valeur nominale.
Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire s'éléve donc a 695.729,32 €.
Comme stipulé à l'article 9 du Chapitre I, les Parties ont convenu expressément de déterminer le rapport d'échange selon les valeurs comptables des Participations Apportées telles qu'elles figurent dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société Apporteuse.
L'apport objet du présent traité satisfait l'ensemble des conditions édictées par la doctrine de l'administration fiscale BOI-IS-FUS-30-20-20 n*40, prévoyant que l'utilisation d'une telle méthode de
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calcul de la parité d'échange n'entraine aucune conséquence fiscale en matiére d'impôt sur les sociétés, a savoir :
L'apport est placé sous le régime de faveur des fusions ;
Les titres recus par la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport représenteront au moins 99% du capital de la Société Bénéficiaire à l'issue de l'opération ;
La participation détenue par la Société Apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés la réalisation de l'apport ;
Tous les titres de la Société Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.
Par conséquent, en rémunération de cet apport, il sera attribué a la Société Apporteuse, 695.729 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la Société Bénéficiaire, qui augmentera ainsi son capital de 695.729 euros, pour le porter de 1.000 euros a 696.729 euros.
Les 695.729 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire ainsi attribuées porteront iouissance à
compter de la Date de Réalisation et entiérement assimilées aux titres déja existants.
Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, de sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, cette derniere n'ayant eu a ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant seulement a la valeur nominale.
Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport
CHAPITRE V CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
ARTICLE 1: ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
La Société Bénéficiaire prendra les actifs et passifs formant la Branche d'Activité Apportée dans la consistance et l'état oû ils existeront a la date de réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Apporteuse. Elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations, sans que cette substitution entraine novation.
La Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de
régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans l'apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une fagon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant a la Branche d'Activité Apportée, et fera également son affaire personnelle au lieu et place de la Société Apporteuse, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et
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périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée.
La Société Bénéficiaire supportera définitivement tout le passif et les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grvent ou pourront grever la Branche d'Activité Apportée, ou sont inhérents à sa propriété ou son exploitation, à compter de la date d'effet de l'apport.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la Branche d'Activité apportée, conformément a l'article L.236-30 du Code de commerce.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient étre pratiguées par
tous créanciers a la suite de la publicité de la convention d'apport, qui sera effectué conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes à leur propriété ou a leur exploitation.
La Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de
régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans l'apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une fagon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant a la Branche d'Activité Apportée, et fera également son affaire personnelle au lieu et place de la Société Apporteuse, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et
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périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée.
La Société Bénéficiaire supportera définitivement tout le passif et les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grvent ou pourront grever la Branche d'Activité Apportée, ou sont inhérents à sa propriété ou son exploitation, à compter de la date d'effet de l'apport.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la Branche d'Activité apportée, conformément a l'article L.236-30 du Code de commerce.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient étre pratiguées par
tous créanciers a la suite de la publicité de la convention d'apport, qui sera effectué conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes à leur propriété ou a leur exploitation.
ARTICLE 2: ENGAGEMENT DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre la gestion des Participations Apportées avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition sur les Participations Apportées, en dehors des opérations courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse s'oblige a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, a la Date de Réalisation, tous titres et documents de toute nature se rapportant aux Participations Apportées.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition sur les Participations Apportées, en dehors des opérations courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse s'oblige a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, a la Date de Réalisation, tous titres et documents de toute nature se rapportant aux Participations Apportées.
CHAPITRE VI DECLARATIONS GENERALES
ARTICLE 1: DECLARATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société apporteuse déclare :
que la Société Apporteuse n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liguidation judiciaire, ne fait l'obiet d'aucune procédure de
sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
que la Société Apporteuse n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
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que la Société Apporteuse a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des Participations Apportées ;
que les Participations Apportées, grevées de nantissement, feront l'objet des procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Bénéficiaire, et ce avant la Date de Réalisation ;
que la Société Apporteuse s'oblige a tenir à la disposition de la Société Bénéficiaire, pendant trois ans, aussitot apres la Date de Réalisation, tous les livres, documents et pieces
comptables utiles.
que la Société Apporteuse n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liguidation judiciaire, ne fait l'obiet d'aucune procédure de
sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
que la Société Apporteuse n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
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que la Société Apporteuse a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des Participations Apportées ;
que les Participations Apportées, grevées de nantissement, feront l'objet des procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Bénéficiaire, et ce avant la Date de Réalisation ;
que la Société Apporteuse s'oblige a tenir à la disposition de la Société Bénéficiaire, pendant trois ans, aussitot apres la Date de Réalisation, tous les livres, documents et pieces
comptables utiles.
ARTICLE 2: DECLARATIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société bénéficiaire déclare :
que la Société Bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité.
que la Société Bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité.
CHAPITRE VII CONDITIONS SUSPENSIVES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-28 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par les associés de la Société Apporteuse, ni par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
Toutefois, les Parties conviennent entre elles que l'Apport et l'augmentation corrélative du capital de la Société Bénéficiaire ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
Constatation par l'associé unique de la Société Apporteuse de l'expiration d'un délai de trente (30) jours, à compter de la derniére des insertions prescrites par l'article R. 236-2 du Code de commerce, et approbation de l'apport partiel d'actif ;
Constatation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire de l'expiration d'un délai de trente (30) jours, a compter de la derniére des insertions prescrites par l'article R. 236-2 du Code de commerce, approbation de l'apport partiel d'actifs et constatation de l'augmentation de son capital social consécutive.
La purge de tous les agréments éventuellement nécessaires a la réalisation de l'apport ;
détention continue par la Société Apporteuse, à compter de la signature du Traité jusqu'a la Date de Réalisation, de l'intégralité des titres de la Société Bénéficiaire.
A défaut de réalisation définitive de l'opération au plus tard le 30 novembre 2023, le présent acte serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou décisions constatant la réalisation
définitive de l'apport partiel d'actifs ou tout autre moyen approprié.
La réalisation définitive de l'opération n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse.
Toutefois, les Parties conviennent entre elles que l'Apport et l'augmentation corrélative du capital de la Société Bénéficiaire ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
Constatation par l'associé unique de la Société Apporteuse de l'expiration d'un délai de trente (30) jours, à compter de la derniére des insertions prescrites par l'article R. 236-2 du Code de commerce, et approbation de l'apport partiel d'actif ;
Constatation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire de l'expiration d'un délai de trente (30) jours, a compter de la derniére des insertions prescrites par l'article R. 236-2 du Code de commerce, approbation de l'apport partiel d'actifs et constatation de l'augmentation de son capital social consécutive.
La purge de tous les agréments éventuellement nécessaires a la réalisation de l'apport ;
détention continue par la Société Apporteuse, à compter de la signature du Traité jusqu'a la Date de Réalisation, de l'intégralité des titres de la Société Bénéficiaire.
A défaut de réalisation définitive de l'opération au plus tard le 30 novembre 2023, le présent acte serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou décisions constatant la réalisation
définitive de l'apport partiel d'actifs ou tout autre moyen approprié.
La réalisation définitive de l'opération n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse.
CHAPITRE VIII REGIME FISCAL DE L'OPERATION
ARTICLE 1 : DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive des présents apports partiels d'actifs, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
ARTICLE 2 : DATE D'EFFET FISCAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les Parties, une date d'effet fiscal fixée à la Date de Réalisation.
Il est également rappelé que le présent apport aura une date d'effet juridique et comptable fixée à la Date de Réalisation.
Le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif aura ainsi un effet comptable et fiscal immédiat à la Date de
Réalisation et par conséquent, n'aura pas d'effet rétroactif.
Il est également rappelé que le présent apport aura une date d'effet juridique et comptable fixée à la Date de Réalisation.
Le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif aura ainsi un effet comptable et fiscal immédiat à la Date de
Réalisation et par conséquent, n'aura pas d'effet rétroactif.
ARTICLE 3 : IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Parties déclarent que les Participations Apportées sont fiscalement assimilées à une branche compléte et autonome d'activité, conformément aux dispositions de l'article 210 B, 1 du code général des impts, et sont donc éligibles au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts, les apports portant sur plus de 50% du capital des Filiales Apportées.
Ainsi, en ce qui concerne les impôts directs, les Parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui porte sur des éléments assimilés a une branche compléte et autonome d'activité au sens de
l'article 210 B, 1 du code général des impts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A dudit code.
Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence à la valeur que les Participations Apportées avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, conformément a l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.
La Société Bénéficiaire s'engage en conséquence a respecter, pour autant qu'elles se rapportent aux Participations Apportées et qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 2010 A du code général des impôts et notamment :
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à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes aux Participations Apportées dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
à se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des Participations Apportées regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (CGl, art. 210 A-3. c.) ;
l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux Participations Apportées (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
Ainsi, en ce qui concerne les impôts directs, les Parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui porte sur des éléments assimilés a une branche compléte et autonome d'activité au sens de
l'article 210 B, 1 du code général des impts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A dudit code.
Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence à la valeur que les Participations Apportées avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, conformément a l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.
La Société Bénéficiaire s'engage en conséquence a respecter, pour autant qu'elles se rapportent aux Participations Apportées et qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 2010 A du code général des impôts et notamment :
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à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes aux Participations Apportées dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
à se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des Participations Apportées regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (CGl, art. 210 A-3. c.) ;
l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux Participations Apportées (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application de l'article 210 A du code général des impôts, le représentant des sociétés apporteuse et bénéficiaire, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément :
A joindre aux déclarations de résultat des sociétés, un état conforme de suivi des valeurs fiscales, tel que prévu à l'article 54 I septies du code général des impts ;
Ce méme état de suivi devra étre joint par la société absorbée a sa déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours de la publication de la fusion.
Tenir, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies Il du code général des impôts.
A joindre aux déclarations de résultat des sociétés, un état conforme de suivi des valeurs fiscales, tel que prévu à l'article 54 I septies du code général des impts ;
Ce méme état de suivi devra étre joint par la société absorbée a sa déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours de la publication de la fusion.
Tenir, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies Il du code général des impôts.
ARTICLE 5 : TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports des Participations Apportées.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en
principe incombé a la Société Apporteuse.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en
principe incombé a la Société Apporteuse.
ARTICLE 6 : ENREGISTREMENT
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les Participations Apportées portent
sur des éléments assimilés à une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 210 B 1 du code général des impts, et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés.
La présente opération est ainsi placée de plein droit sous le régime fiscal défini à l'article 816 et suivants du Code Général des Impôts.
sur des éléments assimilés à une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 210 B 1 du code général des impts, et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés.
La présente opération est ainsi placée de plein droit sous le régime fiscal défini à l'article 816 et suivants du Code Général des Impôts.
Article 816 du Code général des impts :
< Les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des
personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en
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charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement >.
personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en
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charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement >.
Article 817 du Code général des impts :
< l. - Les dispositions de l'article 816 et du ll de l'article 816 A s'appliquent aux scissions et aux apports partiels d'actif >.
Article 817 A du Code général des impts :
< Un décret en Conseil d'Etat (1) fixe les conditions d'application de l'article 816, du Il de l'article 816 A et de l'article 817, notamment la définition des apports partiels d'actif, fusions ou opérations assimilables, au sens de la directive du 9 avril 1973 du conseil des communautés européennes, a des fusions ouvrant droit au régime spécial et, pour ces derniéres opérations, les cas de déchéance de ce régime >.
En conséquence, les actes constatant la réalisation définitive de l'opération seront enregistrés gratuitement.
En conséquence, les actes constatant la réalisation définitive de l'opération seront enregistrés gratuitement.
ARTICLE 7 : AUTRES TAXES
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit a la Société Apporteuse pour tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées aux Participations Apportées et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent Traité.
CHAPITRE IX DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 1: FORMALITES
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société Apporteuse.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportées.
Le projet d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la date des décisions des associés des Parties, appelés a statuer sur l'apport.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
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Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportées.
Le projet d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la date des décisions des associés des Parties, appelés a statuer sur l'apport.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
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ARTICLE 2: REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société < GROUPE ALIOS ", lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété (ordres de mouvement), les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
ARTICLE 3: FRAIS
Sauf stipulation contraire du Projet de Traité d'Apport, tous les frais, notamment de dépôt et de publication, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donneront lieu l'Apport, seront supportés par la Société apporteuse.
ARTICLE 4: ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.
ARTICLE 5: ELEMENTS COMPLEMENTAIRES - AVENANT(S) - MODIFICATIONS
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou à un complément d'information quelconque, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité résultant de la présente fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et tous autres documents complémentaires à établir.
Les dispositions du présent projet de traité ne pourront étre modifiées que par avenant.
Les dispositions du présent projet de traité ne pourront étre modifiées que par avenant.
ARTICLE 6: POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités, effectuer tous dépôts et faire toutes déclarations, significations, notifications, dépts, inscriptions, publications et autres.
formalités, effectuer tous dépôts et faire toutes déclarations, significations, notifications, dépts, inscriptions, publications et autres.
ARTICLE 7: AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines prévues et réprimées à l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 8: DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
La validité, l'interprétation ou l'exécution du Traité seront soumis au droit frangais
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par un accord entre les Parties seront soumis, dans les limites permises par la loi, a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bayonne.
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Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par un accord entre les Parties seront soumis, dans les limites permises par la loi, a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bayonne.
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ARTICLE 9: SIGNATURE ELECTRONIQUE DU TRAITE
Les Parties reconnaissent que le présent traité est conclu sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signé électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par voie de signature électronique via la plateforme < DocuSign > administrée par le rédacteur des présentes et garantissant le lien entre chaque signature et le présent traité auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil.
Les Parties reconnaissent à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite (conformément aux termes de la convention relative à l'usage du procédé de signature
électronique DocuSign) et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent traité par le service DocuSign.
Les Parties reconnaissent que le présent traité sous sa forme électronique constitue l'exemplaire original dudit acte, parfaitement valable entre elles, ainsi qu'une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil, qu'elle a la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'elle pourra leur étre valablement opposé et sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du présent traité signé sous forme électronique. En conséquence, la version électronique du présent traité signé vaut preuve de son contenu, de l'identité des Parties et du consentement des
Parties aux obligations et conséquences de faits et de droits qui en découlent. En particulier, la signature du présent traité sera réputée émaner du signataire qui s'est identifié comme tel sur la
plateforme.
Il est précisé que la version électronique du présent traité ne peut conférer plus de droits ou d'obligations aux Parties que si le présent traité avait été établi, signé et conservé sur support papier.
Les Parties reconnaissent que (i) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque le présent traité signé électroniquement est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (ii) ce procédé permet à chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil.
Les Parties s'entendent pour designer URRUGNE (France) comme lieu de signature du présent traité.
[SIGNATURES EN PAGE SUIVANTE]
- 20 -
PC
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
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- 21 -
DocuSign Envelope ID: 36F16B39-4E5C-44FA-8A55-C18A9CB8C802
LISTE DES ANNEXES
1. K.Bis société apporteuse ; K.Bis société Bénéficiaire 3. Comptes sociaux de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2022 ;
22
Les Parties reconnaissent à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite (conformément aux termes de la convention relative à l'usage du procédé de signature
électronique DocuSign) et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent traité par le service DocuSign.
Les Parties reconnaissent que le présent traité sous sa forme électronique constitue l'exemplaire original dudit acte, parfaitement valable entre elles, ainsi qu'une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil, qu'elle a la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'elle pourra leur étre valablement opposé et sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du présent traité signé sous forme électronique. En conséquence, la version électronique du présent traité signé vaut preuve de son contenu, de l'identité des Parties et du consentement des
Parties aux obligations et conséquences de faits et de droits qui en découlent. En particulier, la signature du présent traité sera réputée émaner du signataire qui s'est identifié comme tel sur la
plateforme.
Il est précisé que la version électronique du présent traité ne peut conférer plus de droits ou d'obligations aux Parties que si le présent traité avait été établi, signé et conservé sur support papier.
Les Parties reconnaissent que (i) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque le présent traité signé électroniquement est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (ii) ce procédé permet à chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil.
Les Parties s'entendent pour designer URRUGNE (France) comme lieu de signature du présent traité.
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LISTE DES ANNEXES
1. K.Bis société apporteuse ; K.Bis société Bénéficiaire 3. Comptes sociaux de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2022 ;
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