Acte du 22 février 2010

Il est formé, entre les propriétaires de parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et a venir, et notamment, par la Loi n°66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressément précisé que la Société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

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Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUARANTE- CINQ CENTS et est divisé en 500 parts de 15.24 Euros chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts intervenues ultérieurement, de la maniere suivante :

- MONSIEUR RUSSO Fiorentino, UNE PART

numérotée 1 1 part

- SARL TRINACRIA, QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF PARTS numérotées de 2 a 500 inclus 499 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cents parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

L'augmentation de capital et les modalités de réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts du capital social. Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence & la souscription de parts nouvelles selon les modalités a définir par décision extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte de la gérance.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procs verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt. L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Celle-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant un délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Cet achat doit étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition. Il emporte annulation desdites parts. La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentatin ayant pour effet de la porter à ce minimum, a moins que dans le méme délai, la Société n'ait été transformée en une Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprs avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte d'huissier. L'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure restée infructueuse.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelle que main qu'elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint, et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quelque soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie judiciaire un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I - Cessions 1 '] Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. La cession n'est rendue opposable a la Société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige contre remise par le ou les gérants d'une attestation de ce dépôt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et en outre le dépt de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession en annexe au registre du Commerce.

2 Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants

3] Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédant Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, et a tous les associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4] Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'Expert prévue à l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

I - Transmission par décés. ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter durant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts. IlI - Nantissement des parts sociales

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, à moins que la Société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'associé entre les mains duquel sont réunies les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce, en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction. Toutefois, en cas de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cependant, les créanciers peuvent faire opposition a la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans le délai de 30 jours a compter de la publication de la dissolution. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer vu les circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de leurs fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de leurs frais de déplacements, de voyages et de représentation.

L- Durée

Le gérant actuellement en fonction a été nommé pour une durée illimitée.

II - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Ill - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision six mois avant la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou la retraite du gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Société d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du décés. continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés A Responsabilité Limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société, à laquelle, le cas échéant, des dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la Société, les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

La gérance présente a T'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient :

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société A Responsabilité Limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée

Toutefois, si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par une décision ordinaire. Il est précisé que sont tenues de désigner un Commissaire aux Comptes au moins les Sociétés A Responsabilité Limitée qui dépassent a la clture d'un exercice social des chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires, le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant & expiration a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixime exercice.

Le Commissaire aux Comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes de société sont définis par la Loi.

Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus, et d'une maniere générale se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modification des statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois, sur les mémes questions figurant & l'ordre du jour de la premiere convocation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire ou a sa révocation sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

II - Par exception au paragraphe précédent, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou obliger un de ses associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1 - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux Comptes. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Il - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut valablement délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Ill - Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde et représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la Présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV - Yote, représentation

Chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - Procés verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec F'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs verbaux sont établis et signés par la gérance et le cas échéant par le Président de séance.

Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social.

Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. Ds qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution, ou interversion de feuilles est interdite.

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Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

V1 - Droits de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que le cas échéant celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants a cette date, les comptes annuels (Bilan, compte de résultat, annexe) établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le rapport de gestion écrit, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

Il - Droit de communication et d'information des associés

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes. A compter de la communication des documents prévus à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et le cas échéant des Commissaires aux Comptes en exercice. L'associé a également ie droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants : Bilans, Comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'exercice social a une durée de douze mois. II commence le Ier Octobre pour se terminer le 30 Septembre de l'année suivante. Par exception au paragraphe précédent, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 1997. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

I - Etablissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformément aux dispositions du Titre II du livre Ier du Code du Commerce Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

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Il - Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincre. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit étre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rgle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus s'il existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime de tous les associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est suffisante si les capitaux propres figurant en dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation est précédée d'un rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle. Si la Société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de deux ans etre transformée en Société Anonyme. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.

I - Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La Société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

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La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut pour la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - Dissolution anticipée

1°] La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société.

L'associé unique peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce.

2°] La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts du capital social.

3°] Si les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié de son capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur supérieure au quart du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce.

4] La réduction du capital social a un montant inférieur au montant minimum prévu par la Loi doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que dans ce méme délai, la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sut tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La Société paiera tous les frais, droits d'enregistrement et émoluments des présentes et de leurs suites ; ils seront inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toutes distributions de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans ; étant précisé, que, conformément a l'Article 902 du C.G.I., les présentes et leurs suites sont exonérées du droit de timbre de dimension.