Acte du 26 septembre 2006

L'assemblée générale,

Décide de transformer la dénomination de la société < RHONE ALPES FROID -R.A.F.< en < R.A.F.-CUISINE PRO >

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale,

En conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier l'articles 3 des statuts, comme suit :

Article 3 - DENOMINATION

Il est rajouté :

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juillet 2005, la dénomination " RHONE ALPES FROID - R.A.F. > est remplacée par la dénomination < R.A.F. - CUISINE PRO >

- Madame Annie DELOT, Propriétaire de ... 400 parts

- Monsieur Alain DELOT, Propriétaire de .... 450 parts

- Monsieur Thierry CARVALHO, Propriétaire de ... 50 parts

Monsieur Timothée DELOT, Propriétaire de . 100 parts

TOTAL. EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAP1TAL SOCTAL 1 000 parts

Les associes déclarent que toutes ces parts leur ont bien été attribuées dans les proportions ci- dessus, correspondant a leurs droits respectifs.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale,

En conséquence des résolutions qui précédent, confere tous pouvoirs au gérant ou a tout porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal contenant lesdites résolutions, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et autres requises par la loi et les réglements.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a L'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres les associés présents.

nie DELOT Alain DELOT

Thierry CARVALHO Timothée DELOT

TrIBUnal E t.... -

26SE2.1:3

GRENC.! :

RHONE ALPES FROID - R.AF.

Société a Responsabilité Limitée au capital de 30 000 Euros Siege social : 35 Chemin du Petit Bon Dieu - 38210 VOUREY SIREN 431 801 943 - RCS GRENOBLE

11 est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées, et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société a responsabilite limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- la fourniture et l'installation de tous matériels techniques pour l'alimentaire et l'agroalimentaire.

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise, de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

- et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est :

RHONE ALPES FROID - R.A.F.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1" octobre 2005, la dénomination < RHONE ALPES FROID - R.A.F. > est remplacée par la dénomination < R.A.F. - CUISINE PRO >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de renonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a VOUREY, 35 Chemin du Petit Bon Dieu (38210

Il peut etre transféré en tout autre endroit du département par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Les associés apportent a la société, savoir :

Les associés apportent a la société, savoir :

- Madame Annick BOUZENARD, La somme de HUIT CENTS Euros, Ci... 800 Euros

- Madame Catherine DEJARDIN, La somme de MILLE SIX CENTS Euros, 1 600 Euros

- Monsieur Alain DELOT, La somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS Euros, Ci.. 2 400 Euros

- Madame Annie DELOT La somme de MILLE DEUX CENTS Euros, Ci.. 1 200 Euros

- Monsieur Bruno GUELY, La somme de QUATRE CENTS Euros, Ci. 400 Euros - Monsieur Sébastien GUYON, La somme de HUIT CENTS Euros, Ci.. 800 Euros

- Madame Laetitia GUYON, La somme de HUIT CENTS Euros,

Ci..... 800 Euros

Soit au total la somme de HUIT MILLE (8 000) Euros, laquelle somme a été déposée. conformément à la loi. par les associés, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque"LYONNAISE DE BANQUE" Agence de RIVES, 69 Rue de la République (38140), le 23 mai 2000, ainsi qu'il en résulite de l'attestation déivrée par ladite banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivre par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant de l'immatriculation

de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de VINGT DEUX MILLE EUROS (22 000 £), prélevée sur le compte "Autres réserves", pour étre ainsi porté de HUIT MILLE EUROS (8 000 e) a TRENTE MILLE EUROS (3ô 000,00 €), par êlévation de la valeur nominale des parts sociales, portée de HUIT (8) a TRENTE (30) Euros.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE (30 000) Euros, et divisé en MILLE (1 000) parts de TRENTE (30) Euros chacune, entierement souscrites et libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs droits. Suite aux cessions de parts intervenues jusqu'a ce jour, le capital social se répartit comme suit :

- Madame Annie DELOT,

OUATRE CENTS parts, ci... 400 parts Numérotées de 1 a 150, 601 a 750 et de 901 a 1 000,

- Monsieur Alain DELOT,

QUATRE CENT CINQUANTE parts, ci.. 450 parts Numérotées de 151 a 600,

- Monsieur Thierry CARVALHO.

CINQUANTE parts, ci ... 50 parts Numérotées de 751 a 800,

- Monsieur Timothée DELOT,

CENT parts, ci... 100 parts Numerotées de 801 a 900,

TOTAE EGAE AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL .... 1 000 parts Les associés déclarent que toutes ces parts leur ont bien été attribuées dans les proportions ci.

Article S - MODIFICATION DU CAPITAL

I - l.e capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associs. Un cas d'augmentation de capital

réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associes.

Toutes personnes entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui seraient soumises a l'agrément comme cessionnaires de parts sociales en vertu de l'article 10 doivent étre agréées dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature- la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite assemblée et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Il - l.e capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit. mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes, la réduction du capital social a un montant intérieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an. d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de

régulariser la situation.

I - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou

au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs

qui pourraient modifier le capital et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tou1

l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

ne décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas. de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts.

0

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire

le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il sera réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Cession entre vifs - Cession de gré a gré - Donation

Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent étre constatées par acte notarié ou sous

seing privé ; celles a titre gratuit, par acte notarié.

Pour étre opposable a la société, toute cession doit lui étre signifiée au siege social, par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 20 modifié de la loi du 24 juillet 1966, la signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, meme entre associés, conjoints, ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales.

Pour obtenir le consentement visé a l'alinéa 3 ci-dessus, Il'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet a la gérance et à chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

La décision n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois a partir de la dernire des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit etre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés, et les formalités visées a l'article ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également a compter de cette régularisation, a défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal.

Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée ne peut

pas, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.

En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Transmission par décés

En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception à la société et à chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

ArticIe 11 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation de biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au mois trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception. Ils sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par décision collective ordinaire des associés.

II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

ArticIe 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société don) un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

ArticIle 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés doivent désigner un Commissaire aux comptes si, à la clture d'un exercice, sont dépassées les limites pour deux des trois critres suivants :

1 °) total du bilan supérieur à 10 millions de Francs, 2°) montant Hors Taxes du chiffre d'affaires supérieur a 20 millions de Francs, 3°) nombre moyen de salariés supérieur a 50.

Toutefois, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut toujours étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. La désignation peut également résulter d'une décision collective ordinaire. Un commissaire aux comptes suppléant est également désigné par les associés.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours avant la réunion. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi. établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

c) Consentement unanime des associés

A l'exception des décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ct des assemblées convoquées à l'initiative des associés ou d'un mandataire de justice, toutes les autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

HI - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de

ces proces- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de Francs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires..

ArticIe 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir la communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la société. La nature de ces documents et-les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Articie 19 - COMPTES COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus elevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un

compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des

présents statuts.

L'année sociale commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2001.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif.et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Articie 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou en partie la part leur revenant dans les bénefices ou affecter tout ou en partie cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans un délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions des deux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est cmployé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en societé civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la sociéte n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts

ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents. Article 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective ordinaire des associés sitt la signature des présentes.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat a Monsieur Alain DELOT de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social. Ces actes el engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés.

1I - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices; et au plus tard dans le délai de cinq ans-

nnie DELOT Alain DELOT

Thierry CARVALHO Timothée DELOT