Acte du 26 octobre 2023

L'Associée unique décide de transférer, à compter du 1er octobre 2023, le siége social de PORT-LA-NOUVELLE (11210), 217, avenue Pierre Brossolette a NARBONNE (11100), 31 avenue du Champs de Mars.

L'Associée unique comme conséquence de la décision qui précéde, décide de remplacer comme suit l'article 3 des statuts à compter du 1er octobre 2023 :

< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est situé a NARBONNE (11100), 31 avenue du Champs de Mars. >

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique pour &tre répertorié au registre des décisions.

L'Associée unique.

Bertrand Malguier A9DB1B7376441A.

DocuSign Envelope ID: 652EE151-4834-4ACC-B867-C2E40F303E16

STATUTS MAJ LE 01er 0CTOBRE 2023

Suite décision du 25 septembre 2023

AGENCE DU SOLEIL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

CAPITAL : 1.650.000 t

SIEGE SOCTAL

31 avenue du Champs de Mars

11100 NARBONNE

La société a la forme d'une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa constitution qu'un seul associé (ci-aprés dénommé < l'associé unique >).

Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.

A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination sociale est :

< AGENCE DU SOLEIL >

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < sociétés par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

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Le siege social est situé a NARBONNE (1110O), 31 avenue du Champs de Mars.

La société a pour objet, en tous pays :

L'exploitation de tous fonds de commerce d'agence immobiliére et de vente de fonds de commerce, d'administrateur de biens et de syndic de copropriété

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'exercice social s'étend du Premier Janvier au 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 31 Décembre 2004.

L'associée unique fait apport à la société d'une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37.000 @) correspondant a TROIS CENT SOIXANTE DIX ACTIONS (370) de CENT EUROS (100 E) chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte d'un certificat du dépositaire des fonds, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société en formation a la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE, agence de PORT LA NOUVELLE (11210), 26, Boulevard du Monument.

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La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Par traité en date du 12 MAI 2004, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 JUIN 2004, il a été fait apport par la société AGENCE DU SOLEIL (AS INVESTISSEMENTS) de sa branche compIéte d'activité d'agence immobiliére, transaction, administration de biens et syndic de copropriété pour une valeur nette de UN MILLION SIX CENT TREIZE MILLE EUROS (1.613.000 @) lequel a été rémunéré par l'émission de SEIZE MILLE CENT TRENTE ACTIONS (16.130) nouvelles de CENT EUROS (100 @) nominal chacune attribuées a la société AGENCE DU SOLEIL (AS INVESTISSEMENTS)

Le capital social est fixé a Ia somme de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.650.000 €), divisé en SEIZE MILLE CINQ CENTS ACTIONS (16.500) de CENT EUROS (100 €) chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Indivision

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Usufruit et nue-propriété d'actions

Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu- propriétaire.

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Nantissement d'actions

L'associé unique/les associés ayant nanti ses/leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par lui/eux remises en gage.

- Outre le droit de vote attribué par la loi a l'associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

- L'associé unique/les associés a/ont le droit d'etre informé(s) sur Ia marche de la société. A cette fin, il(s) peu(ven)t poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

- L'associé unique/les associés peu(ven)t, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société , des documents suivants :

- inventaire, comptes annuels et le cas échéant, compte consolidés des trois derniers exercices ; - montant global, certifié conforme par le(s) commissaire(s) aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées : - procés verbaux des décisions de l'associé unique/des associés des trois derniers exercices ; - liste des associés.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et

paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions a un tiers, un associé ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant seront soumises a l'agrément préalable de la société donné par le Président.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux sera notifiée par le cédant a la société.

Le président statuera dans un délai de trois mois à compter du jour de la notification.

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Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si le président n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir. Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

Si le président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société ans un délai maximal d'un mois à compter de l'information communiquée par le président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Si à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Nomination

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé, ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par l'associé unique/les associés.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'il étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et Ies modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Président

La Présidente de la société nommée pour une durée non limitée est la société < AS INVESTISSEMENT >.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

* par l'arrivé du terme prévu lors de sa nomination ; * par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court : * par l'arrivée de la limite d'age ; * par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée ;

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Limite d'age

Le Président doit etre agé de moins de 80 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de l'associé unique/des associés pourvoyant a son remplacement.

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Pouvoirs

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à

constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique/les associés, le Président peut fait tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

L'associé unique/les associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable

Délégation de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Nomination

Sur proposition du Président, l'associé unique/les associés peu(ven)t nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société . Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - rémunération

Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.

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La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ie Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis à aucune limitation de mandats

Limite d'age

Le Directeur Général doit étre agé de moins de 80 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de l'associé unique/des associés pourvoyant a son remplacement.

Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'associé unigue/ les associés en accord avec le Président.

Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a

moins que son successeur ne les révoque.

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1. Si la société est unipersonnelle, le Président et, le cas échéant les Directeurs Généraux, doivent aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Si la société est pluripersonnelle, le Président, et le cas échéant les Directeurs Généraux, doivent aviser le(s) commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société , de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

L'associé unique/les associés est/sont seul(s) compétent(s) pour décider :

- toute modification des statuts en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société

- la nomination des commissaires aux comptes

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- la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux

l'approbation des comptes annuels, et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices ou des réserves.

L'associé unique/les associés peu(ven)t prendre ses/leurs décisions d'office ou sur demande du Président .

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement à l'assemblée générale, l'associé unique/les associés devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

Les décisions de l'associé unique/des associés sont constatées par un procés verbal établi en trois originaux au moins par l'associé unique/les associés ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.

A la diligence du Président, une copie du procés verbal des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.

Les décisions de l'associé unique/des associés sont consignées dans un registre cté et paraphé.

Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative à l'approbation des comptes annuels, le(s) commissaire(s) aux comptes peut/peuvent demander au Président de convoquer l'associé unique/les associés au siége de la société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/leurs observations oralement.

Décisions collectives

- Mode de consultation

Au cas oû la société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite.

Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation .

Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

Les associés seront convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout associé.

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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins 15 jours avant toute assemblée générale.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé etre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme négatif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

- Typologie des décisions collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises à a majorité de 67 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et à la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises a la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé unique/des associés, dans les six mois de la clture de l'exercice . Préalablement, ils sont également adressés au commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique/les associés décide(nt) de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'associé unique/les associés peu(ven)t décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

L'associée unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi un ou plusieurs commissaires aux comptes, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, dans le cadre d'un audit égal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

L'associée unique peut décider de la nomination de commissaires aux comptes méme si les critéres de nomination ne sont pas atteints.

La nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liguidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du président et des Directeurs Généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par loi .

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés soit entre l'associé unique/les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce de NARBONNE.

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences seront avancés par l'associé unique jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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L'associé unique confére à Monsieur Michel MALQUIER mandat de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés :

- Ouverture d'un compte en banque - Commencement de l'exploitation sociale - Paiement des frais de constitution

Ces engagements seront repris par la société du fait de son immatriculation.

Fait cing originaux A PERPIGNAN L'an DEUX MILLE TROIS Et le Premier Octobre.

Les présents statuts mis à jour ont été adoptés par décisions de l'associée unique du 25 septembre 2023

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