Acte du 15 novembre 2018

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Objet Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2011 a effet du 1er octobre 2010 : La société a pour objet : Installation Service Aménagement Pétrolier Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale Suite à l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2011, la société a, à compter de cette date pour dénomination sociale La société a pour dénomination social ISAP-GCSP < Installation Service Aménagement Pétrolier > Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou

suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Suite a l'assemblée générale ordinaire en date du 18 octobre 2018, Le siége social est fixé a : 235 rue de la Garriguette - 34130 SAINT AUNES Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent & la société, a savoir : 1- APPORTS EN NUMERAIRE 1- Mme EDANGA : 762.24 euros

2- M.LAATEB : 3048.98 euros

3- Mme LAATEB : 762.24 euros

Soit au total la somme de 4 573.47 euros

Laquelle somme de quatre mille cinq cent soixante treize et quarante sept euros a été déposée par les associés, conformément a la loi, le 4 octobre 2000 Au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation/n° 3033 / 50208V AU Crédit Lyonnais de Clermont l'Hérault Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant 1'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 janvier 2008, il a été apporté au capital social une somme de 67377.35 euros par incorporation de réserves, à effet du 1er septembre 2007.

. 2- APPORTS ENNATURE

Monsieur CHEVAL Jean Philippe, apporte a la société les garanties ordinaires et de droit : le mobilier, les installations et le matériel servant a son exploitation, évalués à 20000F (3048.98 euros)

ARTICLE 7 - Capital social Suite a des cessions de parts sociales en date du 24 aout 2004, ainsi qu'a l'augmentation du capital a effet du 1er septembre 2007, le capital social est fixé a la somme de 75000€. Il est divisé en 500 parts égales de 150 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

- a Monsieur LAATEB Claude 100 parts sociales - a Madame EDANGA Nathalie 50 parts sociales - a Madame LAATEB Nathalie .. 250 parts sociales

Suite a des cessions de parts sociales en date du 1er juillet 2011 a effet du 1er octobre 2010, la répartition des parts sociales est la suivante : A Madame DEMOTIER Nathalie : 50 parts sociales A madame LAATEB Nathalie : 450 parts sociales

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cents parts (500 parts)

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966. Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social , dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport .

N P ND 4

Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner

par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1- CESSIONS

a)forme de la cession constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifié a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du Codé civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés. b)-Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci aprés : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accus é de réception en laissant a ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant ; La majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés.

L'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus. > Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés >.

c)- Agrément de cessions à des tiers non associés n'ayant pas la gualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou a l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de 1'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer

l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cessions des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputée acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a

refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. Al a demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a 1'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de

racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue a mois qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

< Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe 1.3 ci-dessus. Les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté . >

3-NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants

sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Gérant unique < Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 1 du présent article. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoqué par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts autres que les emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autre que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de société et effectuer tout rapports a des socités constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. >

En rémunération de ses fonctions la gérance a droit à un traitement qui est fixé par décision

ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

1 - durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixé par la décision collective qui les nomme.

2- Révocation de gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée

sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

3- Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer

leurs associés de leurs décisions, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercer par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer Un nouveau gérant.

N p ND 8

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leur pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés

désigneront un gérant provisoire , associé ou non.

4- Remplacement du gérant Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procéde aux remplacement du gérant . Dans ce cas elle est constituée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du

préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance présente à 1'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. Ce rapport contient : l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ;

NP ND 9

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, tout autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; 1'importance des fournitures livrées et des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieur et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemblée statue ce rapport . Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé

de la société a responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales

associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne

s'applique pas aux.opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - FORME

JP

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

2- 0BJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédants ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a 1'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a 1'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

3. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été

adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 3. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité

changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son

NP n D :11

engagement social, ou encore a transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1 - CONVOCATION

Les associés sont convoqus aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un , par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assémblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1 assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indiquant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3 - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des grants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

4 - VOTE- REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de 1'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées

tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

ND 12

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

indique la date et le lieu de la réunion, les noms, les prénoms et la qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procs verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées . Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

6- DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de 1'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, celui des commissaires aux compte, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

1 - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

NP 2D 13

2 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, 1'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1- MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

2- MENTION SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés verbaux sont tenus dans les mémes conditions que

celles visées a l'article 34, paragraphe 5, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit . La réponse de chaque associé est annexée a ces procés verbaux.

1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

NP 14

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social,

connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,

rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2 - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou

plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et

des pouvoirs des experts. Elle peut permettre à la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui Etabli par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité

3 - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée aux commissaires aux comptes.

TITRE Z

EXERCICE SOCIAL- COMPTES SOCIAUX

INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 06 aout 2015.

NP ND 15

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

1 ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

2 FORMES ET METHODES D'EVALUATION

DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre écrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

3 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme

exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

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Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de Salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

1 Définition

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c)_Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

D) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

2 - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

A) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, 1 assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -- depuis la clôture de 1'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire- a réaliser un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa ; Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. B) Paiement des dividendes Conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordé par ordonnance du résident du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance. C) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse

sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans

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chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des

associés conservent les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président de commerce statuant sur requéte.

3 - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargé de contróler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

4 - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de

procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation. soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort

du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

De la société en formation

Préalablement a la signature des présents statuts, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, 1'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et a la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

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Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par 1'article 640 a 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et ses suites seront pris en charge par la société lorsqu elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Saint Auns L'an deux mille dix huit Le 24 octobre 2018.

En quatre originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe, et un pour le dépt au siége social. Et en quatre exemplaires pour étre remis a chacun des associés.

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