Acte du 21 mai 2021

La société, constituée initialement sous la forme d'une société anonyme, a été transformée par assemblée générale extraordinaire en date du 5 juillet 2002 en société par actions simplifiée régie par les

dispositions du Code de commerce, celles non codifiées de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger toute activité relative au

marché de la communication écrite, notamment :

Conseil et techniques de fabrication ;

Pré-presse, publication assistée par ordinateur (P.A.O.), informatique appliquée au marché ; Tous types de fabrication : offset, sérigraphie, impression numérique, cédérom, etc...; Tous types de produits : affiches, posters, cartes, plans, publicité sur le lieu de vente (P.L.V.), cédérom ;

Conditionnement : découpe, colisage, filmage ; Logistique : stockage, répartition, dispatching. expédition.

Et, plus généralement toute opération de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiére, civile ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilires, en France ou à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a pour dénomination CHABRILLAC.

Tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,

annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a TOULOUSE (31200), 19, Chemin de la Garonne.

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Il peut étre transféré (i) en tout autre endroit du mémne département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence, qui sera soumise a la ratification de l'associé unique ou des associés, et (ii) en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de sa constitution intervenue

le 12 novembre 1925.

Aux termes de l'acte constitutif et des modifications subséquentes, notamment les augmentations de capital par incorporation de réserves du 31 janvier 1971, du 29 septembre 1983, du 13 juillet 1990 et du 4 avril 1995, il a été apporté a la société la somme totale de TROIS CENT SOIXANTE CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS SIX CENTIMES (365 877,06 E) s0it 2 400 000,00 F.

Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration du 31 aout 2001 ayant recu délégation de

pouvoir de l'Assemblée Générale Mixte du 03 mai 2001, il a été décidé de convertir le capital social en euros et de le porter de TROIS CENT SOIXANTE CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS SIX CENTIMES (365.877,06 E) a TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360.000 E)

par inscription de la différence dans un compte spécial de réserves indisponibles.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (360.000 euros). II est divisé en 24.000 actions de 15 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie.

entiérement souscrites et entierement libérées.

1. Augmentation de capital

L'assemblée générale extraordinaire, sur rapport du Président, est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.

Les actions nouvelles sont émises & leur montant nominal, ou au montant nominal majoré d'une prime d'émission.

Le capital ancien doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en

numéraire soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion

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d'obligation, à peine de nullité de l'augmentation.

Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre des actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Cependant, la décision d'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription

pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation aprés rapport du Président et du commissariat aux comptes.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports

nommés par le Président ou sur requéte par monsieur le président du tribunal de commerce.

2. Réduction du capital

La réduction de capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut

porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de

Ia valeur nominale des actions.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires peuvent former

opposition a la réduction, conforrnément aux dispositions légales et réglementaires.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal & ce chiffre. I1 pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées aux présents statuts, que la

société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

3._ Amortissement du capital

L'assemblée générale extraordinaire peut décider l'amortissement total ou partiel du capital social au

moyen de bénéfices ou réserves distribuables, à l'exclusion des réserves légales ou statutaires.

Cet amortissement ne peut etre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une meme catégorie et n'entraine pas de réduction du capital.

Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance".

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, & due concurrence s'il y a lieu, le droit au

premier dividende et au remboursement de la valeur nominale de l'action. Elles conservent tous leurs autres droits.

4. Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

1. Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou

réserves doivent étre intégralement libérées lors de leur création.

2. Les actions de numéraire souscrites lors des augmentations de capital doivent étre libérées du quart

au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans au plus a compter du jour ou ll'augmentation de capital est devenue définitive.

Tout versement en retard portera intéret de plein droit en faveur de la société au taux légal en matiére

commerciale majoré de trois points à l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Faute par l'actionnaire de libérer aux dates fixées par le Président les sommes exigibles sur le montant des actions de numéraire par lui souscrites, la société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure notifiée par acte extra-judiciaire et restée sans effet, poursuivre sans autorisation de justice, la vente desdites actions selon la procédure et avec les conséquences prévues par les articles L.228- 27 a L.228-29 du Code de commerce.

3. Si l'augmentation de capital est réalisée par une opération prévoyant la libération pour partie en espéces et pour partie par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions doivent étre intégralement libérées a la souscription.

4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés, il est

possible de n'exiger aucun versement a la souscription, mais a la libération des actions et, le cas échéant, celle de la somme d'émission doivent intervenir dans le délai de trois (3) ans de la réalisation définitive de l'opération.

Les actions sont obligatoirerment émises en la forme nominative.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprs de la Société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La cession des actions s'opére conformément a la Loi.

Le transfert des actions non intégralement libérées doit étre accompagné d'une acceptation signée par le cessionnaire.

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Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les transferts d'actions, s'ils sont possibles en vertu des conditions prévues ci- dessus, restent soumis à

la procédure d'agrément ci-aprés.

1. Transmission entre vifs :

Par cession entre vifs au sens des présentes, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet d'entrainer la mutation entre vifs de la propriété ou des droits démembrés de la propriété des actions, et

ce, & titre onéreux ou gratuit, de gré à gré ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage, et généralement, par tout mode quelconque.

Toute cession d'action a une personne déja actionnaire de la société s'opre sans qu'il soit besoin de l'agrément objet du présent article.

En revanche, toute cession & un tiers a quelque titre que ce soit, en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant doit, pour devenir définitive, etre soumise a agrément.

2. Transmission par décés :

La transmission des actions par voie de succession est soumise a agrément.

3. Procédure d'agrément :

Pour obtenir cet agrément, le cédant doit notifier à ia Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'assemblée générale ordinaire des associés statue sur cette demande.

Les associés se prononcent sur la demande d'agrément avant l'expiration d'un délai d'un (1) mois

suivant la notification de la demande. En aucun cas, il ne sont tenus de faire connaitre les motifs de leur

agrément ou de leur refus.

L'agrément résulte soit d'une notification au cédant de la décision des associés, soit du défaut de réponse

dans le délai d'un (1) mois a compter de la demande.

En cas d'agrément, le transfert est effectué dans les trente (30) jours de sa notification ou de l'expiration du délai d'un (1) mois. A défaut, la Société pourra exiger que l'agrément des associés soit a nouveau sollicité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés sont tenus, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un

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tiers, soit, avec le consentement exprés du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. Si, a l'expiration de ce délai de deux (2) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.

A défaut d'accord entre ies parties, la valeur des actions est déterminée par un expert désigné parmi ceux inscrits sur la liste de cours et tribunaux dans le ressort desquels se trouve le sige social, soit d'un commun accord entre le cédant et les associés, soit à défaut d'accord entre ceux-ci, par ordonnance du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siege social de la Société statuant

à la requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible.

Dans tous les cas ou le prix des actions est déterminé par un expert, le rachat des actions du cédant devra intervenir dans un délai de deux (2) mois suivant la décision de l'expert, et, si l'achat n'est pas réalisé dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis.

Le cédant peut renoncer a son projet de cession dans tous les cas ou l'agrément est refusé, dans les quinze (15) jours de la notification d'un tel refus, et dans tous les cas ou le prix des actions est déterminé

par expert, dans le délai de quinze (15) jours suivant la décision de l'expert.

Le transfert à l'acquéreur désigné par les associés sera valablement effectué sous la signature du président, ou du directeur général, sans que celle du cédant soit requise. La Société pourra valablement recevoir le prix des actions en qualité de dépositaire pour le compte du cédant, a la charge pour elle de faire connaitre a ce dernier dans les plus brefs délais le lieu ou les fonds sont tenus a sa disposition.

4. Paiement du prix :

Le prix determiné sera payable dans les quinze jours du transfert des actions au nom du ou des acquéreurs.

Les dividendes seront acquis au titulaire des actions au jour ou ils seront mis en paiement.

5. Augmentation de capital :

Les dispositions ci-dessus s'appliquent aux droits de souscription. Cependant, ces dispositions ne porteront que sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation de ces droits.

En conséquence, dans le mois de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée

générale ordinaire des associés devra statuer sur l'agrément des nouveaux souscripteurs d'actions nouvelles au moyen des droits a eux cédés ou transmis et à qui des actions n'auraient pu étre librement

cédées ou transmises.

En cas de refus d'agrément, les actions détenues par les personnes non agréées seront soumises au droit de préemption prévu ci-dessus.

La cession ou la transmission de tout droit à attribution nouvelle provenant d'incorporation de réserves au capital est assimilée a la cession ou la transmission des actions elles-mémes et soumise en

conséquence aux prescriptions ci-dessus.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur le fonctionnement de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils

possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi que la part dans les fonds de réserves, éventuellement.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires

sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres

isolés ou en nombre insuffisant ne conferent aucun droit contre la société.

Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions et de droits nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital et de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au méme nombre de voix avec minimum d'une voix.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les copropriétaires d'actions indivises sont tenus

de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun désigné.

soit par accord amiable, soit en justice, a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

En cas d'usufruit s'exercant sur les actions, l'usufruitier représentera de droit le nu-propriétaire.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou moraie, nommé par

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l'actionnaire unique ou l'assemblée générale ordinaire. Le président est toujours rééligible

Le président est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Lorsqu'une pérsonne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La décision de nomination du Président fixe la durée de son mandat, ses pouvoirs et, le cas échéant, sa rémunération.

Le président peut étre révoqué a tout moment par l'associé unique ou par l'assemblée générale ordinaire.

Le président assure la direction générale de la société et représente la société a l'égard des tiers. Il exerce

toutes les fonctions et prend toutes les décisions qui ne sont pas dévolues aux actionnaires par la loi ou les présents statuts.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou

plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Le Président, pour ll'assister, peut s'adjoindre un Directeur Général, Opérationnel.

Le Directeur Général, Opérationnel, exerce ses fonctions sous l'autorité et selon les directives du Président de la Société auquel il rendra compte de son activité.

Il devra veiller a mener a bonne fin les opérations qui lui seront confiées dans les domaines suivants :

organisation et stratégie, gestion du personnel, administration et activité commerciale,

budgétaire, réglementaire, et représentation.

Le Directeur Général, Opérationnel, disposera pour cela :

d'une large autonomie dans le respect de la reddition des comptes visée ci- dessus ; des délégations les plus larges pour mettre en xuvre la stratégie définie par le Président, exécuter les budgets et appeler le Président en décision pour toute opération hors budget, relative à la préservation des intéréts de l'entreprise.

Le commissaire aux comptes de la société présentera chaque année a l'assemblée générale ordinaire son

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rapport sur les conventions réglementées conformément à l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Ce rapport sera tenu a la disposition des associés au siége de la société au moins huit jours avant la date prévue pour la décision collective statuant sur les comptes annuels.

Il est interdit au président personne physique, aux directeurs généraux, a tout mandataire social de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses

engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales, ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne

interposée.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et

rglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.

Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les décisions collectives résulteront, au choix du président : d'une consultation écrite ; d'une décision unanime exprimée dans un acte ;

d'une assemblée.

Les décisions extraordinaires sont celles qui modifient les statuts, elles sont prises a la majorité des deux tiers du nombre total de voix des actionnaires. Les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, elles

sont également prises a la majorité des deux tiers du nombre total des voix des actionnaires.

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Par dérogation, l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, est décidée aux conditions de majorité d'une résolution ordinaire.

Le Président fixera le nombre et la fréquence des décisions collectives. Néanmoins, une décision

collective statuant sur les comptes annuels devra etre prise chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Les décisions seront valablement prises par consultation écrite à la condition que les votes exprimés représentent les trois quarts au moins du nornbre total des droits de vote.

Pour les décisions extraordinaires et l'approbation des comptes annuels, la consultation devra étre

effectuée par courrier recommandé.

Pour les autres décisions, ia consultation pourra étre effectuée par courrier simple, télécopie ou courrier électronique à signature certifiée.

Les actionnaires peuvent toujours, d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le président. A défaut, elle peut @tre également convoquée

conformément a l'article L. 225-103 du Code de Commerce.

La convocation des assemblées générales est faite par tous moyens écrits au choix de l'autorité qui établira cette convocation, notamment, sans que cette liste soit limitative, par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social, par l'envoi d'une lettre simple ou recommandée, par l'envoi d'une télécopie ou d'un courrier électronique.

L'assemblée pourra également étre convoquée verbalement si les associés ainsi convoqués sont présents a la délibération.

L'assemblée devra étre convoquée au moins quinze jours à l'avance.

Quorum

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent ensemble plus de la moitié du nombre total des droits de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent ensemble plus de la moitié du nombre total des droits de vote sur premire

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convocation.

Si le quorum n'est pas atteint, le président convoque a nouveau l'assemblée par courrier recommande adressé à chaque associé. Sur deuxiéme convocation, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance possédent ensemble plus d'un quart du nombre total des droits de vote.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, sous réserve de l'opposition expresse d'un ou

plusieurs des actionnaires présents.

En outre, l'assemblée peut en toutes circonstances, révoquer le président et procéder a son remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée peut étre modifié entre la premire et la deuxiéme convocation.

Admission aux assemblées - représentation

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assembiées générales, de quelque nature qu'elles soient, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de

convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces

formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire

peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'ttre représenté a une assemblée, sans autres limites que celles pouvant résulter des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter & une assemblée par un actionnaire est signée par celui- ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme

ordre du jour ou tenues le méme jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de maniére trés apparente que, s'il en est fait retour a la

société ou à l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés

ou agréés par le président.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit choisir un mandataire qui accepte de voter dans le sens

indiqué par son mandant.

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Droit de communication

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le président a l'obligation de lui adresser, ou de

mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

De convention expresse, la nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition des actionnaires, seront déterminés comme pour les sociétés anonymes par les articles L.225. 108, L.225-115 a L.225-118 du Code de commerce.

Déroulement et consignation des assemblées

1l est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

La feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président. A défaut, 1'assemblée elit elle-méme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents acceptants qui représentent

tant par eux-mémes qu'en qualité de mandataires, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi

composé nomme un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés- verbaux qui sont signés par les membres du bureau.

Ils indiquent les dates et lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'actions

participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des

débats le cas échéant, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre special tenu au siege social de la société dans les conditions prévues par la Loi.

Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulirement, il en est dressé procs- verbal par le président de cette assemblée.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le

président. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

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L'exercice social a une durée de 12 mois. 11 commence le 1' janvier, pour se terminer le 31 décembre

de chaque année.

La Société tient une comptabilité a jour de ses activités selon les rgles comptables et légales en vigueur.

A la cloture de chaque exercice fiscal, conformément aux dispositions comptables et légales en vigueur, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, établit les comptes annuels et, le cas échéant, établit un rapport de gestion de la situation de la Société durant 1'exercice écoulé lorsque les dispositions légales et réglementaires applicables a la Société exigent la préparation d'un tel rapport.

Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la Loi.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent notamment décider de distribuer un dividende ou un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions.

La décision de transformation en société d'une autre forme est prise par décision extraordinaire des

associés sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux

propres sont au moins égaux au capital social.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés, selon le cas, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou F'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées à ce domicile.

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