WONDERPRICE
Acte du 20 octobre 1999
Début de l'acte
Société a Responsabilité Limitée au capital d A de t 400 000 Francs Siege Social : 75 ter Avenue de Wagram 75017 Paris
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Statuts
ARTICLE 1er
FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront ll'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
1
2-
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront ll'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
1
2-
ARTICLE 2
OBJET
La société a pour objet :
- L'exploitation de sites internet de commerce electronique
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers
soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des obiets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le
développement du patrimoine social.
n.c
PL
La société a pour objet :
- L'exploitation de sites internet de commerce electronique
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers
soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des obiets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le
développement du patrimoine social.
n.c
PL
ARTICLE 3
DENOMINATION
La dénomination sociale est : WONDERPRICE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou
des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
.L
PL
La dénomination sociale est : WONDERPRICE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou
des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
.L
PL
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
75 ter Avenue de Wagram
75017 Paris
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
n c
P2
Le siege social est fixé :
75 ter Avenue de Wagram
75017 Paris
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
n c
P2
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
11.(
PL
6.
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
11.(
PL
6.
ARTICLE 6
APPORTS
Les Associés apportent a la Société, savoir :
M Micha&l COHEN
la somme de 200 000 Francs
M Philippe LAZNOWSKI la somme de 200 000 Francs
soit au total, la somme de. .400 000 Francs
laquelle a été déposée conformément a la Loi par les Associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a
BNP Ternes-Monceau 9 Place des Ternes 75017 Paris
nc : 30004/0821/100886/23
ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, le 12/10/99
Cette somme sera retirée par le Gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.
PL
7-
Les Associés apportent a la Société, savoir :
M Micha&l COHEN
la somme de 200 000 Francs
M Philippe LAZNOWSKI la somme de 200 000 Francs
soit au total, la somme de. .400 000 Francs
laquelle a été déposée conformément a la Loi par les Associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a
BNP Ternes-Monceau 9 Place des Ternes 75017 Paris
nc : 30004/0821/100886/23
ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, le 12/10/99
Cette somme sera retirée par le Gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.
PL
7-
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 400 000 Francs et divisé en 4000 parts égales de 100 Francs chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :
- a M Michaél Cohen
a concurrence de .. 2000 parts portant les numéros 1 a 2000
- a M Philippe Laznowski 2000 parts a concurrence de portant les numéros 2001 a 4000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 4000 PARTS
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les 4000 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les Associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les Associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
nc A.
8-
Le capital social est fixé a la somme de 400 000 Francs et divisé en 4000 parts égales de 100 Francs chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :
- a M Michaél Cohen
a concurrence de .. 2000 parts portant les numéros 1 a 2000
- a M Philippe Laznowski 2000 parts a concurrence de portant les numéros 2001 a 4000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 4000 PARTS
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les 4000 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les Associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les Associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
nc A.
8-
ARTICLE 8
MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requete de la Gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des Associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société
La dissolution ne peut étre prononcée, si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
n c PL
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requete de la Gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des Associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société
La dissolution ne peut étre prononcée, si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 9
PARTS SOCIALES
I. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliéremen
consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les
Associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela. tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et
aux décisions collectives des Associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit.
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits
PL
10
nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du
nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les Associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution du nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent
En cas de démembrement de la proprité, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé.unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société.
L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de
Commerce du siege social.
.
PL
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I. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliéremen
consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les
Associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela. tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et
aux décisions collectives des Associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit.
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits
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10
nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du
nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les Associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution du nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent
En cas de démembrement de la proprité, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé.unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société.
L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de
Commerce du siege social.
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ARTICLE 10
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou
étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque
personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de
réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843,
al. 4, du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts
et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
rL
-12-
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la Loi
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de
justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
3. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les
dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital
4. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les Associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux
attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, ayants- droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la
production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé
d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse a chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec avis de
réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les Associés se
prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des Associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
n:i
PL
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1. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou
étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque
personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de
réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843,
al. 4, du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts
et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
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-12-
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la Loi
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de
justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
3. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les
dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital
4. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les Associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux
attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, ayants- droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la
production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé
d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse a chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec avis de
réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les Associés se
prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des Associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
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PL
-13-
ARTICLE 11
LIOUIDATION JUDICIAIRE. FAILLITE. INTERDICTION
INCAPACITE, DECES D'UN ASSOCIE
1. La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, Iinterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.
Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.
2. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la
dissolution de la Société.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé
associé unique ; il exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés.
n.c
rL
-14-
INCAPACITE, DECES D'UN ASSOCIE
1. La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, Iinterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.
Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.
2. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la
dissolution de la Société.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé
associé unique ; il exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés.
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-14-
ARTICLE 12
GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les Associés
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.
Les Gérants subséquents sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.
2. Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Associés.
La société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés
ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, Associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
PL
-15-
Les Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, et y occuper toutes fonctions.
3. Tout Gérant, Associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est
révocable par décision ordinaire de la collectivité des Associés prise à la majorité des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des Associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des Associés et aux conditions de majorité
prévues a l'article 16 ci-dessous.
4. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective
ordinaire des Associés.
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-16-
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les Associés
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.
Les Gérants subséquents sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.
2. Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Associés.
La société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés
ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, Associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
PL
-15-
Les Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, et y occuper toutes fonctions.
3. Tout Gérant, Associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est
révocable par décision ordinaire de la collectivité des Associés prise à la majorité des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des Associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des Associés et aux conditions de majorité
prévues a l'article 16 ci-dessous.
4. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective
ordinaire des Associés.
rl :L
fL
-16-
ARTICLE 13
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Lorsqu'elles sont permises par la Loi, les conventions entre la société et l'un des
Associés ou Gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des Associés prescrites par la Loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la société a responsabilité limitée.
PL
17-
Lorsqu'elles sont permises par la Loi, les conventions entre la société et l'un des
Associés ou Gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des Associés prescrites par la Loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la société a responsabilité limitée.
PL
17-
ARTICLE 14
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire, si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par le Décret n° 85-295 du 1er Mars 1985, pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut tre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au
moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi
PL
-18-
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire, si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par le Décret n° 85-295 du 1er Mars 1985, pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut tre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au
moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi
PL
-18-
ARTICLE 15
DECISIONS COLLECTIVES
1. La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les Associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les Gérants et le cas échéant, par le Président de séance.
Pt
-19-
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout Associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un Associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les Associés sont au nombre de deux, un Associé peut se faire représenter par un autre Associé. Dans tous les cas, un Associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également ctées et paraphées, conformément à la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
-20-
1. La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les Associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les Gérants et le cas échéant, par le Président de séance.
Pt
-19-
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout Associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un Associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les Associés sont au nombre de deux, un Associé peut se faire représenter par un autre Associé. Dans tous les cas, un Associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également ctées et paraphées, conformément à la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
-20-
ARTICLE 16
DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, à savoir : révocation du Gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
PL
-21-
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, à savoir : révocation du Gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
PL
-21-
ARTICLE 17
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,
par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
a la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés,
par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
PL
22-
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,
par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
a la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés,
par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
PL
22-
ARTICLE 18
DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.
En outre, a toute époque, tout Associé a le droit d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.
PL
23-
Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.
En outre, a toute époque, tout Associé a le droit d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.
PL
23-
ARTICLE 19
COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la Gérance, chaque Associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la Gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants, autres que ceux des personnes morales associées, ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture et le fonctionnement d'un compte courant constituent une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun Associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance au moins trois mois a l'avance.
PL
-24-
Avec le consentement de la Gérance, chaque Associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la Gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants, autres que ceux des personnes morales associées, ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture et le fonctionnement d'un compte courant constituent une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun Associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance au moins trois mois a l'avance.
PL
-24-
ARTICLE 20
ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
Lannée sociale commence le 1er janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2000.
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultat.
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du Bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé
Le rapport de gestion de la Gérance, le bilan, le compte de Résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout Associé, a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.
PL n.i
-25-
Lannée sociale commence le 1er janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2000.
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultat.
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du Bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé
Le rapport de gestion de la Gérance, le bilan, le compte de Résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout Associé, a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.
PL n.i
-25-
ARTICLE 21
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi. les Associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
A. C
IL
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi. les Associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
A. C
IL
-26-
ARTICLE 22
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
PL
27-
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
PL
27-
ARTICLE 23
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS
A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions reglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
PL
-28-
A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions reglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
PL
-28-
ARTICLE 24
DISSOLUTION - LIOUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
PL
-29-
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
PL
-29-
ARTICLE 25
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation en société anonyme est decidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
i. < fL
-30-
La transformation en société anonyme est decidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
i. < fL
-30-
ARTICLE 26
CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les Associés, soit entre les Associés - la Gérance et la Société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
n.c
-31-
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les Associés, soit entre les Associés - la Gérance et la Société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
n.c
-31-
ARTICLE 27
AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS
A LA SIGNATURE DES STATUTS
En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat a Messieurs Michael Cohen et philippe Laznowski, de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social et énoncés dans un état annexé aux présents Statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
PL
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A LA SIGNATURE DES STATUTS
En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat a Messieurs Michael Cohen et philippe Laznowski, de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social et énoncés dans un état annexé aux présents Statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
PL
-32-
ARTICLE 28
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -
IMMATRICULATION
AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES -
PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
I/ La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la Loi.
I/ Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III/ Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux Associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
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IMMATRICULATION
AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES -
PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
I/ La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la Loi.
I/ Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III/ Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux Associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
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ARTICLE 29
NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée indéterminée :
M Michaél Cohen, né le 07/07/1975 a puteaux Dermeurant au 75 ter avenue de Wagram 75017 Paris.
Monsieur Michaél Cohen déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Fait a Paris Le 18/10/1999 En 5 d'exemplaires
cK al
Phky
n
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Est nommé premier gérant de la société, pour une durée indéterminée :
M Michaél Cohen, né le 07/07/1975 a puteaux Dermeurant au 75 ter avenue de Wagram 75017 Paris.
Monsieur Michaél Cohen déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
Fait a Paris Le 18/10/1999 En 5 d'exemplaires
cK al
Phky
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