Acte du 21 septembre 2021

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-aprs, Cabinet Espargilliére apporte à SQH Immo Neuf, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par SQH Immo Neuf, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant la branche compléte et autonome d'activité < Transactions Immobiliéres > (ci-aprés la < Branche d'Activité >), à l'exclusion de toutes les autres activités exploitées par Cabinet Espargilliére.

La Branche d'Activité apportée comprend les éléments d'actif énumérés à l'Article 4, moyennant la prise en charge par SQH Immo Neuf des éléments de passif dépendant de cette Branche d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport. Ces éléments seront donc transmis a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront a cette date.

Ainsi que cela sera exposé a l'Article 4 ci-aprés, les éléments d'actif et de passif, objet du présent apport, forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

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La présente opération s'inscrit dans le cadre de la réorganisation des activités exploitées par des filiales de CRCAM-PCA en vue de la constitution sous le contrle de la société Crédit Agricole Services Immobiliers (société anonyme au capital social de 8.358.955 euros, ayant son siége social situé au 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge cedex et identifiée sous le numéro unique 827 877 713 RCS Nanterre, ci-aprés < CA-SIM >), d'un ple de services d'administration de biens immobiliers (syndic de copropriété, commercialisation et gestion de location de biens immobiliers,

...) en France, a destination de particuliers et d'entreprises.

Dans ce cadre, il est envisagé que soient transférées a CA-SIM, par PCA Immo par voie d'apport, et par CRCAM-PCA par voie de cession, toutes les actions de Cabinet Espargillire au sein de laquelle ne seraient exploitées que ses branches d'activités < Administration de Biens > et < Syndic > décrites au Paragraphe A.1 du préambule du présent traité.

A cette fin, il est envisagé que :

1) dans un premier temps, la Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, sa branche d'activité < Transactions Immobiliéres > décrite au Paragraphe A.1 du préambule du présent traité,

2) puis dans un deuxiéme temps, la Société Apporteuse attribue a PCA Immo (son associé majoritaire), la totalité des actions que la Société Bénéficiaire émettrait et remettrait a la Société Apporteuse en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité, afin qu'in fine, PCA Immo détienne la totalité des actions de la Société Apporteuse (a l'exception d'une action détenue par CRCAM-PCA) ainsi que la totalité des actions de la Société Bénéficiaire (a l'exception d'une action détenue par CRCAM-PCA) ;

3) puis dans un troisiéme temps, PCA Immo apporte a CA-SIM, la totalité des actions de la Société Apporteuse qu'elle détient ;

4) puis dans un quatriéme temps, CRCAM-PCA céde à CA-SIM, l'unique action de la Société Apporteuse qu'elle détient.

3.1 - Soumission au régime juridique des scissions

De convention expresse, les Parties déclarent, conformément à l'article L. 236-22 du Code de commerce, placer le présent apport d'une branche compléte et autonome d'activité, sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 et suivants dudit Code, tout en dérogeant aux dispositions de l'article L. 236-20 conformément a la faculté prévue à l'article L. 236-21 du méme Code.

3.2 - Date d'effet de l'opération

Les Parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021 (ci-aprés dénommée la < Date d'Effet de l'Opération >).

Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de l'Opération (tel que cette expression est définie à l'Article 8 ci-aprés), seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal.

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Tous les éléments comptables et fiscaux liés a la Branche d'Activité apportée et afférents à cette période seront remis, dans les meilleurs délais à compter de la Date de Réalisation de l'Opération, par le représentant légal de la Société Apporteuse au représentant légal de la Société Bénéficiaire.

3.3 - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

Les termes et conditions du présent traité d'apport partiel d'actif ont été établis par les Parties, sur la base :

des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société Bénéficiaire, certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par l'associé unique de cette société en date du 10 mars 2021,

des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société Apporteuse, certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par l'associé unique de cette société en date du 10 mars 2021 et dont une copie figure en Annexe 3.3,

de la situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2021 de la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce,

de la situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2021 de la Société Apporteuse, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce,.

3.4 - Méthode d'évaluation des apports

La Branche d'Activité, objet du présent apport, regroupe l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division de la Société Apporteuse qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-a-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

L'apport de la Branche d'Activité par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire constitue une opération d'apport partiel d'actif au sens de l'article 710-2 du Plan Comptable Général francais et est donc soumis aux dispositions du Titre VII du Livre II du Plan Comptable Général francais.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont sous le contrle commun de PCA Immo dans les proportions stipulées au paragraphe I1.1 du préambule du présent traité.

En outre, il résulte des stipulations de l'Article 5.1 ci-dessous, qu'aprés la réalisation de la présente opération, PCA Immo, associé majoritaire de la Société Bénéficiaire, bien que dilué, conservera son pouvoir de contrle sur celle-ci.

L'apport de la Branche d'Activité par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire constitue ainsi un < apport a l'endroit entre entités sous contrôle commun > au sens des articles 741-1 et 742-2 du Plan Comptable Général francais.

En conséquence, les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité seront apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire pour leur valeur nette comptable a la Date d'Effet de l'Opération en application de l'article 743-1 du Plan Comptable Général francais.

La Société Apporteuse fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et sous réserve des conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la Société Bénéficiaire qui accepte, de tous les éléments d'actif et de passif décrits ci-aprés, sans exception ni réserve, dont se composait la Branche d'Activité au 1er janvier 2021, Date d'Effet de l'Opération.

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Dans 1'hypothése oû des éléments complémentaires s'avereraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete de la Branche d'Activité apportée, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, les représentants légaux des deux Parties établiront contradictoirement tous états, tableaux, déclarations et autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes.

En conséquence, les omissions ou imprécisions dans les énonciations suivantes ne constitueront pas une cause susceptible d'empécher la transmission et la remise à la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, compris dans la Branche d'Activité apportée.

4.1 - Actif apporté

Les éléments d'actif de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire comprenaient au 1er janvier 2021, Date d'Effet de l'Opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés.

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Le fonds commercial de la Branche d'Activité

figurant au bilan pour un montant net de 369.308,72 euros (brut : 369.308,72 euros ; amortissements/provisions : 0 euro) et comprenant :

la clientéle ainsi que le droit de se dire successeur dans cette activité,

le droit au bail commercial des locaux dans lesquels le fonds de commerce de la Branche d'Activité est exploité et décrit ci-aprés

les droits et obligations de tous les contrats y attachés dont notamment : o les mandats de transactions immobilieres les baux des agences exploitées en Transaction,

ainsi que les archives et tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables, fiscaux et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation de la Branche d'Activité apportée

Autres immobilisations incorporelles figurant au bilan pour un montant net de 0,00 euro (brut : 1.346,84 euros ; amortissements/provisions : 1.346,84 euros)

Matériel de bureau et informatique

figurant au bilan pour un montant net de 2.885,39 euros (brut : 20.402,13 euros ; amortissements/provisions : 17.516,74 euros)

Installations générales figurant au bilan pour un montant net de 12.997,07 euros (brut : 76.732,34 euros ; amortissements/provisions : 63.735,27 euros)

Autres immobilisations corporelles

figurant au bilan pour un montant net de 600,00 euros (brut : 7.099,96 euros ; amortissements/provisions : 6.499,96 euros)

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Immobilisations en cours

figurant au bilan pour un montant net de 4.519,72 euros (brut : 4.519,72 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)

Immobilisations financiéres figurant au bilan pour un montant net de 1.695,98 euros (brut : 1.695,98 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)

ACTIF CIRCULANT

Créances

Créances fiscales et sociales figurant au bilan pour un montant net de 4.422,03 euros (brut : 4.422,03 euros ; provisions : 0 euro)

Créances financiéres intragroupe figurant au bilan pour un montant net de 66.449,94 euros (brut : 66.449,94 euros ; provisions : 0 euro)

Autres créances figurant au bilan pour un montant net de 807,12 euros (brut : 807,12 euros ; provisions : 0 euro)

SOIT TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 463.685,97 euros

étant précisé que :

i) le fonds de commerce de la Branche d'Activité apportée sera exploité par la Société Bénéficiaire dans les locaux de l'agence < Antibes Albert 1er > situés au 44, boulevard Albert 1er (06600) Antibes en vertu du bail commercial conclu avec monsieur et madame Bignonneau le 26 juin 1992 ;

ii) les services administratifs communs (la comptabilité, la paie des salariés attachés a la Branche d'Activité, la maintenance du réseau informatique de la téléphonie, etc.) seront accomplis pour le compte de la Société Bénéficiaire, par la société Square Habitat Provence Cote d'Azur (349 908 483 RCS Antibes) et/ou la CRCAM-PCA en application de conventions de prestations de services qui seront conclues au plus tard à la Date de Réalisation de l'Opération et qui prendront effet à la Date d'Effet de l'Opération sous la condition suspensive de la réalisation de ladite opération d'apport partiel d'actif ;

iii) la Société Bénéficiaire conclura une ouverture de crédit auprés de la banque Crédit Agricole Provence Côte d'Azur pour disposer de fonds nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, au plus tard a la Date de Réalisation de l'Opération avec effet a cette date sous réserve de la réalisation de ladite opération d'apport partiel d'actif ;

iv) pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Apporteuse.

4.2 - Passif pris en charge

En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Bénéficiaire prendra en charge la totalité du passif de la Société Apporteuse liée à la Branche d'Activité apportée qui, au 1er janvier 2021, Date d'Effet de l'Opération, comprenait les éléments suivants :

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Etant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Apporteuse.

4.3 - Actif net apporté

Total de l'actif apporté : 463.685,97 euros

Total du passif pris en charge : (43.095,51) euros

L'actif net de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse représente une valeur de : 420.590,46 euros

5.1 - Augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire

Le nombre de titres de la Société Bénéficiaire a émettre en rémunération du présent apport partiel d'actif est égal a la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée, divisée par la valeur réelle d'un titre de la Société Bénéficiaire.

Ces valeurs réelles ont été déterminées suivant les méthodes décrites en Annexe 5.1

Sur la base de ces méthodes, il ressort que :

la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée a été évaluée a.. 82.000,00 euros

la valeur réelle d'une action de la Société Bénéficiaire a été évaluée a... 400,47 euros

En conséquence, en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité, la Société Bénéficiaire attribuera a la Société Apporteuse, 204 actions (= 82.000 / 400,47).

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A cet effet, la Société Bénéficiaire procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 1.956,22 euros, par création de 204 actions nouvelles d'un pair d'environ 9,589 euros chacune (c'est-a-dire 145.873 / 15.212).

Les actions nouvelles porteront jouissance et seront assimilées aux actions déja émise par la Société Bénéficiaire, à compter de la Date de Réalisation de l'Opération. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Bénéficiaire ou lors de sa liquidation.

5.2 - Prime d'apport

La différence entre la valeur nette de l'apport effectué par la Société Apporteuse (420.590,46 euros) et la valeur nominale des titres émis par la Société Bénéficiaire en rémunération de cet apport (1.956,22 euros), soit 418.634,24 euros, sera portée au bilan de la Société Bénéficiaire a un compte intitulé < prime d'apport >, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire.

Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire appelée a statuer sur le présent projet d'apport partiel d'actif, d'autoriser le Président de cette société à imputer sur cette prime d'apport, les frais, droits et honoraires liés a l'opération d'apport, ainsi que ceux consécutifs a la réalisation dudit apport.

La Société Bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits apportés a compter de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, soit a la Date de Réalisation de l'Opération.

Comme indiqué à l'Article 3.2, l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021 ; en conséquence, la Société Bénéficiaire aura la jouissance de ces biens et droits apportés, rétroactivement a compter de cette date.

D'une manire générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les

droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

7.1 - Charges et conditions de la Société Bénéficiaire

7.1.1 - Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de l'Opération, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

La Société Bénéficiaire accepte de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs de la Branche d'Activité apportée tels qu'ils existeront alors comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent projet de traité d'apport.

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Il sera, le cas échéant, établi a la Date de Réalisation de l'Opération, un compte prorata temporis pour diverses charges abonnées, qui feront l'objet, si besoin est, d'une facture TVA en sus, a l'intention de la partie qui en sera débitrice.

7.1.2 - Comme indiqué ci-dessus, les apports de la Société Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer le passif lié à la Branche d'Activité apportée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation de l'Opération, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera a la Branche d'Activité apportée.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Apporteuse, a la date du 1er janvier 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

De plus, il est spécifié que la Branche d'Activité apportée ne comprend aucun engagement hors bilan autre que ceux stipulés dans les comptes de la Société Apporteuse figurant en Annexe 3.3.

En outre, la Société Bénéficiaire prendra à sa charge les passifs de la Branche d'Activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la Branche d'Activité apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

Enfin, il est expressément stipulé que la Société Apporteuse ne sera en aucune facon tenue solidairement au paiement des dettes ainsi prises en charge par la Société Bénéficiaire, conformément a la faculté prévue a l'article L. 236-21 du Code de commerce de déroger aux dispositions de l'article L. 236-20 du méme Code. En conséquence, les créanciers de la Société Apporteuse et les créanciers de la Société Bénéficiaire pourront former opposition conformément aux dispositions légales et réglementaires. Toutefois, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet de suspendre les opérations d'apport.

7.1.3 - La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, des la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives a la Branche d'Activité apportée, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

7.1.4 - La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

7.1.5 - La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

7.1.6 - La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de 1'Opération dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse à des tiers pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

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La Société Bénéficiaire exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés

et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation de la Branche d'Activité apportée, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.

7.1.7 - Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours à la Date de Réalisation de l'Opération entre la Société Apporteuse et ceux de ses salariés affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité apportée et transférés a la Société Bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Bénéficiaire et lesdits salariés dont la liste figure en Annexe 7.1.7.

La Société Bénéficiaire sera donc substituée a la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

7.2 - Charges et conditions de la Société Apporteuse

7.2.1 - La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de l'Opération, à poursuivre 1'exploitation de la Branche d'Activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

7.2.2 - La Société Apporteuse s'oblige a fournir à la Société Bénéficiaire, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

7.2.3 - La Société Apporteuse a notifié ou notifiera auprés de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de contrôle, le présent projet d'apport partiel d'actif, en vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat a la Société Bénéficiaire, étant précisé que la non obtention de 1'accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle a la réalisation dudit apport partiel d'actif.

7.2.4 - La Société Apporteuse s'oblige à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

7.2.5 - La Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, en garantie de l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce chef.

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Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

i Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteuse, du présent projet d'apport partiel d'actif ;

ii Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire, du présent projet d'apport partiel d'actif et de l'augmentation corrélative de son capital social.

Le présent apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a la date a laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire approuvera ce projet d'apport partiel d'actif et constatera l'approbation préalable de ce projet par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteuse (ci-aprés la < Date de Réalisation de l'Opération >).

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de tous documents justificatifs et notamment d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de chacune de ces sociétés.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par

tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, le 31 décembre 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai ou sauf renonciation des Parties au bénéfice de tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, considérées comme nulles et non avenues.

La Société Apporteuse déclare :

qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire, et de manire générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,

qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,

qu'elle est propriétaire du fonds de commerce de la Branche d'Activité apportée pour l'avoir recu lors de la fusion-absorption de la société dénommée

(414 206 573 RCS Antibes) aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Apporteuse en date du 31 juillet 2000,
que les créances apportées sont de libre disposition et qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement,
que les autres éléments d'actif apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais,
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de saisie ou d'expropriation,
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que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdits exercices ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés,
qu'elle s'oblige a premiére demande de la Société Bénéficiaire, a fournir a celle-ci tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens, objets du présent apport, et de l'accomplissement de toutes les formalités requises et ce, méme apres la réalisation de l'apport partiel d'actif,
qu'elle s'oblige à remettre à la Société Bénéficiaire, a la Date de Réalisation de l'Opération, tous documents et piéces juridiques, techniques, comptables, fiscales et sociales afférentes a la Branche d'Activité apportée,
qu'elle s'oblige a tenir a la disposition de la Société Bénéficiaire, pendant trois ans, à compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous autres documents et piéces inventoriés.

10.1 - Dispositions générales
Les soussignées s'obligent à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
10.2 - Dispositions spécifiques
10.2.1-Droits.d'enregistrement
Le représentant de la Société Apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments représentant une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation
autonome au sens de l'article 301 E de l'annexe II au Code général des impôts.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif, intervenant entre des personnes morales passibles de 1'impôt sur les sociétés, bénéficiera de plein droit, des dispositions des articles 816 et 817 du Code général des impôts et sera enregistré gratuitement.
10.2.2-Impot sur les sociétés
En ce qui concerne les impts directs, les Parties déclarent soumettre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts, le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit Code.
A/ En conséquence, la Société Apporteuse s'engage à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie du présent apport, par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
B/ De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage :
à reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse et d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuations des
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cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts (article 210 A-3.a. du Code général des impots) ;
à se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;
a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d., les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impots) ;
a inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.e. du Code général des impôts).
Les éléments d'actif de la Branche d'Activité étant apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses comptes les écritures comptables faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine de ces éléments et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens immobilisés apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.
C/ En outre, la Société Bénéficiaire s'engage à accomplir, au titre du présent projet d'apport partiel d'actif, l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies du Code général des impôts.
Plus particulierement, la Société Bénéficiaire s'engage a :
joindre a ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies I du Code général des impôts :
tenir a la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts ;
D/ Les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés depuis la Date d'Effet de l'Opération, soit depuis le 1er janvier 2021, par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée, seront pris en compte dans les résultats de la Société Bénéficiaire.
E/ Enfin, il est rappelé que préalablement à la réalisation définitive de la présente opération, à savoir préalablement à la Date de Réalisation de l'Opération, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire procéderont au dépôt auprés de l'Administration fiscale d'une demande d'agrément en vue du transfert a la Société Bénéficiaire du déficit reportable afférent à la Branche d'Activité en application des dispositions de l'article 209 II du Code général des impôts.
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10.2.3- Taxe sur la valeur ajoutée
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts ainsi qu'au BOFIP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103.
Par conséquent, les livraisons (transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks, transferts de biens mobiliers corporels d'investissement, transferts d'immeubles et de terrains a bàtir. ...) ou prestations intervenues dans le cadre du présent apport partiel d'actifs sont dispensées de TVA et au titre de la Branche d'Activité apportée, la Société Bénéficiaire sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA (ligne < autres opérations non-imposables >) souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20210616 n° 20).
10.2.4 - Participation des employeurs a l'effort de construction pour la Branche d'Activité apportée
La Société Bénéficiaire, en application de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impts, viendra, pour les salariés dont les contrats de travail sont transférés, aux droits et obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne l'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements et ce, a compter du 1er janvier 2021.
10.2.5 - Participation des employeurs_a la formation professionnelle continue_pour la Branche d'Activité apportée
La Société Bénéficiaire sera subrogée a compter du 1er janvier 2021, dans les droits et obligations pour la fraction relative a l'apport de la Société Apporteuse au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue revenants aux salariés dont les contrats de travail sont transférés.
10.2.6- Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés dont les contrats de travail sont transférés.
Elle s'engage à reprendre au passif, s'il y a lieu, la réserve de participation figurant dans les écritures de la Société Apporteuse et afférents aux salariés dont les contrats de travail sont transférés, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la Date de Réalisation de l'Opération n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette créance est destinée.
10.2.7 - Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société Apporteuse
La Société Bénéficiaire reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité d'apport partiel d'actif qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse, a l'occasion d'opérations ayant bénéfici d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
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11.1 - Formalités
A/ La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant &tre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
11.2 - Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
11.3 - Remise de titres
Il sera remis a la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
11.4 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire.
11.5 - Election de Domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a leur siége social, tel qu'il figure en téte des présentes.
11.6 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
au président de la Société Apporteuse et au président de la Société Bénéficiaire, avec faculté de délégation et faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
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11.7 - Signature électronique
Le présent acte est signé par chacune des Parties au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. (Les dispositions européennes, législatives et réglementaires visées au présent paragraphe sont ci-aprés dénommées les < Lois et Réglements Relatifs à la Signature Electronique >.)
Les Parties conviennent expressément que l'acte, signé électroniquement via DocuSign (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (i.e. il a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pourra valablement étre opposé aux Parties), et (iii) est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litiges, y compris dans les litiges opposant les Parties. En conséquence, les Parties reconnaissent que l'acte signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l'identité des signataires et de leur consentement.
Les Parties s'engageront, chacune en ce qui la concerne, a prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique des présentes soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chacune des Parties reconnait et accepte que sa signature des présentes via le processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Réglements Relatifs a la Signature Electronique et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement par les présentes à tout droit que cette Partie pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de ou liée à la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou a la preuve de son intention de signer la présente a cet égard.
Fait a Saint-Laurent-du-Var, Le 20 septembre 2021.
DocuSigned by: DocuSigned by:
Charles Caron lean-plilippe Fabr D181B889D58840B... 1ABD046973B74FE... Pour la societe Cabinet Esparguiere Pour la societe Square Hapitat M. Jean-Philippe Fabre Immo Neuf M. Charles Caron
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 3.3 : Comptes sociaux arretés au 31 décembre 2020 de la Société Apporteuse
Annexe 5.1 : Méthodes de valorisation de la valeur réelle de la Branche d'Activité et de la valeur réelle d'une action de la Société Bénéficiaire
Annexe 7.1.7 : Liste des salariés attachés a la Branche d'Activité apportée
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Annexe 3.3 :
Comptes sociaux arretés au 31 décembre 2020 de la Société Apporteuse
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FSE - SOGENI
HHAPEAZ 2-4 rue Jules Belieudy " Le Petra" 06200 NICE
COMPTES ANNUELS
AU31/12/2020
SASU CABINET ESPARGILLIERE
15 AVENUE ROBERT SOLEAU
06600 ANTIBES
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BILAN ACTIF
Excrcicc N Excrcice N-1 31/12/2020_12 31/12/2019 Ecart N/N-1 ACTIF 12 Anortissements Brut ct depreciations Nct Nct Euros %/ _(adednire))
Capital souscrit non appelé (I)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de dévcloppement
Concessions, Brevets et droits similaircs 20 299 2C 299 Fonds commercial (1) 1 118 172 1 118 172 1 118 172 Auttes iminobilisations incorporellcs Avanccs ct acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel ct outillage 3 093 3 093 Autres innobilisations corporclles 808 673 666 845 141 779 188 745 46 966 -24.88 Immobilisations en cours 4 520 4 520 4 520 Avances et acoinptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations nises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations
Autres titres innobilisés 1633 1 631 1 609 22 1.37 Prets
Autrcs inmobilisations financieres 16 140 16 140 985 15 155 NS
TOTAL I 1924479 69023728224 809610 269 62.09
STOCKS ET EN COURS Matiéres premieres, approvisionnciments En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits interinédiaires et finis Marchandises
Avances ct acomptes versés sur comuandes 120 120 115 45 60.60
CREANCES (3) Clicnts et Comptes rattachés 69 293 69 293 64 0]2 5 78 8.25 Aulres créances 106 303 106 303 133 198 -26 895 20.19 Capital souscrit - appelé. non versé
Valcus mobilieres de placement 51i 291 511 291 559 070 -47 779 8.55 Disponibilités 8 548 621 8 648 521 8 067 632 580 989 7.20 Charges constatées d'avance (3) 4 346 4 546 5 127 581 =31.33
TOTAL I! 9.34074 9.340174 8829114 5060 6.79
Fiais d'énission d'cmprunt a étaler (IV) Primes de renboursenent des abligations (V)
Ecarts de couversion actif (VI)
TOTAL GENERAL (I+1I+I+IV+V +VI) 11312553 69023710622416 10138624 1837924.77
3) Dont d moins dw :n (3) Dant i plas en m 3F 9ii
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BILAN PASSIF
Exercice N Exercicc N-1 EcartN/N-l PASSIF 31/12/20201231/12/2019 Euros % Capital (Dont versé : 133 472) 133 472 133 472 Primes d'énission, dc fusion, d'apport 81 916 81 9l6 Ecarts de réévaluation
RESERVES
Réserve légalc 13 347 13 347 Réserves stalutaires ou contractuelles Réserves régleinentées Autres réserves 584 180 584 180
Report a nouveau --715 253 692 663 22 589 -3.26
RESULTAT DE l'EXERCICE (Bénéfice ou pcitc) 204479 3589 18189805.2
Subvcntions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL 1 1068197663 -204479209.3
POOPRRS ALELES FOOOS Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL I1
POOASOOOOS Provisions pour risques 7 574 14 497 -6 923 47.76 Provisions pour chatges
TOTAL 111 7-57 149 0.923 -47.76
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprés d'établissemments de crédit 253 940 313 498 59 558 19.00 Concours bancaires courauis 215 968 229 591 -13 623 5.93
(I) S3L13E Emprunts et dettes financiéres diverses 810 365 610 365 200 000 32.77
Avances et aconptes recus sur commandes cn caurs
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs el comptes rattachés 100 003 71 290 28 714 40.28 Dettes fiscales et sociales 171 28l 162 337 8 944 5.51
Dettes sur iuunobilisations ct comples ratlachés Autres dettes 9 152 180 8 619 447 532 733 6.18
Produits constatés d'avance (1) 17921 19 936 -2 015 -10.11
TOTAL IV 10721658 10026464 695194 693
Ecarts dc conversion passif (V)
TOTAL GENERAL (IIIFIII+IV+V) 110627416 10138624 437924.0 +1} Dettes ct ptndors 10 528 565 9 772. 524
JF v cc
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SASU CABINET ESPARGILLIERF. Paye=3 06600 ANTIBES
COMPTE DE RESULTAT
Exercico31712/202012 ExerciceN-1 EcurtN7N-I France Exportation Total 31/12/201912 Euros
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Venics de marchandises Production vendue dc Biens Production vendue de Services 1 676 982 1 676 982 1 984 118 -307 136 15.48
CHIFFRE D'AFFAIRES NET 307 76582 .984118 15.48
Production stockéc Production immobilisée Subventions d'exploilation Reprises sur dépréciations, provisions (et anortisscincnts), transfcrts de charges 21 320 15 220 6 100 40.08 Autres produits 2.36
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I) 630999 30103615:06
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises Variation de stock (narchandises)
Achats de inatiéres prcmiéres et autres approvisionnements Variation de stock (matieres premiéres et autres approvisionnements)
688 354 780 876 -92 522 Autres achata ci charges externes * 11.85 48 545 62 533 Impôts, taxes et verscnents assimilés 13 988 -22.37 Salaires et traitements 796 509 817 948 -21 439 -2.62 Charges sociales 279 748 292 699 -12 951 -4.42
Dotations aux anortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortisseinents 44 888 51 999 7 l1l 1.68 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions 1 074 8 497 -7 423 87.36
Autrés char ges 7 631 5 915 1 716 29.02
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II) 1886950 2020467 153717 27.6
I-RESULTATD'EXPLOITATION(-ID 16840 21122 14731869748
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transféréc (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
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COMPTE DE RESULTAT
Exercice N Exercice N-i ECaTEN/NT 31/12/2020 1231/12/2019 Euros 12 %
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3 Produits des autres valeurs nobilires et créances de l'actif immobilisé (3) 3 681 4 726 -1 045 Autres intéréts et produits assimilés (3) 22.11 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placerment
TOTAL V 681 826 1.345
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intéréts et charges assimilées (4) 10 000 11 931 -1 931 -16.19 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
TOTAL VI 161
2.RESULEATFIMANCIER(VVD 6.319 7205 386 12.30
14759 8.3 116632 1.516.5 B.RFSULTATCOURANTAVANTIMPOTSTEIIBIVE-YD
PRODUITS EXCEPTIONNELS
11 180 6 236 4 944 79.29 Produits exceptionnels sur opératious de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL VII 1180 536 4944 29.29
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 18 437 498 17 939 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 22 463 22 463 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
TOTAL VIII 4000 13498 402
2730 C79 3545617.94 ARESUEEATEXCEPUONNELVILVIID
Participation des salariés aux résultals de l'cntreprisc (IX) Inpôts sur les bénéfices (X)
TOTALPRODUITS(EIEVEVID 13120 7010-307 290235114-78
TOTALDESCHARGES(IIEIV+VIVIIIXIX 0-917.630 20380 115246 5.6
S.BENEEICEOUPERTE(taradesprodnts-totaldes.charge) 204479 2P 18189605.2
4Dn
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ANNEXE
Excrciccdu01/01/2020au 31/12/2020
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 10 622 416.13 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 1 676 981.69 Euros et dégageant un déficit de -204 479.25 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Les faits caractéristiques de l'exercice à signaler sont les suivants :
2020 a été marquée par une crise sanitaire inédite et de grande ampleur qui aura pesé sur toutes nos Activités contraintes de maintenir une continuité de service optimale pour tous nos Clients.
Les plans de continuité d'activité ont été activés pour tous les métiers afin d'atténuer Ies effets des confinements successifs et optimiser les contraintes organisationnelles d'un télétravail largement déployé. C'est ainsi par cxemple que les visites virtuelles ont été largement développées et la signature électronique déployée.
Dans ce contexte difficile les performances commerciales de chaque ligne Métier ont été perturbées par des événements spécifiques : inaptitude médicale d'un Négociateur Transaction qui n'a pu étre remplacé sur l'exercice, perte d'un bailleur institutionnel en Gestion et mouvements RH qui ont largement perturbé le fonctionnement Syndic entrainant de nombreuses pertes de SDC (environ 700 lots).
On notcra pour terminer lc lancement d'une démarche pérenne d'IER calée sur les pratiques Groupe.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun évenement significatif n'est intervenu depuis la date de clóture de l'exercice.
- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (PCG Art 831-171)
Principes etconventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-i a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. La méthode de base retenue pour
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020
Amortissements Amortissements Amortissements Amortissements dérogatoires Ventilation des dotations Dotations dc l'exercice linéaires dégressifs exceptionnels Reprises Instal.généralcs agenc,aménag.divers 40 682 Matériel de bureau informatique mobilier 4 206 TOTAL 44 888 TOTAL GENERAL 44 888
Etatdesprovisions
Provisions pour risques et charges Montant début Augmentations Diminutions Dininutions Montant fin d'exercice Dotations Montants Montants non d'exercice utilisés utilisés 14 497 Autres provisions pour risques et charges 074 7 997 574 TOTAL 14 497 074 7 997 7 574
Provisions pour dépréciation Montant début Augmentations Diminutions Diminutions Montant fin d'exercice Dotations Montants Montants non d'exercicc utilisés utilisés Sur comptes clients 869 7 869 TOTAL 7 869 7869 TOTAL GENERAL 22_366 1 074 5 866 574 Dont dotations et reprises d'exploitation 074 15 866 Etat des echeances des creances ct des dettes
Montant brut A l an au plus A plus d'1 an Etat des créances Autres immobilisations financiéres 16 140 16.140 Autres créaices clients 69 293 69 293 Personnel et comptes rattachés 0 0 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 006 6 006 Impôts sur les bénéfices 71 909 39 935 31 974 Taxe sur la valeur ajoutée 13 274 13 274 Divers état et autres collectivités publiqucs 3 593 3 593 Débiteurs divers 11 520 11 520 4 546 4 546 TOTAL 196 282 148 168
cc
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ANNEXE
Excrcicedu 01/01/2020au31/12/2020
Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De I a 5 ans A plus dc 5 ans Emprunts et dettes cts crédit à 1 an maximum à l'origine 215 968 215 968 Emprunts ct dettes ets crédit à plus de 1 an a l'origine 253 940 60 847 193 093 Fournisseurs et comptes rattachés 100 003 100 003 Personnel et comptes rattachés 65 361 65 361 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 63 759 63 759 Taxe sur la valeur ajoutée 26 295 26 295 Autres impôts taxes et assinilés 15 866 15 866 Groupe et associés 810 365 810 365 Autres dettes 9 152 180 9 152 180 Produits constatés d'ayance 17.921 17.921 TOTAL 10 721 658 10 528 565 193_093 Emprunts rcmboursés en cours d'exercice 59 169
Composition du capital social (PCG Art. 831-3 et 832-13)
Nombre de titres Différentes catégories de titres Au début Créés Remboursés En fin actions 16.0000 8 342 8342
Fonds commercial (Code du Conmcrce Art. R 123-186; PCG Ari.831-2/10)
Montant des éléments Montant Nature Achetés Réévalués Requs en Global de la dépréciation apport FONDS DE COMMERCE 365877 365 877 PORTEFEUILLE SYNDIC 56863 568 635 PORTEFEUILLE LOC SOLEAU 183560 183 660 Total 752_295 365.877 1 118 172
La société a appliqué a compter du 1er janvier 2016 le réglement 2015-06 de l'Autorité des Normes Comptables du 23 novembre 2015 modifiant le réglement de l'Autorité des Normes Comptables 2014-03 relatif au Plan Comptable Général suite a la transposition de la Directive Européennc 2013/04/UE. Les modifications portent essentiellement sur la définition du fonds commercial, l'évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial, et le mali technique de fusion.
La valeur d'inventaire des droits au bail est revuc régulierement en fonction des conditions de marché et des perspectives futures relatives aux emplacements. Cette valeur d'inventaire est comparée a la valeur comptable afin de s'assurer de l'absence de perte de valeur. Dans le cas contraire une dépréciation est constatéc.
DS
1t cc
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Evaluationdes amortissements
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Titres immobilisés (PCG Art. 831-2/20 ct 832-7)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voic de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clóture de l'exercice.
Créances immobilisées (PCG Att 831-2 7°
Les préts, dépts et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la cloture de l'cxcrcice.
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ANNEXE Exercice du 01701/2020 au 31712/2020
Difference d'évaluation sur éléments fongibles (PCG At.831-2/11 et At, 832-13)
Evaluation des créances et des dettes
Les créances ct dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Dépréciation des créances (PCG Art.831-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie dc provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Evaluation des valeurs mobilieres de placement
Les valeurs mobiliércs de placement ont été évaluées a leur cout d'acquisition a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
Dépréciation des valeurs mobilieres (PCG Art 831-2/3)
Les valeurs mobiliéres de placement ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte :
Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation & la clôture de Fexercice.
Disponibilités cn Euros
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Produits a recevoir
Montant des produits a rccevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 4 718 Autres créances 6 925 Vaicurs mobiliéres de placcmcnt il 290 Total
1t cC
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ANNEXE
Exercice du 01/0172020 au 31/12/2020
Chargesapayer
Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant 1 398 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit Dettes founisseurs et comptes rattachés 98 959 Dettes fiscales et sociales 104 904 Total 205 261
Charges et.produits.constates d'avance
Charges constatées d'avancc Montant Charges d'exploitation 4.546 Total 4 546 Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation 17 921 Total 17 921
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Yentilation du chiffre d'affaires net (PCG Art. 831-2/14)
Répartition par secteur d'activité Montant Activité Transaction 207 645 Activité Gestion Location 353 414 Activité Syndic 1 080 904 Autres Produits 35 018 Total 676 981
64% de notre CA est généré par notre activité de Syndic
Effectif moyen (PCG Att, 831-3)
Personuel salarié Cadres 5 Employes 15 20 Total
Honoraires des.commissairesauxcomptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 9 286,20 curos, décomposés de la maniére suivante - honoraires facturés au titre du contrôlc légal des comptes : 9 286,20€ TTC.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
Dettes garanties par des suretés réelles (PCG Art, 531-2/9)
Engagements financiers (PCG Ait, 531-2/9)
Engagements.donnes
Autres engagements donnés : 253 940 Nantissemeut fonds de comnercc cn faveur du 253 940 CREDIT AGRICOLE Total (1) 253 940
Engagements.rccus
Caution CAMCA pour la Gestion Immobiliére 200 000 Caution CAMCA pour la Transaction 200 000 9 060 000 Caution CAMCA pour le Syndic Caution PCA IMMOenvers la Monte Paschi Total 10 185000
Crédit bail
(Code monélaire et financier R 313-14; PCC Art.531-2/9)
Engagement cn matiere de pensions ctretraites (PCG Art. 531-2/9,Ari. 832-13)
La société n'a signé aucun accord particulier en matiere d'engagements de retraitc. Ces derniers se limitent donc a l'indemnité conventionnelle de départ a la retraite. Une évaluation des indemnités de fin de carriére a été établie et provisionnée.
Les indemnités de fin de carrierc ont fait l'objet d'une provision pour un montant de 1 074E.
Indennitededépartalauretraite
Tranches d'iges Engagement a Montant Indemnité Départ à la Retraite Engagement total
Hypotheses de calculs.retenues
- Taux d'augmentation des salaires : 0% - Taux de Turn Over : 34.78% -Taux d'actualisation : 0.36% - Age de retraite : 65 ans
DS
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ANNEXE Exercice du 01/0172020 au 31/1272020
- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -
Produits.etcharges.exceptionnels (PCGArt.831-2/13 Nature Montant imputé au compte Produits exceptionnels - Produits Exceptionnels sur op de gestion 11 180 77100000 Total 11 180
Charges exceptionnelles Charges Exceptionnelles /op de gestion 18 437 67180000 Charges Exceptionnelles /op en capital 22_463 67500000 Total 40 900
Transferts de charges (PCG Art. 831-2/13)
Nature Montant Avantages en nature 1 444 Remboursement assurance 2 736 Remboursement Formation a Recevoir 2 110 Remboursement Agefos à Recevoir -2 500 Total 790
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Annexe 5.1 :
Méthodes de détermination de la valeur réelle de la Branche d'Activité et de la valeur réelle d'une action de la Société Bénéficiaire
1) Méthodes de détermination de la valeur réelle de la Branche d'Activité
La valeur réelle de la Branche d'Activité a été déterminée sur la base des comptes sociaux de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2020 et par application de la formule suivante :
VRA = VEA - EFA + EIA
dans laquelle :
VRA > désigne la valeur réelle de la Branche d'Activité ;
< VEA > désigne la valeur d'entreprise de la Branche d'Activité déterminée selon la méthode des multiples de chiffre d'affaires ;
désigne l'endettement financier net de la Branche d'Activité correspondant a la différence entre (a) d'une part, la somme (i) des dettes financiéres et assimilées de la Branche d'Activité et (ii) des provisions pour risques et charges de la Branche d'Activité, nettes de l'économie d'impôt sur les sociétés qui serait générée par le décaissement des charges provisionnées et (b) d'autre part, la somme (i) de la trésorerie disponible de la Branche d'Activité et (ii) des actifs non opérationnels de la Branche d'Activité (tels que les actifs financiers non liés a son exploitation) ;
< EIA > désigne la valeur actualisée de 1'économie d'impt sur les bénéfices dont la Branche d'Activité pourra ultérieurement bénéficier gràce à ses déficits fiscaux reportables liées aux activités exploitées par la Branche d'Activité a la date des présentes.
2) Méthode de détermination de la valeur réelle d'une action de la Société Bénéficiaire
La valeur réelle d'une action de la Société Bénéficiaire est égale a la valeur réelle de cette société divisée par le nombre d'actions composant le capital social de la Société Bénéficiaire préalablement a la réalisation du présent apport partiel d'actif.
La valeur réelle de la Société Bénéficiaire a été déterminée sur la base des comptes sociaux de cette société arrétée au 31 décembre 2020 et par application de la formule suivante :
VRB = VEB - EFB + EIB
dans laquelle :
< VRB > désigne la valeur réelle de la Société Bénéficiaire ;
< VEB > désigne la valeur d'entreprise de la Société Bénéficiaire déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs ;
< EFB > désigne l'endettement financier net de la Société Bénéficiaire correspondant a la différence entre (a) d'une part, la somme (i) des dettes financiéres et assimilées de cette société et (ii) des provisions pour risques et charges de cette société, nettes de l'économie d'impôt sur les sociétés qui serait générée par le décaissement des charges provisionnées et (b) d'autre part,
22 At cc
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la somme (i) de la trésorerie disponible de cette société, et (ii) des actifs non opérationnels de cette société (tels que les actifs financiers non liés a son exploitation) ;
< EIB > désigne la valeur actualisée de l'économie d'impôt sur les bénéfices dont la Société Bénéficiaire pourra ultérieurement bénéficier grace à ses déficits fiscaux reportables liées aux activités exploitées par cette société a la date des présentes.
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Annexe 7.1.7 :
Liste des salariés attachés a la Branche d'Activité apportée

24 cc




Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 21/07/2020 03:48:50 Parties convenues: Charles Caron, Jean-Philippe Fabre
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