HEINEKEN FRANCE
Acte du 30 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 04772 Numero SIREN : 328 730 759
Nom ou dénomination : HEINEKEN FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 26710
HEINEKEN FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 14.625.100 £ Siége social : 2 rue des Martinets - 92500 RUEIL-MALMAISON 328 730 759 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 04772 Numero SIREN : 328 730 759
Nom ou dénomination : HEINEKEN FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 26710
HEINEKEN FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 14.625.100 £ Siége social : 2 rue des Martinets - 92500 RUEIL-MALMAISON 328 730 759 RCS NANTERRE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 22 JUIN 2023
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant n'a pas été renouvelé expressément lors des décisions de l'associé unique en date du 28 juin 2021 approuvant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Par conséquent et conformément aux dispositions de la Loi Pacte, l'Associé Unique décide de ne
pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant arrivé a son terme lors de l'exercice ayant statué sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2020.
Par conséquent et conformément aux dispositions de la Loi Pacte, l'Associé Unique décide de ne
pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant arrivé a son terme lors de l'exercice ayant statué sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2020.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.2 b) et c) des statuts de la Société comme suit
Article 14.2 b) - Délibérations collectives - Mode de délibération :
< Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer
à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 14.2 c) - Délibérations collectives - Registre des procés-verbaux :
< Les décisions de l'associé unique et les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre signés par l'associé unique et/ou le président et/ou le directeur général ou la collectivité des associés.
Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. >
Le projet de statuts modificatifs ne comporte aucune modification des principales caractéristiques de la Société.
Certifié conforme par le Président Pascal GILET
GALLIA 1890 Société par Actions Simplifiée
Au capital de 26.291 euros Siége social : 35, Rue Mehul - 93500 Pantin
521 550 541 RCS Bobigny
Article 14.2 b) - Délibérations collectives - Mode de délibération :
< Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer
à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 14.2 c) - Délibérations collectives - Registre des procés-verbaux :
< Les décisions de l'associé unique et les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre signés par l'associé unique et/ou le président et/ou le directeur général ou la collectivité des associés.
Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. >
Le projet de statuts modificatifs ne comporte aucune modification des principales caractéristiques de la Société.
Certifié conforme par le Président Pascal GILET
GALLIA 1890 Société par Actions Simplifiée
Au capital de 26.291 euros Siége social : 35, Rue Mehul - 93500 Pantin
521 550 541 RCS Bobigny
Statuts
PAR DECISIONS DU 15 juin 2023
Certifiés conformes par le Président
STATUTS
PREAMBULE
Les présents statuts mettent fin au pacte d'associés conclu le 31 juillet 2019 entre Brew
Holding SAs (< Brew Holding >), Jacques Ferté, Guillaume Roy et Groupe Gallia SAS.
Certifiés conformes par le Président
STATUTS
PREAMBULE
Les présents statuts mettent fin au pacte d'associés conclu le 31 juillet 2019 entre Brew
Holding SAs (< Brew Holding >), Jacques Ferté, Guillaume Roy et Groupe Gallia SAS.
TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actions ainsi que la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment
sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les
pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actions ainsi que la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment
sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les
pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'achat de biéres et autres boissons ainsi que leur stockage ;
La vente, la distribution et livraison de biéres et autres boissons chez tous types de débitant de boisson (café, hôtel, restaurant), autres commerces (grande et moyenne surface, épicerie, caviste) et professionnels du secteur tel que les grossistes, ainsi que la vente directe au consommateur, la vente, via Internet, la vente à toute association ou organisations diverses ;
La vente de produits dérivés des boissons (sous-bocks, affiches, verres, etc.) ;
L'organisation d'événements a but lucratif ou non ;
La production de biére ou autres boissons ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelques
nature et importance qu'ils soient, sans aucune exception, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou
financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.
L'achat de biéres et autres boissons ainsi que leur stockage ;
La vente, la distribution et livraison de biéres et autres boissons chez tous types de débitant de boisson (café, hôtel, restaurant), autres commerces (grande et moyenne surface, épicerie, caviste) et professionnels du secteur tel que les grossistes, ainsi que la vente directe au consommateur, la vente, via Internet, la vente à toute association ou organisations diverses ;
La vente de produits dérivés des boissons (sous-bocks, affiches, verres, etc.) ;
L'organisation d'événements a but lucratif ou non ;
La production de biére ou autres boissons ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelques
nature et importance qu'ils soient, sans aucune exception, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou
financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est < GALLIA 1890 >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales
< SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales
< SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - Siége social
Le siége social de la Société est fixé au 35, Rue Mehul, 93500 Pantin.
Le siége social peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique ou des associés selon le cas, et en tout autre endroit de la méme ville ou département par simple décision du président de la Société (le < Président >).
Le siége social peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique ou des associés selon le cas, et en tout autre endroit de la méme ville ou département par simple décision du président de la Société (le < Président >).
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
Suite aux décisions des associés du 19 juillet 2021, la société BREW HOLDING SAS a pris le
contrle de l'intégralité du capital social de la Société, et devient donc l'associé unique de la
Société.
Par décision en date du 15 juin 2023, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 7.000 Euros par l'émission de 70.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de
0,10 Euros chacune, assortie d'une prime d'émission totale de 4.015.732 Euros, entiérement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et entiérement attribuées a l'Associé Unique.
contrle de l'intégralité du capital social de la Société, et devient donc l'associé unique de la
Société.
Par décision en date du 15 juin 2023, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 7.000 Euros par l'émission de 70.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de
0,10 Euros chacune, assortie d'une prime d'émission totale de 4.015.732 Euros, entiérement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et entiérement attribuées a l'Associé Unique.
Article 7 - Capital social
Le capital social s'éléve a vingt-six mille deux cent quatre-vingt-onze (26.291) Euros, divisé
en deux cent soixante-deux mille neuf cent sept (262.907) actions de dix centimes (0,10)
d'Euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
en deux cent soixante-deux mille neuf cent sept (262.907) actions de dix centimes (0,10)
d'Euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Article 8 - Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par
décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision
collective des associés.
L' (les) associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des
statuts.
L' (les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital
social.
décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision
collective des associés.
L' (les) associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des
statuts.
L' (les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital
social.
Article 9 - Forme des actions
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des
comptes tenus par la Société, suivant la loi et les réglements en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
comptes tenus par la Société, suivant la loi et les réglements en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi
que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions collectives des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain
nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas
ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi
que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions collectives des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain
nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas
ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Article 11 - Transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire
sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée
du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un
droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit a un
titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les
associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les cessions d'actions sont libres.
sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée
du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un
droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit a un
titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les
associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les cessions d'actions sont libres.
TITRE III : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou
physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.1 Nomination du Président
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés
12.2 Durée des fonctions - rémunération du Président
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unigue ou la collectivité
des associés, en principe lors de la décision nommant le Président.
L'éventuelle rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le
cadre de sa mission pour le compte de la Société.
12.3 Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin soit :
, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra @tre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois ;
par l'arrivée de la limite d'age ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, n'ayant pas à étre motivée
et n'ouvrant droit a aucun dommages-intéréts ;
par le décés (dirigeant personne physigue) ou la disparition (dirigeant personne morale)
12.4 Limite d'age du Président
Nul ne peut étre nommé Président, s'il est àgé de plus de 65 ans. Le Président qui atteint
l'age de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.
12.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. IIl est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L' (les) associés peut (peuvent) fixer des limitations aux pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s) détermine(nt).
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs
en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur
ne les révoque.
12.6. Information de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Le Président doit informer sans délai l'associé unique ou l'ensemble des associés de tout
événement significatif survenu dans le cours de l'exploitation de la Société.
Chaque associé peut obtenir du Président la communication de toute information sur la
marche et l'organisation de l'entreprise.
physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.1 Nomination du Président
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés
12.2 Durée des fonctions - rémunération du Président
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unigue ou la collectivité
des associés, en principe lors de la décision nommant le Président.
L'éventuelle rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le
cadre de sa mission pour le compte de la Société.
12.3 Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin soit :
, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra @tre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois ;
par l'arrivée de la limite d'age ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, n'ayant pas à étre motivée
et n'ouvrant droit a aucun dommages-intéréts ;
par le décés (dirigeant personne physigue) ou la disparition (dirigeant personne morale)
12.4 Limite d'age du Président
Nul ne peut étre nommé Président, s'il est àgé de plus de 65 ans. Le Président qui atteint
l'age de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.
12.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. IIl est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L' (les) associés peut (peuvent) fixer des limitations aux pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s) détermine(nt).
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs
en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur
ne les révoque.
12.6. Information de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Le Président doit informer sans délai l'associé unique ou l'ensemble des associés de tout
événement significatif survenu dans le cours de l'exploitation de la Société.
Chaque associé peut obtenir du Président la communication de toute information sur la
marche et l'organisation de l'entreprise.
Article 13. Directeur Général
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux, personne physique ou
morale, associé ou non, chargé(s) de l'assister dans la gestion de la Société. Le nombre
maximum de Directeurs Généraux est fixé a six.
13.1 Nomination du ou des Directeurs Généraux
L' (les) associé(s) peut (peuvent) décider de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux,
personnes physiques.
13.2 Durée des fonctions - rémunération des Directeurs Généraux
Le mandat des Directeurs Généraux peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a
durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.
Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unique ou la collectivité
des associés, en principe lors de la décision nommant le Directeur Général.
L'éventuelle rémunération d'un Directeur Général est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les Directeurs Généraux peuvent obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
13.3 Cessation des fonctions de Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la
collectivité des associés ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
par l'arrivée de la limite d'age ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, n'ayant pas à étre motivée
et n'ouvrant droit a aucun dommages-intéréts,
par décés.
La cessation des fonctions du Président ne met pas fin à celles du Directeur Général.
13.4 Limite d'age du Directeur Général
Nul ne peut étre nommé Directeur Général, s'il est agé de plus de 65 ans. Le Directeur
Général qui atteint l'àge de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.
13.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Chaque Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un Directeur
Général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
L' (les) associés peut (peuvent) fixer des limitations aux pouvoirs de tout Directeur Général et soumettre certains actes a une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s))
détermine(nt).
Par ailleurs, un Directeur Général ne peut faire aucun acte auquel le Président se serait opposé.
13.6. Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Directeur Général les droits définis
par l'article L. 432-6 du Code du travail.
morale, associé ou non, chargé(s) de l'assister dans la gestion de la Société. Le nombre
maximum de Directeurs Généraux est fixé a six.
13.1 Nomination du ou des Directeurs Généraux
L' (les) associé(s) peut (peuvent) décider de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux,
personnes physiques.
13.2 Durée des fonctions - rémunération des Directeurs Généraux
Le mandat des Directeurs Généraux peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a
durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.
Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unique ou la collectivité
des associés, en principe lors de la décision nommant le Directeur Général.
L'éventuelle rémunération d'un Directeur Général est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les Directeurs Généraux peuvent obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
13.3 Cessation des fonctions de Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la
collectivité des associés ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
par l'arrivée de la limite d'age ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, n'ayant pas à étre motivée
et n'ouvrant droit a aucun dommages-intéréts,
par décés.
La cessation des fonctions du Président ne met pas fin à celles du Directeur Général.
13.4 Limite d'age du Directeur Général
Nul ne peut étre nommé Directeur Général, s'il est agé de plus de 65 ans. Le Directeur
Général qui atteint l'àge de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.
13.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Chaque Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un Directeur
Général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
L' (les) associés peut (peuvent) fixer des limitations aux pouvoirs de tout Directeur Général et soumettre certains actes a une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s))
détermine(nt).
Par ailleurs, un Directeur Général ne peut faire aucun acte auquel le Président se serait opposé.
13.6. Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Directeur Général les droits définis
par l'article L. 432-6 du Code du travail.
TITRE IV: DECISIONS DES ASSOCIES
Article 14. Décisions sociales
14.1 Compétences :
a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les
opérations suivantes :
modifications des statuts ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution ;
nomination des commissaires aux comptes et renouvellement de leur mandat ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;
: nomination, fixation de la rémunération, limitations de pouvoirs et révocation du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux).
Lorsque les lois ou réglements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés ou l'associé unique statue également sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président,
le Directeur Général ou un associé
b) Sauf stipulation expresse contraire prévue dans les autres dispositions des présents
statuts ou par la loi et réglements en vigueur, toute autre décision que celles de la
compétence du ou des associés en application du a) ci-dessus est de la compétence du
Président.
14.2 Forme des décisions :
a Décisions de l'associé unique :
Lorsque la Société a un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés
incombent de maniére unilatérale a l'associé unique. Elles sont retranscrites sous forme d'un
a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les
opérations suivantes :
modifications des statuts ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution ;
nomination des commissaires aux comptes et renouvellement de leur mandat ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;
: nomination, fixation de la rémunération, limitations de pouvoirs et révocation du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux).
Lorsque les lois ou réglements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés ou l'associé unique statue également sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président,
le Directeur Général ou un associé
b) Sauf stipulation expresse contraire prévue dans les autres dispositions des présents
statuts ou par la loi et réglements en vigueur, toute autre décision que celles de la
compétence du ou des associés en application du a) ci-dessus est de la compétence du
Président.
14.2 Forme des décisions :
a Décisions de l'associé unique :
Lorsque la Société a un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés
incombent de maniére unilatérale a l'associé unique. Elles sont retranscrites sous forme d'un
procés-verbal de délibérations d'associé unique.
Le Président peut également appeler l'associé unique à statuer sur une question déterminée. Les délais a respecter et les informations à transmettre a l'associé unigue sont
alors les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé
unique renonce au bénéfice de ces délais.
b) Délibérations collectives :
Majorité :
Toutes les décisions collectives, sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité
différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont prises à la majorité absolue
des voix, représentant plus de 50 % du capital social. Lorsqu'en application de la loi ou des réglements en vigueur un associé est exclu du vote, la majorité requise est de 50 % du nombre de voix des associés disposant du droit de vote.
Mode de délibération :
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de tout associé. Elles résultent, au choix de la personne qui est à l'initiative de la décision, d'un vote par
correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, d'une assemblée
générale en présentiel ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
En cas de consultation par correspondance, la personne a l'initiative de la décision adresse a
chacun des associés (ainsi que, le cas échéant, au Président), par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de
réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président ainsi qu'a la personne autre que le Président qui serait à l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant
pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre les résolutions
proposées.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des associés et, le cas échéant au Président s'il
n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Tout associé peut participer au débat et voter a distance en utilisant des
moyens de télétransmission, y compris par téléphone, sous réserve d'en avoir préalablement averti le Président et les associés.
Pour l'application du deuxiéme alinéa du I de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le
mandataire désigné par le comité d'entreprise parmi ses membres pour demander
l'inscription d'un projet de résolutions à une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président
soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote est exercé par :
le nu-propriétaire pour toute décision de la compétence des associés entrainant une
modification des statuts ;
l'usufruitier pour les autres décisions de la compétence des associés.
c) Registre des procés-verbaux
Les décisions de l'associé unique et les procés-verbaux retranscrivant les délibérations
collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre signés par l'associé
unique ou l'ensemble des associés.
Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement
certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.
10
14.3 Information des associés
Lorsque le Président appelle l'(les) associés a statuer sur toute question de sa (leur)
compétence, il lui (leur) transmet 15 jours au moins avant la date a laquelle l' (les) associé(s)
est (sont) appelé(s) a statuer, tout document permettant de l' (les) éclairer sur les questions
qui lui (leur) sont soumises.
L'(les) associé(s) peut (peuvent) renoncer au bénéfice de ce délai.
alors les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé
unique renonce au bénéfice de ces délais.
b) Délibérations collectives :
Majorité :
Toutes les décisions collectives, sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité
différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont prises à la majorité absolue
des voix, représentant plus de 50 % du capital social. Lorsqu'en application de la loi ou des réglements en vigueur un associé est exclu du vote, la majorité requise est de 50 % du nombre de voix des associés disposant du droit de vote.
Mode de délibération :
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de tout associé. Elles résultent, au choix de la personne qui est à l'initiative de la décision, d'un vote par
correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, d'une assemblée
générale en présentiel ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
En cas de consultation par correspondance, la personne a l'initiative de la décision adresse a
chacun des associés (ainsi que, le cas échéant, au Président), par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de
réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président ainsi qu'a la personne autre que le Président qui serait à l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant
pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre les résolutions
proposées.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des associés et, le cas échéant au Président s'il
n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Tout associé peut participer au débat et voter a distance en utilisant des
moyens de télétransmission, y compris par téléphone, sous réserve d'en avoir préalablement averti le Président et les associés.
Pour l'application du deuxiéme alinéa du I de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le
mandataire désigné par le comité d'entreprise parmi ses membres pour demander
l'inscription d'un projet de résolutions à une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président
soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote est exercé par :
le nu-propriétaire pour toute décision de la compétence des associés entrainant une
modification des statuts ;
l'usufruitier pour les autres décisions de la compétence des associés.
c) Registre des procés-verbaux
Les décisions de l'associé unique et les procés-verbaux retranscrivant les délibérations
collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément
aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre signés par l'associé
unique ou l'ensemble des associés.
Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement
certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.
10
14.3 Information des associés
Lorsque le Président appelle l'(les) associés a statuer sur toute question de sa (leur)
compétence, il lui (leur) transmet 15 jours au moins avant la date a laquelle l' (les) associé(s)
est (sont) appelé(s) a statuer, tout document permettant de l' (les) éclairer sur les questions
qui lui (leur) sont soumises.
L'(les) associé(s) peut (peuvent) renoncer au bénéfice de ce délai.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Article 15 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 16 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de
contrle conformément à la loi.
contrle conformément à la loi.
Article 17- Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents
statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés
proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'(les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Le Président peut procéder, dans les conditions légales et réglementaires, a la distribution d'acomptes sur dividendes.
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents
statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés
proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'(les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Le Président peut procéder, dans les conditions légales et réglementaires, a la distribution d'acomptes sur dividendes.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 18 - Dissolution - Liquidation
Sauf application de dispositions légales contraires, notamment en cas d'absorption de la
société par voie de fusion ou application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution de la
Société entraine sa liquidation et suit le régime suivant :
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la
Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a 237-31 du Code de commerce
n'étant pas applicables.
L'(les) associé(s) choisit(ssent) un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les
pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire du ou des
associés, a celle des commissaires aux comptes.
L'(les) associé(s) peut(vent) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou
restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, l'(les) associé(s) par décision collective de nature ordinaire statue(ent) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la
décharge de leur mandat.
Il(s) constate(ent), dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions,
est partagé également entre toutes les actions.
société par voie de fusion ou application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution de la
Société entraine sa liquidation et suit le régime suivant :
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la
Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a 237-31 du Code de commerce
n'étant pas applicables.
L'(les) associé(s) choisit(ssent) un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les
pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire du ou des
associés, a celle des commissaires aux comptes.
L'(les) associé(s) peut(vent) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou
restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, l'(les) associé(s) par décision collective de nature ordinaire statue(ent) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la
décharge de leur mandat.
Il(s) constate(ent), dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions,
est partagé également entre toutes les actions.
Article 19 - Contestations
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.