Acte du 29 décembre 2015

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant de 14.999.950 euros par diminution de la valeur nominale des actions de 176,47 euros, ramenée de 348,53 euros a 172,06 euros et attribution desdites sommes a l'associé unique.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42621 en date du 29/12/2015

Conformément aux dispositions de l'article L. 225.205 du Code de commerce, la réduction du capital social et le paiement des sommes susvisées ne pourront intervenir qu'aprés l'expiration du délai d'opposition de vingt jours dont disposent les créanciers sociaux, ce délai commencant a courir a compter du dépt du procés-verbal des présentes décisions au greffe du tribunal de commerce. En cas d'opposition, cette opération ne pourra intervenir qu'aprés :

la décision de premiére instance ayant rejeté la ou les demandes d'opposition ;

ou l'exécution de la décision du tribunal si celui-ci a fait droit a la demande du ou des créanciers ayant formé opposition.

Suite a la réalisation de l'opération, le capital social de la société sera ramené a un montant de 14.625.100 euros, divisé en 85.000 actions de 172,06 euros de nominal.

L'associé unique décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la premiére décision, de modifier l'article 6 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

ARTICLE 6- Capital social

Le capital social s'éléve à la somme de QUATORZE MILLIONS SIX CENT VINGT CINQ MILLE CENTS Euros (14.625.100£), divisé en QUATRE VINGT CINQ MILLE (85.000) actions de

CENT SOIXANTE DOUZE EUROS ET SIX Centimes (172,06£) de nominal, entierement libérées et toutes de méme catégorie. >

L'associé unique donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et de la modification corrélative des statuts et donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE

Ident Le 23/12/2015 Bordereau n*2015/2 177 Case n*30 Ext 16314 Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquidé : cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros L'Agent des inpsts

Conao c

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HEINEKEN FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 14.625.100€ Siége social : 2, Rue des Martinets 92500 RUEIL-MALMAISON 328.730.759 RCS Nanterre

La société a été constituée préaiablement sous forme de société anonyme administrée par un conseil d'administration.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de son assemblée générale mixte en date du 30 juin 2006.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Cette société a pour objet l'exploitation de brasseries ainsi que la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le commerce en général de toutes boissons alcoolisées ou non, soit directement, soit par l'intermédiaire de filiales exercant ia meme activité,

et généralement, toutes opérations mobilieres ou immobiliéres, connexes ou accessoires à l'objet ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société a pour dénomination : < HEINEKEN FRANCE> et pour sigle < HF >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée > ou des initiaies SA$ > et de l'indication du montant du capital social.

Le sige social est fixé a Rueil-Mafmaison (92500) 2, Rue des Martinets

La durée de la société reste fixée à 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le capital social s'éléve à Ia somme de QUATORZE MILLIONS SIX CENT VINGT CINQ MILLE CENTS Euros (14.625.100€),divisé en QUATRE VINGT CINQ MILLE (85.000) actions de CENT SOIXANTE DOUZE EUROS ET SIX Centimes (172,06€) de nominal, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision collective des associés.

L' (les) associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la

modification corrélative des statuts.

L' (les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Lors de toute augmentation de capital ultérieure à la constitution de la Société, la souscription d'actions est, sauf application de dispositions légales plus favorables. accompagnée du versement immédiat du quart du nominal des actions et de la totalité de la prime. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou

par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction

signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit & un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit & leur porteur contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les cessions d'actions sont libres.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux memes conditions et obligations ét encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

11.1 Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés

11.2 Durée des fonctions - rémunération. du Président

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, en principe lors de la décision nommant le Président.

L'éventuelle rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

11.3 Cessation des fonctions.du Président

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra @tre réduit avec l'accord de l'associé uniaue ou de la collectivité des associés ;

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois :

.par l'arrivée de la limite d'age -- tel que spéciflé l'article 11.4 ci-dessous :

par la révocation, celle ci pouvant intervenir a tout moment, n'ayant pas & @tre motivée et n'ouvrant droit à aucun dommages-intéréts ;

par le décs (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale).

11.4 Limite d'age du Président

Nul ne peut etre nommé Président, s'il est agé de plus de 65 ans. Le Président qui atteint l'age de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.

11.5 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

L' (les) associés peut (peuvent) fixer des limitations aux pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s) détermine(nt).

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent iorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.

11.6. Information de l'associé uniaue ou de la collectivité des associés

Le Président doit informer sans délai l'associé unique ou l'ensemble des associés de tout événernent significatif survenu dans le cours de l'exploitation de la Société.

Chaque associé peut obtenir du Président la communication de toute information sur la marche et l'organisation de l'entreprise.

11.7. Comité d'entreprise

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par l'article L..432-6 du Code du travail.

Le Président peut @tre assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux, chargé(s) de l'assister dans la gestion de la Société. Le nombre maximum de Directeurs Généraux est fixé a quatre.

12.1 Nomination du ou des Directeurs Généraux

L' (les) associé(s) peut (peuvent) décider de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques.

12.2 Durée.des fonctions - rémunération des Directeurs Généraux

Le mandat des Directeurs Généraux peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, en principe lors de la décision nommant le Directeur Général.

L'éventuelle rémunération d'un Directeur Général est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les Directeurs Généraux peuvent obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

12.3 Cessation des fonctions de Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :

, par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination :

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra &tre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;

par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois :

par l'arrivée de la limite d'age - tel que spécifié à l'article 12.4 ci-dessous ;

& par la révocation, celle ci pouvant intervenir à tout moment, n'ayant pas à &tre motivée et n'ouvrant droit à aucun dommages-intéréts,

par déces.

La cessation des fonctions du Président ne mettent pas fin a celles du Directeur Genéral.

12.4 Limite d'age du Directeur Général

Nul ne peut étre nommé Directeur Général, s'il est àgé de plus de 65 ans. Le Directeur Général qui atteint l'age de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.

12.5 Pouvoirs des Directeurs Generaux

Chaque Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la lmite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes d'un Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant 'exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L' (les) associés peut (peuvent) fixer des limitations aux pouvoirs de tout Directeur Général et soumettre certains actes a une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s) détermine(nt).

Par ailleurs, un Directeur Général ne peut faire aucun acte auquel le Président se serait opposé.

L'associé unique (ou la collectivité des associés) désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans les conditions prévues ci-aprés à l'article 15

14.1 Competences.:

a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :

modifications des statuts :

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution ;

nomination des commissaires aux comptes :

approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;

nomination, fixation de la rémunération, limitations de pouvoirs et révocation du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux).

Lorsque les lois ou réglements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés ou l'associé unique statue également sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président, le Directeur Général ou un associé.

b) Sauf stipulation expresse contraire prévue dans les autres dispositions des présents statuts ou par la loi et réglements en vigueur, toute autre décision que celles de la competence du ou des assoclés en application du a) ci-dessus est de Ia compétence du Président.

14.2 Forme des décisions :

a) Décisions de l'associé unique :

Lorsque la Société a un seui associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés incombent de maniére unilatérale a l'associé unigue. Elles sont retranscrites sous forme d'un proces-verbal de délibérations d'associé unique.

Le Président peut également appeler l'associé unigue a statuer sur une question déterminée. Les délais a respecter et ies informations a transmettre a l'associé unique sont alors les m&mes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.

b) Délibérations collectives :

Maiorité :

Toutes les décisions collectives, sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont prises à la majorité absolue des voix, représentant plus de 50 % du capital social. Lorsqu'en application de la loi ou des réglements en vigueur un associé est exclu du vote, la majorité requise est de 50 % du nombre de voix des associés disposant du droit de vote.

Mode de délibération :

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de tout associé. Elles résultent, au choix de la personne qui est & l'initiative de la décision, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

En cas de consultation par correspondance, la personne & l'initiative de la décision adresse & chacun des associés (ainsi que, le cas échéant, au Président), par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président ainsi qu'a la personne autre que le Président qui serait à l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocatlon est faite quinze (15) jours au moins à l'avance par lettre simple adressée a chacun des associés et, le cas échéant au Président s'il n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Tout associé peut participer au débat et voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission, y compris par téléphone, sous réserve d'en avoir préalablement averti le Président et les associés.

Pour l'application du deuxiême alinéa du I de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le mandataire désigné par le comité d'entreprise parmi ses membres pour demander l'inscription d'un projet de résolutions à une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions, Le Président soumet alors les résolutions proposées à ladite assemblée.

Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possde d'actions, sans limitation.

En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote est exercé par :

le nu-propriétaire pour toute décision de la compétence des associés entrainant une modification des statuts :

l'usufruitier pour les autres décisions de la compétence des associés.

c) Registre des proces-verbaux

Les décisions de l'associé unique et les procês-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les procés- verbaux doivent @tre signés par l'associé unique ou l'ensemble des associés.

Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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14.3 Information.des associés

Lorsque le Président appelle l' (les) associés à statuer sur toute question de sa (leur) compétence, il lui (leur) transmet 15 jours au moins avant la date & laquelle l' (les) associé(s) est (sont) appelé(s) & statuer, tout document permettant de l' (les) éclairer sur les questions qui lui (leur) sont soumises.

L' (les) associé(s) peut (peuvent) renoncer au bénéfice de ce délai.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de ia loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut-etre mis en réserve ou distribué a l'associé unique au aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la.disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Le Président peut procéder, dans les conditions légales et réglementaires, à la distribution d'acomptes sur dividendes.

Sauf appllcation de dispositions légales contraires, notamment en cas d'absorption de la société par voie de fusion ou appllcation de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution de la Société entraine sa liquidation et suit le régime suivant :

Sous réserve du respect des prescriptions Iégales impératives en vigueur, la llquidation de la Sociéte obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

L'(les) associé(s) choisit(ssent) un ou piusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fln aux fonctions du Président et, sauf décision contraire du ou des associés, a celle des commissaires aux comptes.

L'(les) associé(s) peut(vent) toujôurs révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

En fin de liguidation, l'(les) assoclé(s) par décision collective de nature ordinaire statue(ent) sur ie compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liguidateur(s) et la decharge de leur mandat.

Il(s) constate(ent), dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.