Acte du 12 octobre 2017

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société n'est pas une Société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 224-3 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a été constituée initialement sous la forme de SARL.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de la collectivité des associés le 6 décembre 2005.

Cette société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Par acte sous seing privé en date du 5 septembre 2006, la société PARTOUCHE INTERACTIVE, Société Anonyme au capital de 37.000 £, dont le siége social est : 141 bis rue de Saussure a Paris 17me, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 489 581 207, est devenue associée unique de la société.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La vente sur internet de tous articles et produits marchands non réglementés sous toutes ses formes d'opérations et tous services pouvant s'y rattacher : La prise d'intéréts et de participation directe ou indirecte dans toutes opérations, entreprises commerciales ou industrielles, individuelles ou sous forme sociale, quel que soit leur objet social ou activité ; Toutes opérations de négoce, administration, jouissance, gestion et exploitation sous toutes ses formes de toutes valeurs mobilieres et fonds de commerce : Toutes prestations de services administratifs à l'égard de toute société filiale ;

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Toutes opérations de financement relatives à l'objet social ; L'édition et l'investissement dans des services électroniques en ligne ou autres, accessibles par tous types de réseaux électroniques ; Conseil en communication opérationnelle pour la réalisation de supports de communication spécifiques ou génériques ; Création de supports de communication sous toutes ses formes ; Mise a disposition d'outils et plateforme de webdesign/webmarketing : Mise à disposition d'outils et de services permettant le traitement et/ou l'inscription, à partir d'un réseau informatique, aux fins de participation a des événements culturels et/ou récréatifs et/ou de loisirs ; Edition et exploitation d'outils de collecte, d'analyse et de segmentation de données ; Edition d'outils de gestion de campagne marketing en ligne ; Développement de produits technologiques appliqués à l'industrie du tourisme et/ou du divertissement ; Edition et développemnent de jeux vidéos.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Ces activités pouvant étre exercées directement, ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, ou de prise en location-gérance.

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intéret économique ou société, avec toutes sociétés ou personnes, et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La dénomination de la société est < PARTOUCHE TECHNOLOGIES >

La société avait été préalablement dénommée PFF, puis EOL, et enfin QUEDESJEUX avant de

prendre la dénomination de PARTOUCHE TECHNOLOGIES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége de la société est fixé : 75 rue du Colombier - 37100 TouRs

Il peut étre transféré en tout endroit, en France, en vertu d'une décision du Président, sous réserve de ratification de ce transfert par une décision des Associés ou de l'Associé unique le cas échéant.

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La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la soinme de 7.622,4509 £, qui a été déposée a la Banque Populaire Val de France, dont le siege social est a TOURS, 2 Avenue de Milan, Agence Nationale, sur un compte ouvert au nom de la société en formation, sous le numéro 01 98 04374 U, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque, en date du 11 mai 1995.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée aux termes de l'assemblée générale mixte en date du 6 mai 1998, le capital a été augmenté d'une somme de 68.602,0578 £ pour le porter a 76.224,5086 £ par création de QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) parts sociales nouvelles de 15,2449 £ chacune de valeur nominale émises au pair, libérées intégralement un numéraire lors de la souscription. Laquelle somme de 68.602,0578 £ a été déposée, pou le compte de la société a l'Agence TOURS JEAN-JAURES de la BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, sise a TOURS, 7 Place Jean Jaures, sur le compte "capital" numéroté 01 98 04374 U, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque, en date du 5 mai 1998.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21décembre 2001, les associés ont décidé par voie d'amortissement partiel des pertes antérieures, de convertir le capital social en euro, par réduction du capital d'une somme de 24,51euros, le ramenant ainsi de 76.224,5087 euros a 76.200 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des 5.000 parts, de 15,2449 euros a 15,24 euros.

Aux termes de la méme assemblée, les associés ont décidé d'augmenter en numéraire le capital social de 76.200 euros, divisé en 5.000 parts de 15,24 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 228.600 euros, et de le porter ainsi a 304.800 euros par la création de 15.000 parts sociales nouvelles de 15,24 euros chacune, numérotées de 5.001 a 20.000 émises au pair, et a libérer intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Aux termes d'une décision collective unanime du 6 décembre 2005, les associés ont décidé d'augmenter en numéraire le capital social de 304.800 euros, divisé en 20.000 parts de 15,24 euros chacune entierement libérées, d'une somme de 76.200 euros, et de le porter ainsi a 381.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles de 15,24 euros chacune, numérotées de 20.001 a 25.000, émises avec une prime d'émission, par part, de 284,76 £, et a libérer intégralement par versement en espéces.

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L'Associé unique a décidé le 14 février 2013 : -> de réduire le capital social d'une somme de TROIS CENT QUATRE VINGT UN MILLE EUROS (381.000 f) pour le ramener a ZERO EURO (0 f) par voie de réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 25.000 actions de 15,24 £ de valeur nominale chacune : > d'augmenter Ie capital sociaI d'une somme de HUIT CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT CENT DIX EUROS (855.810 £) afin de le porter de ZERO EURO (0 £) a HUIT CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT CENT DIX EUR0S (855.810 £)Par la création et l'émission de 85.581 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune émises au pair, a libérer intégralement a la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, augmentation de capital a laquelle il a immédiatement souscrit ; de réduire le capital social d'une somme de CINQ CENT CINQ MILLE HUIT CENT DIX EUROS (505.810£) pour Ie ramener de HUIT CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT CENT DIX EUROS (855.810 £) a TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 £) et ce par voie d'annulation de 50.581 actions de 10 £ de DIX EUR0S (10 @) chacune de nominal lui appartenant :

Le capital social est fixé a TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000 £) divisé en 35.000 actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10£) chacune, toute de méme catégorie, entierement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur et par les présents statuts.

1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

11 - En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans toutes les décisions collectives ayant pour objet de modifier, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, les statuts ou la distribution de réserve ou des bénéfices

reportées.

III - Le ou les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

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IV - La propriété d'une action, de meme que la détention de l'usufruit ou de la nue propriété d'une action, emporte de plein droit adhésion aux stipulations statutaires ainsi qu'a toute décision de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés.

V. Chaque action donne également le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Le droit d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par P'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

VI - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aupres de la Société par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

VII - Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le propriétaire.

Les actions de numéraire émises par la Société a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Toutes autres actions de numéraire émises par la Société a la suite d'une augmentation de capital peuvent étre libérées de la quotité minimum prévue par les dispositions législatives en vigueur lor's de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maxinum de CINQ (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital de la Société est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, QUINZE (15) jours au moins avant la date fixée par le Président pour chaque versement.

A défaut pour le ou les associés de libérer les sommes dues par lui ou eux aux époques fixées par le Président, lesdites sommes sont productives de plein droit d'intéréts au taux légal sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

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I. Forme de la transmission

Le transfert des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte au vu d'un ordre de mouvement signé par l'associe cédant, et, le cas échéant, a l'issue du transfert, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf dispositions contraires, les frais en résultant sont a la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit dans les comptes individuels du cessionnaire et de l'associe cédant.

11. Négociabilité

Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. 1

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La négociation de promesses d'actions est interdite.

III. - Conditions préalables a la transmission des actions

a) Agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.

b) Procédure de l'agrément et de la préemption

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nonbre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de QUINZE (15) jours, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du tribunal de commerce.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une société de bourse, les dispositions de l'article L. 228-25 du Code de commerce sont applicables.

c) Sanction

Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est nulle

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Le capital social de la Société peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés prise conformément aux stipulations des articles 17 et 18 des présents statuts.

13.1 Le Président de la société

Le Président est nommé, parmi ses membres, par le Conseil d'Administration statuant a la majorité simple. La durée de son mandat est de SiX (6) ans, prenant fin a l'issue de la décision de l'associé unique ou l'Assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice précédent. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du Président cessent automatiquement par son décés, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa démission ou sa révocation décidée par le conseil d'administration. La cessation de ses fonctions n'entraine pas la dissolution de la Société. Un nouveau Président est alors nommé par une décision du Conseil d'Administration.

Une décision du Conseil d'Administration peut librement mettre fin au mandat du Président, a tout moment, sans juste motif et sans qu'il puisse prétendre a indemnisation ou a dommages et intéréts.

La rémunération du Président est déterminée par une décision du Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.

Le Président lié par un contrat de travail a la Société peut recevoir une rémunération a ce dernier titre.

Le Président est chargé de la gestion quotidienne de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Toute limitation des pouvoirs du Président résultant des présents Statuts ou de la décision du Conseil d'Administration est sans effet vis-a-vis des tiers.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a tout mandataire de son choix certains de ses pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents Statuts et a condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.

13.2Le Conseil d'Administration

A - Composition

Le Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres au moins et de DIX-HUIT (18) membres au plus, nommés par l'associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent etre soit une personne physique, soit une personne morale. La personne morale membre du Conseil d'Administration est tenue de désigner un représentant permanent.

La durée du mandat d'un membre du Conseil d'Administration est fixée a SiX (6) ans, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou des Associés appelés a statuer sur les comptes annuels de l'exercice précédent. Le mandat des membres du Conseil d'Administration est renouvelable sans limitation.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges de membres du Conseil d'Administration, sans que Ie nombre de ceux-ci devienne inférieur au minimum statutaire, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations provisoires, sous réserve de leur ratification par l'associé unique ou de l'Assemblée des Associés.

Les fonctions d'un membre du Conseil d'Administration prendront automatiquement fin par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

La personne morale révoquant le mandat de son représentant permanent est tenue d'informer sans délai la Société de cette révocation et de lui communiquer l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en va de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

Un membre du Conseil d'Administration est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant dans les conditions indiquées a l'article 18 des présents statuts.

B - Organisation et fonctionnement

Le Président est chargé de convoquer le Conseil d'Administration et d'en diriger les débats.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation écrite de son Président avec un préavis de TROIS (3) jours, sauf si les membres du Conseil d'Administration renoncent expressément a ce délai ou s'ils sont tous présents ou représentés.

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Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation du Conseil d'Administration peut etre faite par lettre simple, fax, lettre remise en main propre ou courrier électronique ; elle doit indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les décisions du Conseil d'Administration résultent soit d'une consultation écrite des membres du Conseil d'Administration, soit d'une réunion des membres du Conseil d'Administration, y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Le Président choisit librement le mode de consultation du Conseil d'Administration parmi les modes stipulés a l'alinéa précédent.

Le Conseil d'Administration se réunit valablement si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, par lettre ou par télégramme, ou encore par télécopie, mandat a un autre membre du Conseil d'Administration de le représenter & une séance du Conseil d'Administration. L'Administrateur ayant la qualité de Président ou de Directeur Général Délégué peut recevoir, dans les memes conditions de forme, un ou plusieurs mandats des autres membres du Conseil d'Administration.

Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'UNE (1) voix.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Administration n'a pas voix prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Administration participant a la séance. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social et signés par le Président de séance et un membre du Conseil d'Administration.

Les fonctions de membres du Conseil d'Administration pourront etre rémunérées par l'attribution de jetons de présence, étant précisé que le montant total desdits jetons de présence sera annuellement déterminé par décisions de l'associé unique ou délibération de l'Assemblée Générale des Associés lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se prononcer sur les comptes de Iexercice précédent et lesdits jetons de présence seront répartis entre les membres du Conseil d'Administration par une décision du Conseil d'Administration, prise a la majorité simple.

Par ailleurs, il peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou inandats confiés a des membres.

Les membres du Conseil d'Administration liés par un contrat de travail a la Société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la Société.

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C -- Pouvoirs et attributions

Le Conseil d'Administration exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président. A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration peut opérer les vérifications et ies contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque le Président et fixe sa rémunération dans les conditions prévues a l'Article 13-1.

Le Conseil d'Administration bénéficie, de la part du Président, d'une information permanente sur la marche de la Société.

Le Conseil d'Administration peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, mais dans la limite de ses pouvoirs et attributions.

Le Conseil d'Administration nomme, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.

13.3... Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non.

Chaque Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par Ie Conseil d'Administration.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions.

Les Directeurs Généraux Délégués liés par un contrat de travail a la Société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

En accord avec le Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, en application des dispositions de l'Article L. 227-6 du Code de commerce.

13.4. Délégués du Comité d'Entreprise

Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent aupres du Président ou du Directeur Général Délégué, selon ia décision prise par les membres du Conseil d'Administration les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

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Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés, soit par le Président ou le cas échéant, par le Directeur Général Délégué.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3, sont soumises aux formalités de controle prescrites par les articles L. 227-10 et suivants.

Les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce seront communiquées aux Commissaires aux Comptes dans un délai suffisamment raisonnable pour leur permettre de présenter un rapport spécial a I 'Assenblée Générale des Associés. L'Assemblée des Associés statuera sur ce rapport spécial au cours de l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice précédent, les dirigeants intéressés ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement. démission, décés ou relevement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes titulaires ou suppléants sont nommés pour une durée de SIX (6) exercices par une décision de l'associé unique ou des associés statuant conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts. Les Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants sont toujours rééligibles.

Le Commissaire aux Comptes doit remettre au Président les rapports prescrits par la loi, de maniere que celui-ci puisse les tenir a la disposition de l'associé unique ou de l'Assemblée des Associés dans les délais réglementaires.

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L'associé unique ou rAssemblée des associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Augmentation, amortissement, ou réduction du capital social ; Approbation des comptes annuels ; Affectation du résultat, de mise en distribution de dividende ou réserves ou de toutes autres distributions aux Associés ; Fixation du montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration : Modification des statuts : Changement de dénomination sociale ; Approbation des conventions réglementées ; Nomination ou ratification de la cooptation des membres du Conseil d'Administration, ainsi que leur révocation, conformément a l'Article 13.2 des statuts ;

Nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ; Ratification du transfert du siege social de la Société conformément a l'Article 4 des présents statuts ; Dissolution ou de prorogation de la Société ; Modification de l'objet social et des activités de la Société : Emission de tous Titres ; Fusion ou de scission de la Société, d'apport simple ou d'apport partiel d'actif a la Société ou réalisé par la Société ; Transformation de la Société en une société d'une autre forme.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la ioi, les dispositions réglementaires ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre.

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Délibérations de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés

(A] Majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cessions d'actions l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la Société du changement de contrle dans son propre capital, ne peuvent etre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

(b) Autres décisions

Les autres décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

(B] Regles de délibérations

Les décisions collectives sont prises soit en Assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Les Commissaires aux Comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer l'associé unique ou une Assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la loi.

L'Assemblée des Associés ne délibere valablement que si les Associés présents ou représentés détiennent, sur premiere convocation, le 5ime au moins des actions ayant le droit de vote et sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis pour les Assemblées générales ordinaires, et le quart au moins des actions ayant le droit de vote Iors des Assemblées générales extraordinaires, et sur deuxiéme convocation, le 5ieme pour les Assemblées générales extraordinaires

(a) Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur la convocation du Président ou du Conseil d'Administration, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens, QUINZE (15) Jours a l'avance. La convocation doit indiquer la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés, ou manifestent leur accord expres par tout moyen, l'Assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai.

L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence, par le Directeur Général Délégué. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président. Il est signé une feuille de présence indiquant les associés présents, représentés ou absents a l'Assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Associés, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataire du plus grand nombre de voix.

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Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre Associé.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 19.

(b) Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés, par tous noyens, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes:

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 19.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces verbal des délibérations sont conservés au siege social.

(c) Délibérations par voie de téléconférences

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les huit jours calendaires de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

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l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ; celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé, ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président dans les trois jours de leur réception, apres signature, par fac-similé ou tout autre moyen, En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée dans le meme délai au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siege social.

Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président de séance et les scrutateurs.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports nécessaires a la délibération, l'ordre du jour, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Si a défaut de quorum requis, une Assemblée Générale ne peut délibérer régulierement, il en est dressé proces-verbal par le bureau de ladite Assemblée.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés soit par le Président, soit par le Directeur Général Délégué, soit par le Secrétaire, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er NOVEMBRE pour se terminer

le 31 0CT0BRE.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il est dressé également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président ou a défaut le Directeur Général Délégué arrete les comptes annuels et établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction et des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiene.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Une décision de l'associé unique ou des Associés peut affecter le bénéfice distribuable a la dotation de tous fonds de réserve facultative, a la mise en report a nouveau ou au versement aux Associés a titre de dividende. En outre, une décision de l'associé unique ou des Associés peut mettre en distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Il peut etre distribué, sur proposition du Président ou du Conseil d'Administration, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par le Président ou le Conseil d'Administration. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'associé unique ou les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les conditions prévues par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) années de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Conseil d'Administration est tenu, dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou l'Assemblée des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote de l'associé unique ou de l'Assemblée des Associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de plus des deux tiers des voix attachées aux Actions. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'Assemblée des Associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique ou l'Assemblée des Associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation par une décision des associés.

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Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, et le cas échéant du Directeur Général Délégué, ainsi que des membres du Conseil d'Administration, sauf disposition contraire dans la décision prononcant la dissolution, les Commissaires aux Comptes conservent leur mandat.

La décision qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a l'associé unique ou aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient entre la Société et les Associés, seront soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du siege social.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile.

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