Acte du 9 février 2021

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et aprés examen de la situation telle qu'elle ressort des comptes de l'exercice 2019 et du bilan au 31 décembre 2019, desquels il résulte que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide de ne pas opter pour la dissolution anticipée de la Société, et se prononce en faveur de la poursuite de l'activité sociale.

Extrait certifié conforme

Le Président

DocuSigned by:

F1E5640825664C4.

Récapitulatif des événements de Etat Horodatages

Il'enveloppe

Enveloppe envoyée Haché/crypté 09/07/2020 12:02:54 Remise certifiée Sécurité vérifiée 15/07/2020 07:42:52 Signature complétée Sécurité vérifiée 15/07/2020 07:42:58 Complétée Sécurité vérifiée 15/07/2020 07:42:58

Événements de paiement Etat Horodatages Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 05/05/2020 15:21:20 Parties convenues: Laurent Verschelde

Conditions Générales d'Utilisation du Service de signature électronique SNCF/DOCUSIGN

PREAMBULE

SNCF a mis en place un dispositif de signature dématérialisée des documents éligibles au dispositif mis en ligne par DocuSign. Les présentes Conditions Générales d'Utilisation (ci-apres les < CGU >) ont pour objet de déterminer les conditions d'accés et régles d'utilisation du service de signature électronique ci-aprés le < Service > notamment via une plateforme dédiée [.. ] (ci-

apres la < Plateforme >) L'accés au Service est subordonné au respect des présentes CGU. Il est strictement réservé a l'utilisateur (ci-aprés 1' Utilisateur > ou indifféremment le < Client >) tel

que défini dans les présentes CGU. Lors de son premier accés au Service, une fenétre contenant les CGU s'affiche < Veuillez lire la Divulgation relative aux Signatures et Dossiers électroniques

> Avec en dessous une case a cocher : J'accepte d'utiliser des Signatures et des Dossiers électroniques. Le Signataire accepte ainsi d'étre lié par les modalités des présentes CGU. SNCF se réserve le droit de modifier ou de mettre a jour a tout moment, unilatéralement, les présentes CGU au gré des changements ou additions effectués, afin notamment de se conformer a toutes évolutions légales, jurisprudentielles, éditoriales et/ou techniques. L'Utilisateur sera informé des CGU grace au lien intégré dans une fenétre accessible depuis les menus contextuels de la

Plateforme. En cas de désaccord avec les CGU, aucun usage du Service ne saurait étre effectué par le Signataire.

ARTICLE 1 - DEFINITIONS

Au sein des présentes CGU, les mots ou expressions commencant avec une majuscule auront la signification suivante : < Certificat >désigne un fichier électronique émis par une Autorité de certification (AC), attestant du lien existant entre l'identité de SNCF et la Clé publique de la personne associée a la Clé privée de SNCF gérée par DocuSign. En l'espéce, le terme <

Certificat > désigne le Certificat émis par DocuSign au profit de SNCF utilisant le Service et utilisé pour la signature électronique par SNCF via le Service, d'un Document électronique entre

les Parties. Chaque Certificat contient des informations telles que 1'identité de SNCF, la Clé publique de SNCF, la durée du Certificat, l'identité de l'Autorité d'enregistrement (AE) et la

signature de l'AC qui émet le Certificat.

< Clé privée >désigne une clé mathématique, associée a la Clé publique, exclusivement contenue

dans un module cryptographique matériel certifié et, qui est activée a distance par SNCF pour signer des documents électroniques.

< Clé publique > désigne une clé mathématique rendue publique et utilisée pour vérifier la signature électronique d'un document électronique signé avec une Clé privée.

Fichier de preuve > ou < Summary > ou < Certificat de réalisation >ensemble des éléments

créés lors de la conclusion d'une Opération entre un Utilisateur et SNCF, puis conservé pendant un délai conforme aux exigences légales permettant ainsi d'assurer la tracabilité, la preuve de la réalisation de 1'Opération, ainsi que sa restitution.

< Données clients > : e-Documents et les Données de transactions : tout contenu, e-Document,

documents, données et renseignements que le Client ou ses Utilisateurs Autorisés saisissent dans

les Services de DocuSign, incluant, de maniere non limitative, toute donnée permettant d'identifier le Client ou ses Utilisateurs Autorisés et les informations figurant dans les e-

Documents.

e-Document > ou Dossier électronique > : un contrat, un avis, une communication ou un

autre fichier ou document téléchargé par le Client dans le Service de DocuSign a des fins de traitement

< Données de transactions > : métadonnées associées a une enveloppe (par exemple 1'historique des transactions, la valeur de hachage de l'image, le mode et l'heure de suppression de l'enveloppe, les noms de l'expéditeur et du destinataire, les adresses électroniques et les

identifiants de signature) que DocuSign peut utiliser pour générer et maintenir le suivi numérique

requis par le Service de Signature DocuSign

< e-Document > ou Dossier électronique > : un contrat, un avis, une communication ou un autre fichier ou document téléchargé par le Client dans le Service de DocuSign a des fins de traitement

< Expéditeur > : - prépare le e-Document en spécifiant, les destinataires de l'enveloppe et

définit les actions attendues de 1'Utilisateur ; - contrle l'effectivité de la lecture des e-documents

par les Utilisateurs ; - Réceptionne l'enveloppe signée et le fichier de Fichier de preuve

< Identité signataire > désigne l'identité électronique créée par l'AE a l'aide des données

recueillies par l'AE auprés du signataire, ainsi que les données définies par l'AE. Cette identité

contenue dans le Certificat permet d'identifier un signataire. L'identité du signataire est enregistrée et vérifiée par l'AE avant l'apposition de la signature par SNCF.

< Opération > :Un (ou plusieurs) document(s) signé(s) électroniquement entre 1'Utilisateur et SNCF, objet(s) du présent Service dans un méme circuit de signature.

< Parties > :SNCF et l'Utilisateur

< Signature Electronique > : Procédé fiable d'identification garantissant son lien avec 1'Opération a laquelle il s'attache et définit par le Réglement e-IDAS comme des données sous forme électronique qui sont jointes ou associées logiquement a d'autres données sous forme

électronique et qui sont utilisées par le signataire pour signer.

< Signature électronique avancée > : au sens du réglement (UE) n° 910/2014 dit réglement < e IDAS une signature électronique avancée est une signature électronique qui satisfait aux exigences énoncées a 1'article 26 du présent réglement a savoir : a) étre liée au signataire de

maniére univoque; b) permettre d'identifier le signataire; c) avoir été créée a l'aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé,

utiliser sous son contrôle exclusif; d) étre liée aux données associées a cette signature de telle

sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

< SNCF > : désigne, l'EPIC SNCF et les Sociétés Affiliées c'est-a-dire une entité dont SNCF

détient ou contrle directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote. Une personne morale sera considérée comme une Société Affiliée d'une Partie tant que

ces droits de vote seront conservés. Il est rappelé qu'au sens de l'article L2102-4 du Code des transports, les attributions dévolues a SNCF a l'égard de SNCF Réseau et de SNCF Mobilités sont identiques a celles qu'une société exerce sur ses filiales, au sens de l'article L233-3-I 1° du Code de commerce. Il est par conséquence convenu que SNCF Réseau et SNCF Mobilités sont considérées comme des Sociétés Affiliées.

< Support Durable > : Tout instrument permettant a l'Utilisateur de conserver les Opérations et/ou tout autre document faisant l'objet du présent Service, permettant de s'y reporter aisément a l'avenir et d'assurer leur (sa) reproduction a l'identique.

< Utilisateur > : personne physique utilisant le Service pour son compte ou en qualité de représentant légale d'une personne morale en qualité de Signataire, d'Expéditeur

ARTICLE 2 - OBJET

Les présentes CGU ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles les Parties

reconnaissent aux documents signés de maniere dématérialisée encore appelés documents

électroniques ou e-Document (selon le dispositif mis en place par SNCF au jour de la signature la qualité de documents originaux et admettent leur force probante au méme titre qu'un écrit

signé sur support papier. Les CGU valent Convention de Preuve. Notamment, les Parties conviennent que les e-Documents signés via le Service ont une valeur probante. Le Signataire et SNCF acceptent que : - les éléments d'identification utilisés dans le cadre du Service, soient

admissibles devant les Tribunaux et fassent preuve des données et des éléments qu'ils contiennent ainsi que des procédés d'authentification et des signatures qu'ils expriment.

L'Utilisateur reconnait avoir communiqué a SNCF les éléments permettant d'assurer son identification ; - l'Utilisateur manifeste son consentement en signant par les moyens mis a sa disposition. Ces procédés sont admissibles devant les Tribunaux et font preuve des données et des éléments qu'ils matérialisent ainsi que des signatures qu'ils expriment conformément aux

exigences des dispositions légales. L'Utilisateur accepte que les éléments d'horodatage soient

admissibles devant les Tribunaux et fassent preuve des données et des éléments qu'ils

contiennent. - les Opérations conclues, les Fichiers de preuve, éventuellement contenus sur des Supports durables, les courriers électroniques, les accusés de réception échangés entre eux soient admissibles devant les Tribunaux et fassent preuve des données et des éléments qu'ils

contiennent.

ARTICLE 3 - OBJET La Convention de preuve est conclue pour une durée indéterminée et

prend effet a sa date de signature. A tout moment, sous réserve d'un préavis de 30 jours, chacune des Parties peut la résilier auprés de l'autre par lettre recommandée AR a l'Expéditeur. Cette résiliation vaut renonciation a l'utilisation du Service. La Convention de Preuve est valable pour

tous les documents a signer via le Service. Dans tous les cas, la résiliation de la présente

Convention ne remettra pas en cause la force probante des documents signés de maniére

dématérialisée avant la date de sa résiliation et a l'expiration du préavis de 30 jours.

ARTICLE 4 - ACCES A LA PLATEFORME ET AU SERVICE 4.1 Accessibilité a la

Plateforme L'accés a la Plateforme et au Service se fait a partir d'un terminal connecté a un

réseau de télécommunication selon les protocoles de communication utilisés sur le réseau Internet. L'Utilisateur reconnait qu'en cas de violation des dispositions législatives et/ou des

présentes CGU, SNCF peut bloquer et/ou résilier l'accés au Plateforme et au Service sans notification préalable, avec effet immédiat. 4.2 Coût de la Plateforme et du Service L'accés a la Plateforme et au Service pour l'Utilisateur est gratuit et n'est pas conditionné a un quelconque abonnement. Tous les logiciels et matériels nécessaires a l'utilisation ou au fonctionnement du

Service de la Plateforme, l'accés a l'Internet ou les frais de communication sont a la charge exclusive de l'Utilisateur externe. 4.3 Données de connexion Chaque Utilisateur est entierement

responsable de ses données de connexion et du mot de passe qui lui est attribué le cas échéant lui permettant de signer le concernant pour l'accés a son espacé dédié sur le Plateforme. Sauf preuve contraire, toute connexion au Plateforme ou transmission de données effectuées a partir de ces

informations de connexion de l'Utilisateur sera réputée avoir été effectuée par ce dernier. Le Plateforme et au Service est accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, sauf cas de force majeure ou d'événement hors du contrle de SNCF. Toutefois, SNCF se réserve le droit de suspendre,

d'interrompre ou de limiter, sans avis préalable, l'acces a tout ou partie du Plateforme,

notamment pour des opérations de maintenance et de mises a jour nécessaires au bon fonctionnement du Plateforme et des matériels afférents, ou pour toute autre raison, notamment technique.

ARTICLE 5 - FORCE PROBANTE DES DOCUMENTS SIGNES DE MANIERE

DEMATERIALISEE Le Signataire peut refuser la procédure de Signature électronique. S'il fait

ce choix, il doit justifier son refus qui sera alors confirmé. Avant d'engager la procédure de

Signature électronique, les documents éligibles sont mis a la disposition de l'Utilisateur. Il est invité a en prendre connaissance pour en accepter ensuite les termes. Le Signataire accepte la Convention de Preuve dés la premiére opération effectuée au moyen d'une signature dématérialisée sur le document signé via le Service. Des lors, la Convention est valable pour

toutes les demandes d'opérations ultérieures signées de maniere dématérialisée. Les Parties conviennent expressément que tout document signé de maniere dématérialisée dans les conditions des présentes CGU selon la procédure de signature dématérialisée mise en place : - Constitue l'original dudit document ; - Constitue une preuve littérale au sens de la

réglementation applicable : il a la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pourra valablement étre opposé aux Parties ; - Est susceptible d'étre produit en justice, a titre de preuve littérale, en cas de litiges, y compris dans les litiges opposant les Parties. En conséquence, les Parties reconnaissent que tout document signé de maniere

dématérialisée vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité du signataire et de son consentement aux obligations et conséquences de faits et de droit qui découlent du document signé de maniére dématérialisée. Afin d'utiliser le Service décrit, il est expressément convenu que : - L'identification du Signataire est assurée a partir des informations collectées et/ou

vérifiées et des pieces justificatives remises a SNCF. Ces informations :

. nom, prénom, adresse mail,

: Dans certains cas spécifiques, si le Signataire n'est pas encore identifié et connu de la Plateforme, il est possible de sécuriser l'identification dudit Signataire via un code d'accés. Alors

le code est communiqué au Signataire par SMS ou par téléphone. L'objectif est d'avoir un second moyen d'authentification, pour des raisons de sécurité.

: dans le cas de Signature avancée : numéro de téléphone mobile - Les pieces justificatives sont

notamment une piéce d'identité nationale dans le cadre d'une Signature. Le Signataire reconnait que les informations et pieces justificatives le concernant sont conformes a la réalité et non contestables. Chacun des e-documents sont mis a la disposition du Signataire peut faire l'objet d'une impression par le Signataire sur support papier et/ou d'un enregistrement dans un format integre sur le disque dur de son ordinateur ainsi que sur tout autre Support durable. Le Signataire est ensuite invité a : - a signer l'Opération électroniquement, - a confirmer la Signature

électronique de l'Opération. L'Opération est alors définitivement validée l'Utilisateur et recoit

exécution, le cas échéant, sous réserve du respect du délai de rétractation ou de renonciation en

vigueur. Le Signataire est informé et accepte que seules les données horodatées contenues dans

le Fichier de preuve constituent la date de signature de 1'Opération. Dans le cas de la Signature

avancée, en l'état du dispositif au jour de la signature des présentes, les données d'identification sont transférées a DocuSign, prestataire de services de certification électronique de SNCF, dans le but de générer un code confidentiel qui sera envoyé a l'Utilisateur par SMS au numéro de

téléphone mobile communiqué au préalable au systéme d'information de SNCF et ce, afin de procéder a la signature dématérialisée de l'opération demandée par l'Utilisateur. Ce dernier reconnait que l'utilisation d'un certificat électronique délivré par DocuSign permet d'exprimer son consentement a la conclusion du document signé de maniere dématérialisée et/ou de confirmer la validité de ce document.

ARTICLE 6 - CONSERVATION DES DOCUMENTS SIGNES DE MANIERE

DEMATERIALISEE Aprés la signature dématérialisée d'un document, il est transféré a SNCF Il appartient a 1'Utilisateur de télécharger ou de conserver sur tout autre Support durable 1'ensemble des documents au fur et a mesure de leur remise sur la plateforme dédiée et lui

appartient de prendre toutes les mesures nécessaires pour conserver lesdits documents dans des conditions integres et fiables.

ARTICLE 7 - RESPONSABILITE Aprés la signature dématérialisée d'un document, il est

transféré a SNCF. La responsabilité de SNCF ne pourra étre engagée dans tous les cas ou l'Utilisateur ne l'aura pas informé par écrit, selon les modalités prévues entre les Parties, de la

modification de sa situation, en communiquant le cas échéant le(s) justificatif(s)

correspondant(s). La responsabilité de SNCF ne pourra étre engagée en cas de force majeure tel que définie par la loi et la jurisprudence francaises. L'Utilisateur s'engage lors de l'utilisation qu'il fait du Plateforme a ne pas contrevenir aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présentes CGU. SNCF s'engage a faire ses meilleurs efforts afin de mettre en xuvre des mesures techniques et d'organisation pour protéger les Informations circulant sur le

Plateforme. L'Utilisateur reconnait qu'il est impossible de garantir une sécurité totale aux données transmises. En conséquence, SNCF ne pourra étre tenu responsable des incidents qui

pourraient découler de cette transmission. Il appartient a 1'Utilisateur de mettre en xuvre tous moyens utiles aux fins de préserver la confidentialité des données transmises.

ARTICLE 8 - GESTION DES DONNEES PERSONNELLES Le Signataire est informé que

les données a caractére personnel traitées dans le cadre du Service font l'objet d'un traitement informatisé sous la responsabilité de e-SNCF. Le traitement de ces données personnelles

nécessaires a la mise en place du Service (a savoir les noms, prénoms, l'adresse-mail , le numéro de téléphone mobile le cas échéant) a pour finalité(s) de mettre en place les circuits de signature

et de signer les e-Documents et seront communiquées a e-SNCF et son sous-traitant Docusign. Ces données seront conservées conformément aux délais légaux de conservation des documents

juridiques signés. Le Signataire est également informé que la fourniture des données

personnelles conditionne l'utilisation du Plateforme et qu'un défaut de réponse empéchera le Signataire d'utiliser le Service. Ces informations ne seront pas utilisées a des fins commerciales et ne seront communiquées qu'aux autorités compétentes qui en formuleraient la demande. En tout état de cause, ces données conservent un caractere strictement confidentiel. Les données

personnelles sont transférées aux Etats-Unis : - des fins d'audit ; - a des fins de support pour la disponibilité de la Plateforme et du service d'authentification. Toute personne concernée par un traitement de données a caractere personnel dispose, dans les conditions et limites prévues par la

réglementation, du droit de demander au responsable du traitement l'acces a ses données a caractére personnel, la rectification ou l'effacement de celles-ci, la limitation du traitement la

concernant, ainsi que du droit de définir des directives sur le sort de ses données aprés sa mort, du droit de s'opposer au traitement de ses données, du droit a la portabilité Le Signataire peut

exercer ces droits en justifiant de son identité et en s'adressant a : Assistance.Environnement.Poste-de-Travail@sncf.fr Par ailleurs, si le Signataire considere que le traitement le concernant constitue une violation de la réglementation, il dispose du droit

d'introduire une réclamation auprés de la CNIL ou de l'autorité de contrle de l'Etat ou se trouve sa résidence habituelle, son lieu de travail, ou le lieu ou la violation aurait été commise. Le

Signataire est également informé que la fourniture des différentes données a caractere personnel

conditionne l'utilisation du Plateforme et qu'un défaut de réponse l'empéchera d'utiliser le Service.

ARTICLE 9 - COOKIES Dans le cadre du Service, des Cookies sont installés lors de la

navigation sur le Plateforme. Il s'agit principalement de Cookies de session permettant l'authentification et la connexion au Plateforme d'un Utilisateur ainsi que la mémorisation des éléments de navigation pendant une session. Ces Cookies sont essentiels pour la navigation de 1'Utilisateur et l'accessibilité au Plateforme. D'autres Cookies permettant d'enregistrer les

préférences de l'Utilisateur, les paramétres choisis, ainsi que les pages précédemment consultées sont également installés au cours de la navigation sur le Plateforme. L'activation de ces Cookies

n'est pas strictement nécessaire au fonctionnement dedu la Plateforme, mais ils permettent d'améliorer les performances de la navigation. Ils peuvent étre supprimés ou bloqués. Toutefois. en pareille hypothese, certaines fonctionnalités de ladu Plateforme peuvent ne pas fonctionner

comme prévu.

ARTICLE 10 - PROPRIETE INTELLECTUELLE De maniére générale, l'Utilisateur s'interdit de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle (droit d'auteur, droits voisins,

droit sui generis du producteur de bases de données, droit des marques, noms de domaine.. .) de SNCF ou de Docusign, , et/ou de tout tiers. SNCF est titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle tant sur la structure que sur le contenu du Plateforme et/ou de l'Application (textes, logos, images, éléments sonores, logiciels, icnes, mise en page, base de données...) ou a acquis régulierement les droits permettant l'exploitation de la structure et du contenu du Plateforme, sans aucune limitation. Ainsi, il est interdit a l'Utilisateur notamment de copier, reproduire, représenter, modifier et/ou exploiter, transférer de quelque facon que ce soit et a quelque fin que

ce soit, tout ou partie de la structure et du contenu du Plateforme. Les marques et logos reproduits sur la Plateforme sont déposés auprés des Offices compétents par les sociétés qui en sont titulaires. Toute reproduction des noms ou logos, par quelque moyen que ce soit, sans autorisation préalable du titulaire concerné est interdite. Le non-respect de ces interdictions peut

notamment constituer un acte de contrefacon et/ou de concurrence déloyale et parasitaire engageant la responsabilité civile et/ou pénale de l'Utilisateur.

ARTICLE 11 - NULLITE D'UNE CLAUSE La nullité en tout ou partie d'une ou de plusieurs

dispositions des présentes CGU, aux termes d'une disposition légale ou réglementaire ou d'une décision de justice devenue définitive, n'entraine pas la nullité des autres dispositions ou de la partie de la disposition non entachées de nullité.

ARTICLE 12 - DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES Les présentes CGU en ce compris la Convention de preuve sont soumises au droit francais. En cas de différends relatifs a l'interprétation, la validité ou l'exécution des présentes CGU, l'Utilisateur et SNCF conviennent de déployer leurs meilleurs efforts afin de régler a l'amiable le litige. Dans le cas ou un accord amiable ne serait pas trouvé, tout éventuel litige se rapportant a l'interprétation ou l'exécution des présentes CGU sera soumis a la compétence des tribunaux de Paris compétents pour les Utilisateurs professionnels et les tribunaux compétents pour les Utilisateurs non professionnels.