Acte du 19 novembre 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a Il'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve cxpressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et apr&s avoir constate que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commeree, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés

Son capital reste fixé a la somme de 155 000 curos. 1l sera desormais divisé en 500 actions de 310 euros chacune, entierement liberées, qui seront réparties cntre les propriétaircs actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptéc a l'manimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplitiéc adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Génerale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Societé :

La sociéte OCEANIC GROUPE

SARL au capital de 239 700 euros 22,rue de Lyon 29200 BREST 509 813 572 RCS BREST représentée par Monsieur Patrice AZRlA, gérant

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, Ic Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a légard des ticrs. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur Patrice AZRIA, es-qualité, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale décide que la durée de f'exercice en cours qui sera clos 31 décembre 2020 n'a pas a etre modifiéc du fait de la transformation de la Société cn société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée presentera a IAssenmblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de comnerce relatives aux societés par actions simplitiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assembiée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Sociéte en société par actions simplifiée cst définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptéc a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimité

Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la seance levee.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signe apres lecture par Ie gérant et les associés ou leurs mandataires.

Patrice AZRIA

Patrice AZRIA Société OCEANIC GROUPE

ETRRIXIrS : &ERYICE DE LA PUBLICITE FONCIERE BT DE LENREOISTRAMENT BREETT 1 28707/2020 E16 202103224.781r 20043220 022 Enragisaement : 12$ E Panalate : t Total Huakt Ccnt vinghix Eane Montant.rosu + Cont Vingt oin Eusot 1. ntraicar dca Hvancs putqe Anne FERELLO@ Controleur des Finances Publkiy

CENTRALE IMMOBILIERE

Société par actions simplifiec au capital de 155 000 curos Siege social : 22 rue de Lyon,29200 BREST 489 490 953 RCS BREST

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a BREST du 28 mars 2006, cnregistre au Service des Impots de BREST PONANT.

Elle a été transformée en société par actions simplifiee aux termes d'une decision unanime des

associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 9 juin 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigucur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut neanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet directement ou

indirectement, en France et a Iétranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers :

- la transaction sur immeubles, fonds de conmerce, Tadministration de biens et syndic de coproprieté, la vente, la location, la sous-location :

- l'acquisition de tous biens immobiliers, d'aménagement, de revente ou de mise en location de

ces biens, toutes prestations de services a caractere administratif, financier, commercial, technique, informatique :

- Fachat et la vente de biens immobiliers, ia transformation, la construction et Tentretien

d'inmeubles : la location, la sous-location et la gestion de biens mobiliers et immobiliers a usage d'habitation, professionnel ou commcrcial : la réalisation de tous lotissements : l'activite

de marchands de biens :

- la création, l'acquisition. la location, la prise a bail, l'installation, Fexploitation de tous

établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises comnerciales ou industrielles. pouvant se rattacher a Iobjet social :

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

La dénomination de la Société reste : "CENTRALE IMMOBILIERE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destines aux tiers, la dénomination sera précédée ou stivie immédiatement des nots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et dc l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 22 rue dc Lyon, 29200 BREST

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a cinguante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme en numéraire de

Lors de l'assemblée générale cxtraordinaire en date du 14 novembre 2013, le capital social a

été augmenté d'une somme de 500 E en rémunération des apports faits lors de la fusion de la société CENTRALE IMMOBILIERE BY OCEANIC GROUPE, puis a éte réduit d'une sonme de 4 900 € correspondant a la valeur nominale des 490 parts sociales détenues par la société CENTRALE IMMOBIL1ERE BY OCEANIC GROUPE,et a été augmente d`unc somme de

4 400 £ par lémission de 440 parts sociales nouvelles de 10 £ chacune libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société .

Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 21 septembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 £ par apport en numéraire et par élévation de la valeur nominale des parts sociales, pour etre porté & la somme de 155 000 €.

Le capital social reste tixé a la somme de cent cinquante-cinq mille (155 000 euros).)

Il est divisé en 500 actions de 310 £.

1 - Le capital social peut @tre augnenté par tous moyens ct selon toutes modalités prévus par la 1oi.

Le capital social est augmenté soit par énission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 11 peut également etre

augmenté par l'exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président. une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette coimpétence au Président dans les conditions fixécs a l'article L 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Toutefois, conformémcnt a Talinéa 5 de l'article L. 228-1 1 du Code de commerce, les actions

de préférence auxquelles est attache un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves

ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en nunéraire.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit preférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent ct, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou decidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la realiser.

Hll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tou ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de iouissance partiellenment ou totalenent anorties. le tout en

application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Sociéte, les actions de numéraire sont liberées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du Président dans le delai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés cn ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaquc versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non liberé des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre F'associé défaillant et des mesures d'cxécution forcée prévucs par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procéde dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéresse peut demander au President du tribunal statuant en référe soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte

individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en

viguicur.

Tout associé peut denander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compie.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital. les actions sont négociables a compter de la realisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriéte des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions. le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Sociéte.

Les actions resultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inalienables et intransnssibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par iedit

titulaire de ses prestations a l'issue d'umn délai de 1 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nonm, prénoms ct adressc du cessionnaire. le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession

est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cedant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associe ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sont prevues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat. l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformement aux dispositions du second alinea du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cedant peut a tout moment aviser le Président. par lettre recomnandée avec demande d'avis

de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donmant

acces au capital.

Si, a l'expiration du delai de 3 mois, T'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance de refére du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant ct le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauié de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une sociéte associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 & 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location cst constaté par un acte sous signature privée soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R 239-1 du Code de commerce.

Pour @tre opposable a la Société, il doit lui @tre signifié par acte extrajudiciaire ou @tre accepte

par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans ies memes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du non du locataire a coté du nom de Iassocié dans le registre des titres nominatifs de la Societé. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalite de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercicc des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit

aux dividcndes, le bailleur cst considére conne le nu-propriétaire ct le locataire comme

Iusufruitier.

Conforménent aux dispositions de larticle R. 225-68 du Code de commerce. ie titulaire du

droit de vote attaché aux actions nominatives louees depuis un mois au moins a la date de

l'insertion de l'avis de convocation, doit, neme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluécs, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation cst certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait proceder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objct d'une sous-location ou dl'un prét.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attaches aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le nmoins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées genérales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir comimunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augnientation de leurs engagenents. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

Les actions sont indivisibles a F'égard de la Societe

Les associés proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la Sociéte par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, ie mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruiticr ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent etre convoqués

a toutes les assemblées et disposent du meme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois. pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenr que le

droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiee par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La societé est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialcment habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nonmée President, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut &tre egalement lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a Fencontre de celui-ci d'une procedure de redresscment ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son nandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associes par lettre recommandée.

Revocation

Le Président peut etre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit etabli ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale. - exclusion du Président associé.

Rénmunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société ct la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les linites de l'objet social et des pouvoirs expressement dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associes.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du President sont inopposables aux tiers.

La Societé est engagec meme par les actes du President qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que F'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conmpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le President peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorite simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale cst nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre non, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La duree des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions iusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associes

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionncr de son mandat par lettre recommandéc adressée au Président, sous réserve de respectcr un préavis de 3 mois lequel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionmaire.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par decision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorite simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, Ie Directeur Général est revoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suvants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion tu Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rénunération dont les modalites sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

En application des dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de commerce. le President ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions. intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les conpies de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour la personne intéressée et. éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporier les conséquences dommageables pour la Société

Les dispositions qui precédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur Ies opérations courantes de la Société ct conclues a des conditions nornales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président ct aux autres dirigeants de la Société.

Le contr6le légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, a la majorité simple désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a larticle L. 225-228 du Code de

connerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou unc société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en meme temps que le titulaire pour la meme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notanmnent pour mission permanente de verifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'cn rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de Ia collectivité

des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, - approbation des conventions réglemcntées. - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social.

- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société. - augmentation des engageiments des associés. - agrénent des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants. - modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Foutes autres décisions relevent de la compéience du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du President cn assemblée générale ou résultent du consentencnt des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire Iobjet d'unc consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés.

Les associés disposent d'un délai 7 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assembiées Génerales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en réferé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique cn cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication 10 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si

tous les associés y consentent.

I.'ordre du jour est arrété par l'auteur de ta convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au 10% du capital ont la faculté de requérir t'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projeis de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le President accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut déliberer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer ie Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associes peuvent se faire representer aux délibérations de F'Assemblée par un autre associe ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les nandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote electronique ou d'un vote pa procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisee au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nonbre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnes a chaque mandataire

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour

lesquelles P'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des associés représentant au moins deux tiers des voix.

Les autres décisions seront prises a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des voix.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et lc secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numerotes.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu ct la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablenent aux associés, un exposé des debats ainsi que le texte

des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective resultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents ct informations comnuniqués préalablenent aux associés. Il est signé par tous les associés et reuranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont vaiablement certifies par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le node de consultation, toute décision des associés doit faire lobjet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par President doivent etre communigués aux trais de la Société aux associés

10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes anmuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts & jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux. des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des conptes consolidés, des rapports et documcnts soumis aux associés a Toccasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une duréc d'une annte, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

Il est tenu une comptabitité réguliere des opérations sociales, conforménent a la loi ct aux usages du commerce.

A la clture de chaaue exercice, le Président l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et @tablit les comptes annucls comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas cchéant, l'annexe, conforménent aux lois et reglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les élements actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant F'information donnée par le bilan ct le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necossaires. Le montani des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Comnissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui recapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de T'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve legale. Ce prélevement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmcnté du report béneficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellenent a leurs croits dans Ie capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés F'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau. pour @tre imputées sur les benefices des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de ll'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi détini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des aconptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanement a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre intérieur au nontant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232- 19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associe peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inferieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supéricur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la Sociéte est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225.144 et L 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre cxigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions legales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cctte distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstaces. Le cas écheant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cina ans de leur mise en paienment sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu etre inputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la noitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions iégales

et reglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la regularisation a eu lieu.

La Société peut sc transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite sinple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec F'accord de chacun des associs qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes

sociales.

La transfornation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit T'augmentation des engagements des associés, soit la moditication des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire Iobjet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a T'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réalise! l'actif, meme a l'amiable. I1 est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelies pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions cn une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associe unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit cntre les associés titulaires d'actions cux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 9 juilliet 2020