Acte du 11 octobre 2017

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers :

- la transaction sur immeubles, fonds de commerce, l'administration de biens et syndic de copropriété, la vente, la location, la sous-location ;

- l'acquisition de tous biens immobiliers, d'aménagement, de revente ou de mise en location de ces biens, toutes prestations de services a caractére administratif, financier, commercial, technique, informatique ;

l'achat et la vente de biens immobiliers, la transformation, la construction et l'entretien d'immeubles ; la location, la sous-location et la gestion de biens mobiliers et immobiliers a usage d'habitation, professionnel ou commercial ; la réalisation de tous lotissements ; 1'activité de marchands de biens ;

- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est :

"CENTRALE IMMOBILIERE"

Dans tous les documents de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société & Responsabilité Limitée" ou "Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée" selon le cas, ou les initiales "S.A.R.L." ou "E.U.R.L.", et de l'énonciation du capital social.

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La durée de la société est fixée a 50 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Le siége de la société est fixé a :

BREST (29200) 22, rue de Lyon

Il peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification de ce transfert par décision des associés, et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire ou de l'Associé Unique.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

I - Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme en numéraire de cinq mille euros, ci 5 000 €

1I - Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2013 le capital social :

. a été augmenté d'une somme de 500 € en rémunération des apports faits lors de la fusion de la société CENTRALE IMMOBILIERE BY OCEANIC GROUPE

. a été réduit d'une somme de 4 900 € correspondant a la valeur nominale des 490 parts sociales détenues par la société CENTRALE IMMOBILIERE BY OCEANIC GROUPE . a été augmenté d'une somme de 4 400 € par l'émission de 440 parts sociales nouvelles de 10 £ chacune libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

III - Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 21 septembre 2017. le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 € par apport en numéraire et par élévation de la valeur nominale des parts sociales, pour étre porté a la somme de 155 000 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (155 000 £). I1 est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trois cent dix euros (310 £) chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, réparties de la maniére suivante :

- la société OCEANIC GROUPE 499 parts numérotées de 1 a 499

- Monsieur Patrice AZRIA 1 part numérotée 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social

Soit cinq cents parts, ci 500 parts

Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toutefois, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, la décision est préalablement prise a la majorité prévue pour les décisions ordinaires.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

I. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

I1. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

I1I. Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

IV. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, qui se poursuit dans le cadre des dispositions du Titre Ier de la loi du 11 juillet 1985 sur I"Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée", des lois et réglements en vigueur et des présents statuts.

I. Cession de parts

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui etre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié, ou faire l'objet du dépt d'un original au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de dépôt. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a société et à chacun des associés par lettre recommandée

avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, l'associé cédant est expressément autorisé a renoncer a la cession de ses parts.

Si l'associé cédant persiste dans son intention de cession de ses parts, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Le délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti éventuellement prolongé, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des alinéas précédents.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

II. Transmission de parts

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et

éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des

héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

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A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

III. Revendication par le conjoint commun en biens de la qualité d'associé

Lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé dans une notification a la société, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit étre signifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément notifié en temps utile, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications et revendications visées par le présent alinéa sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date d'expédition portée sur le récépissé postal faisant foi.

IV. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code Civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acqureur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale, dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la

société.

I1. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôt consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, toute prise d'intérét dans ces sociétés, tout investissement ou achat d'un montant supérieur a 5 000 £ HT ainsi que toutes locations de biens mobiliers ou immobiliers dont le loyer annuel serait supérieur à 5 000 £ HT, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Les gérants ont les pouvoirs pour mettre en harmonie les statuts avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Le gérant doit consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

III. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité en nombre des parts sociales ou sur deuxiéme consultation, par décision ordinaire des associés prise a la majorité des votes émis.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.

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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés ou le commissaire aux comptes s'il en existe aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés, aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés et dans les conditions fixées par décret.

IV. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associés.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. Cette nomination peut en outre étre rendue obligatoire par application de la réglementation en vigueur.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

(a) Assemblées Générales

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée à chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.

La convocation pourra également etre remise a chacun des associés dans le délai imparti contre remise d'un accusé de réception.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrétée par l'auteur de la convocation.

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L'assemblée ne peut pas se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés a l'article L 223-26 du Code de Commerce.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde,

sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

(c) Acte

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associs exprimé dans un acte.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant pas les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois les décisions collectives sont prises a la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou de révoquer le gérant.

En outre, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

- sur premiere convocation, a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés et devant posséder au moins le quart des parts sociales ;

- sur deuxieme convocation, a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés et devant posséder au moins le cinquiéme des parts sociales.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Lors de toutes consultations des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

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En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions

prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés, prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité s'opérent également sur chaque compte.

Les dépts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, un compte de résultats récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultats, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes de résultats, des annexes, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des charges de l'exercice, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevés tout

d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes les réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la société en société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou a son président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation seront soumises a un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations, s'élevant soit entre les associés, la gérance et les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, ainsi que des litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.

Un compromis déterminant le litige a soumettre au tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; a défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre

choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'autre partie huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

17

Le tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.

I1 devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de leur sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

II - En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et à souscrire pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

III - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement à l'effet de signer l'avis dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege.

Sont nommés premiers gérants de la société pour une durée indéterminée :

- Madame Annie BASTARD demeurant à BREST 6 rue Comtesse de Carbonnieres

- Madame Anne-Béatrice PILLU demeurant à BREST 1 rue de la République

Madame Annie BASTARD et Madame Anne-Béatrice PILLU déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées, et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction, pouvant faire obstacle a leur nomination.

18

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de 1'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.

La société, régulierement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits qui sont alors réputés avoir été, dés l'origine, contractés par elle.

Tous pouvoirs sont donnés a l'un des associés pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements.

Mademoiselle Anne-Béatrice PILLU, co-gérante de la société, a tous pouvoirs pour :

prendre en location gérance de Madame Annie BASTARD le fonds de commerce

d'administration de biens, syndic de copropriétés, transactions immobiliéres et mobiliéres, exploitation a BREST 6 rue Comtesse de Carbonnieres, pour une durée d'une année, renouvelable par tacite reconduction, aux charges et conditions qui lui plairont :

- a cet effet, signer tous actes et documents, et généralement faire le nécessaire pour la réalisation de cette opération.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation,

ils seront repris par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Acte constitutif du 28 mars 2006 Enregistré a BREST-PONANT Le 30 mars 2006 Bordereau 2006/410 Case n°11

Statuts mis a jour (Articles 4, 7 et 12) : AGE du 29 décembre 2011

Statuts mis a jour (Article 7) : Décisions de l'Associée Unique du 19 décembre 2012

Statuts mis a jour (Article 7) : AGE du 15 octobre 2013

Statuts mis a jour (articles 6 et 7) : AGE du 14 novembre 2013

Statuts mis a jour (article 5) : AGE du 30 octobre 2014

Statuts mis a jour (articles 6 et 7) : décision unanime des associés du 21 septembre 2017