BABI DIRECT MATERIEL
Acte du 18 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : POITIERS
Code greffe : 8602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POlTlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00425 Numero SIREN : 513 726 307
Nom ou dénomination : SARL BABI DlRECT MATERlEL
Ce depot a ete enregistré le 18/07/2022 sous le numero de depot 3380
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société actuellement dénommée BABI DIRECT MATERIEL ", Société A Responsabilité Limitée au capital de 55 200,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 513 726 307 RCS Poitiers, ayant son siége social au 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers, représentée par Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD, co-gérants en exercice, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu de l'article 14 des statuts,
Ci-aprés dénommée La Société apporteuse ", D'une part,
ET :
Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD, agissant au norn et pour le compte de la Société dénommée LA TOQUE D'OR 86A ", Société en formation sous forme de société par actions simplifiée à associé unique au capital de 86 816 euros, dont le siége est situé au 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers,
Ci-aprés dénommée La Société bénéficiaire ", D'autre part,
La Société apporteuse et La Société bénéficiaire sont ci-aprés dénommées ensemble les . Parties " et individuellenent une Partie ".
Avec l'intervention de :
- SCI LTO IMMO 86 ", Société Civile au capital de 3 600 euros ayant son siége a POITIERS (86000), 55 avenue du plateau des Gliéres, immatriculée au RCS de POITIERS sous le numéro 849 295 985, représentée par Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD, co-gérants en exercice, en sa qualité de Bailleur des locaux oû est exploitée la Branche d'Activité Apportée.
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Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par BABI DIRECT MATERIEL (Société apporteuse) a LA TOQUE D'OR 86A (Société bénéficiaire), arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par LA TOQUE D'OR 86A et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci- aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société BABI DIRECT MATERIEL entend faire apport de l'ensemble de ses activités de commerce en magasin de biens d'équipements d'htellerie, restauration, collectivité, industrie, batiment, administration, tout métier de bouche et toutes prestations commerciales de services, constituant une branche complete et autonome d'activité (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée ") a la société en formation LA TOQUE D'OR 86A >.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-6-1 et L 236-22 et du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société BABI DIRECT MATERIEL a la société LA TOQUE D'OR 86A, laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) Caractéristiques principales de BABI DIRECT MATERIEL
BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts : t'achat et la vente de biens d'équipements d'hôtellerie, de restauration, collectivité, industrie, batiment, administration, tout métier de bouche et toutes prestations commerciales de services, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
La durée de 99 ans de cette société expire le 16 juillet 2108.
Son capital social est fixé a la somme de 55 200 euros. Il est divisé en 552 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 à 552 inclus.
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2) Liens entre BABI DIRECT MATERIEL et LA TOQUE D'OR 86A :
Liens en capital : BABI DIRECT MATERIEL détient 100 % des actions composant le capital social de LA TOQUE D'OR 86A, soit 100 % du capital de LA TOQUE D'OR 86A.
Dirigeants communs : BABI DIRECT MATERIEL est Présidente de LA TOQUE D'OR 86A.
Conventions entre La Société apporteuse et La Société bénéficiaire : aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant de filialiser" la Branche d'Activité Apportée et de constituer un pôle d'activités indépendant.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve :
- la clientéle, t'achalandage et plus généralement tous les éléments composant la Branche d'Activité Apportée, tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant a la Branche d'Activité Apportée à la date du 30 avril 2022, - le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers ou l'activité est exploitée ; et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société LA TOQUE D'OR 86A.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de BABI DIRECT MATERIEL, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 avril 2022. Ils figurent à l'Annexe 1des présentes.
S'agissant de LA TOQUE D'OR 86A, en formation, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date des présentes.
METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable générat, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 avril 2022.
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Ceci exposé, il est passé aux conventions, ci-aprés, relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actifs par BABI DIRECT MATERIEL a LA TOQUE D'OR 86A.
PLAN GENERAL
Premiere Partie : Apport partiel d'actif effectué par BABI DIRECT MATERIEL à LA TOQUE D'OR 86A
- Deuxiéne Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, Propriété et Entrée en jouissance ;
- Troisiéme Partie : Charges et conditions des apports ;
- Quatriéme Partie : Rémunération des apports ;
- Cinquiéme Partie : Déclarations générales ;
Sixiéme Partie : Conditions suspensives ;
- Septiéme Partie : Régime fiscal ;
- Huitiéme Partie : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF
Monsieur Fabien RUAUD, gérant en exercice, agissant au nom et pour le compte de BABI DIRECT MATERIEL, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées à LA TOQUE D'OR 86A, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par BABI DIRECT MATERIEL, és-qualité de Présidente de LA TOQUE D'OR 86A, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant a BABI DIRECT MATERIEL, tels que lesdits biens existaient au 30 avril 2022, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er mai 2022, et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
La Branche d'Activité Apportée comprend :
- la clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant la Branche d'Activité Apportée, - tous les fichiers, docunents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, - le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, - les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date du 30 avril 2022, - le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers ou l'activité est exploitée ; et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société LA TOQUE D'OR 86A.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité Apportée sont synthétisés ci. dessous.
Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 avril 2022.
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JMD
Description des divers éléments composant la Branche d'Activité Apportée
Actifs apportés :
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Récapitulatif des éléments d'actifs apportés :
- Actif immobilisé : 53 888,57 euros. - Actif circulant : 49 695,32 euros.
Total : 103 583,89 euros.
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J n10
Passif apporté :
Descriptif du passif apporté Valeur comptable
Fournisseurs et comptes rattachés 9 339,60 euros Autres dettes 7 428,13 euros
Total : 16 767,73 euros
Le détail des actifs et passifs apportés figure en Annexe 4
Il est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire Tobjet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif.
Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant à 103 583,89 euros et le passif pris en charge à 16 767,73 euros, l'actif net apporté ressort à 86 816,20 euros arrondi a 86 816 euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce, inclus dans la Branche d'Activité Apportée appartient à BABI DIRECT MATERIEL pour l'avoir acquis de Madame Francoise Marie Elisabeth MORANNE épouse DELAFONT suivante acte sous signatures privées établi par Me Benoit CHATEAU, avocat à Poitiers (86000), 6 rue Boncenne en date à Poitiers du 16 juillet 2009, avec effet au 1er septembre 2009, moyennant le prix de 52 000 euros payé comptant.
Etablissement
La Société Apporteuse déclare que la Branche d'Activité Apportée est exploitée au sein d'un établissement principal - siége sis 55 avenue du plateau des Gliéres 86 000 POITIERS identifié au répertoire lNSEE sous le numéro 513 726 307 00012.
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Enonciation du bail ou est exploitée la Branche d'Activité Apportée
Le droit au bail des locaux oû la Branche d'Activité Apportée est exploitée résulte d'un acte sous signature privée en date du 8 novembre 2014 aux terrnes duquel la SCI LT0 IMM0 86, Société Civile au capital de 3 600 euros ayant son siége a POITiERS (86000), 55 avenue du plateau des Gliéres, immatriculée au RCS de POITIERS sous le numéro 849 295 985, a fait bail et donné à loyer a titre commercial pour une durée de neuf (9) années entiéres et consécutives à compter du 27 aout 2019 pour se terminer le 26 aout 2028, au profit de la société < BABI DIRECT MATERIEL, les locaux ci-aprés désignés ou est exploité la Branche d'Activité Apportée :
Sur la commune de POITIERS (86000), 55, avenue du plateau des Glieres :
Un local a usage commercial d'une surface de 170 m2 dont : Sanitaire avec WC et lavabo de 4 m2,
Bureau de 19 m2, Local technique de 3 m2,
Ledit bail a été consenti pour l'exercice de l'activité d'achat, vente et location de biens d'équipement d'hôtellerie et restauration, moyennant un loyer annuel de 19 200 euros hors taxes et le versement d'un dépôt de garantie de 4 800 euros correspondant a trois mois de loyer HT, et diverses charges et conditions que La Société bénéficiaire déclare parfaitement connaitre pour en avoir pris connaissance dés avant ce jour et dispense, en conséquence, de rapporter ici.
L'article 26 de ce bail stipule :
- Le Preneur ne pourra céder ou apporter son droit au présent bail qu'à l'acquéreur de son fonds de commerce et en totalité
A cet effet, il sera tenu d'appeler le bailleur à concourir à l'acte de cession ou d'apport et de lui remettre dans les 15 jours de sa signature une expédition ou un exemplaire de l'acte de cession pour lui servir de titre à l'égard du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'apport. Aucune cession ou apport ne pourra intervenir moins d'un mois aprés une notification préalable adressée par le preneur au bailleur l'invitant à concourir à la cession projetée, comportant copie du projet de cession et précisant les lieu, jour et heure prévus pour la signature de l'acte.
Aucune apport ou cession ne pourra étre fait s'il est dû par le preneur des sommes restées impayées au titre du présent bail, sous réserve des dispositions légales applicables en cas de procédure collective du preneur. En outre, le preneur restera solidairement garant avec son cessionnaire et tous cessionnaires successifs, pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de la cession ou de l'apport du droit au bail, du paiement des loyers et tharges, échus ou à échoir, et de l'exécution des conditions du présent bail. Réciproquement, tout cessionnaire du droit au bail ou bénéficiaire de l'apport sera solidairement tenu avec le cédant ou l'apporteur, au profit du bailleur, des obligations nées du bail, et notamment du paiement de tous arriéres de loyers, charges et accessoires, ce que le preneur s'oblige à rappeler dans l'acte de cession ou d'apport.
Conformément & l'article L. 145-16-1 du Code de commerce, le bailleur informera le cédant de tout défaut de paiement du cessionnaire dans le délai d'un mois à compter de la date
d'exigibilité des sommes dues au titre du bail.
A la date d'effet de la cession, un état des lieux devra &tre établi entre le cédant, le bailleur et le cessionnaire. Cet état des lieux sera dressé contradictoirement et à l'amiable ou, à défaut par un huissier de justice, à l'initiative de la Partie la plus diligente et à frais partagés entre le bailleur, le cédant et le cessionnaire.
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Enfin, si les locaux loués sont situés dans un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat, tels que définis par les articles L. 241-1 à L. 214-3 et R. 214-1 a R. 214-16 du Code de l'urbanisme, le preneur devra justifier au bailleur : De ce qu'il a informé la commune de son intention de céder en lui communiquant copie du récépissé de dépôt de la déclaration préalable établie conformément aux dispositions de l'article A 214-1 du Code de l'urbanisme, De ce que la commune n'a pas préempté dans le délai de 2 mois qui lui était ouvert. "
S'agissant de ce bail, La Société Apporteuse déclare : qu'aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti ou toléré en contravention des clauses et conditions du bail sus-relaté. qu'aucune contravention aux clauses de ce bail n'a été commise susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail. que ce bail n'a fait l'objet d'aucun avenant. qu'il n'a pas été recouru aux dispositions légales comportant la faculté d'adjoindre une activité connexe ou d'obtenir une déspécialisation. qu'il n'est d aucun arriéré de loyer ou de charges, taxes ou accessoires au titre de ce bail. qu'aucune sommation d'exécuter l'une des charges ou conditions de ce bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'ont été délivrés et qu'il n'existe aucun différend de caractére locatif. que tous les travaux réalisés à ce jour dans les locaux dans lesquels est exploité la Branche d'Activité Apportée l'ont été avec l'accord du Bailleur. qu'il n'existe aucune procédure en cours de révision du prix du loyer. Avoir informé le Bailleur de l'opération d'apport objet des présentes ; et d'avoir obtenu son agrément à chaque fois que celui-ci était requis en application des stipulations de ce bail.
La Société Apporteuse abandonne et transporte, sans aucune garantie autre que celle de l'existence de ce bail a son profit, a La Société bénéficiaire qui accepte, tous ses droits au bail susvisé, pour le temps qui en reste a courir, a compter de l'entrée en jouissance de Branche d'Activité Apportée.
Cet apport a lieu a la charge de La Société bénéficiaire qui s'y oblige :
de rembourser a La Société apporteuse le dépôt de garantie qui avait été versé au Bailleur.
d'exécuter, a compter de son entrée en jouissance, toutes les charges et conditions résultant du bail énoncé plus haut, afin qu'aucun recours ne soit engagé contre La Société apporteuse.
de payer, a compter du jour de T'entrée en jouissance, le loyer et ies charges du bail apporté, de la maniére et aux échéances prévues. de faire, en fin de bail, son affaire personnelle de la remise des lieux au Bailleur dans l'état oû celui-ci aura le droit de les exiger, en vertu des clauses dudit bail ou de tous états des lieux qui ont pu étre dressés. et plus généralement, de se substituer purement et simplement a La Société apporteuse dans les obligations résultant du bail sus-énoncé.
Les Parties déclarent avoir pleine connaissance de l'article L145-16 du Code de commerce reproduit ci-dessous littéralement :
- En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L.
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H
236-6-1, L. 236-22_et L. 236-24 du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou, a défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. En cas de cession ou dans les cas prévus au deuxiéme alinéa, si l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de la convention, le tribunal peut y substituer toutes garanties qu'il juge suffisantes. "
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
LA TOQUE D'OR 86A sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux
présentes.
Jusqu'audit jour, BABI DIRECT MATERIEL continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de LA TOQUE D'OR 86A.
La société LA TOQUE D'OR 86A sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société BABI DIRECT MATERIEL se rapportant à la Branche d'Activité Apportée.
Toutefois, de convention expresse, il est stipulé que ie présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er mai 2022
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de LA TOQUE D'OR 86A.
Tous accroissements, tous droits et investissernents nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a LA TOQUE D'OR 86A, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 avril 2022.
A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 avril 2022 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de BABI DIRECT MATERIEL s'oblige a exécuter :
La société BABI DIRECT MATERIEL sera solidairement tenue avec la société LA TOQUE D'OR 86A des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
La société LA TOQUE D'OR 86A fera son affaire personnelle de T'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission à son profit des droits sociaux apportés.
La société BABI DIRECT MATERIEL s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société LA TOQUE D'OR 86A.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, es-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 103 583,89 euros, et le passif pris en charge par LA TOQUE D'OR 86A s'élevant à 16 767,73 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à QUATRE-VINGT SIX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS ET YINGT CENTS (86 816,20 @) arrondi & la somme de QUATRE-VINGT SIX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS (86 816 €). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par BABI DIRECT MATERIEL. les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la société BABI DiRECT MATERIEL en application des principes décrits en Annexe 5.
La Société Apporteuse déclare que la différence égale a 0,20 euros entre le montant de l'actif net apporté et le montant arrondi pour former le capital de La Société Bénéficiaire a constituer, sera porté au crédit de son compte courant et ce, dés l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés.
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TMO
En conséquence, il sera attribué à la société BABI DIRECT MATERIEL 86 816 actions nouvelles de la société LA TOQUE D'OR 86A, d'UN (1) euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées a titre de constitution de son capital par LA TOQUE D'OR 86A.
Les actions créées en rémunération de t'Apport étant attribuées a BABI DIRECT MATERIEL,
associée unique de LA TOQUE D'OR 86A, il n'y a pas lieu de préciser le rapport d'échange des actions.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er mai 2022
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur réelle des actions de LA TOQUE D'OR 86A étant égale au montant nominal, il
n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par BABI DIRECT MATERIEL et la valeur nominale des actions créées par LA TOQUE D'OR 86A a titre de constitution de son capital. I
ne sera donc créé aucune prime d'apport.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de La Société apporteuse
Au nom de BABI DIRECT MATERIEL, Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD déclarent, és-qualité de co-gérants :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire T'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée :
qu'elle n'a jamais été impliquée et n'est pas susceptible d'étre impliquée dans un queiconque litige ou une quelconque procédure judiciaire, pénale, administrative ou arbitrale en lien avec la Branche d'Activité Apportée, en ce compris les contrats figurant en Annexe 2et les salariés transférés dont une liste figure a l'Annexe 3.; elle ne fait l'objet d'aucune réclamation, enquéte ou contrôle de la part d'une quelconque personne ou entité ; elle n'a recu aucune notification l'informant que pareille réclamation, enquete ou contrôle était susceptible d'intervenir ;
que les biens et droits apportés par la société BABI DIRECT MATERIEL, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à lAnnexe 6, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
- que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse ;
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qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Fabien RUAUD est dûment autorisé a la représenter à cet effet ;
- qu'elle s'engage à la disposition de la société LA TOQUE D'OR 86A, pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptable se rapportant a la Branche d'Activité Apportée :
qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre a la société LA TOQUE D'OR 86A d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés y compris le consentement du bailleur des locaux loués par la société BABI DIRECT MATERIEL.
Déclarations de La Société bénéficiaire des apports
Au nom de la société LA TOQUE D'OR 86A, BABI DIRECT MATERIEL déclare, és-qualité de Présidente :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent cantrat d'apport d'actif et que BABI DIRECT MATERIEL, Présidente de La Société bénéficiaire est dûment autorisée à la représenter a cet effet :
- que les actions de la société LA TOQUE D'OR 86A qui seront émises au profit de la société BABI DIRECT MATERIEL en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Absence de droit de préemption :
L'apport de la Branche d'Activité Apportée ne donne pas ouverture du droit de préemption prévu à l'article L. 241-1 du Code de l'urbanisme dans la mesure oû celle-ci n'est pas située dans le périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité délimité en application des articles R. 214-1 et R. 214-2 du Code de l'urbanisme ainsi qu'il résulte d'un courriel adressé par la mairie de la commune de POITIERS en date du 27 juin 2022, ci-annexé (Annexe Z).
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de La Société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de La société bénéficiaire, au vu du commissaire aux apports, devant décider également la constitution corrélative du capital social de 86 816 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif,
Désignation d'un commissaire aux apports conformément a l'article L.225-8 du Code de commerce avec pour mission : - d'apprécier et évaluer l'apport en nature d'une branche compléte d'activité O consenti par la société BABI DIRECT MATERIEL j
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
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TID
- d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions O réglementaires qui sera mis a la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce dans les formes et délais fixés par les articles R 225-7 et suivants du Code de commerce.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30 septembre 2022, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions de l'associé unique constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er mai 2022 En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche compléte et autonome d'activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse, et LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impôts, BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse prend les engagements suivants : calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces memes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ; accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGI et joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.
De son cté, LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés à la valeur comptable, la société LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ; . LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse ; LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports se substituera à BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée
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- LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse ; - LA TOQUE D'OR 86A, bénéficiaire des apports inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse ou, à défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse.
Les soussignées, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : a joindre aux déclarations de La Société apporteuse et de La Société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts, en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société apporteuse et de La Société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TYA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, La Société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, La société apporteuse et La société bénéficiaire déclarent que :
- les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité,
- les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par T'attribution de droits représentatifs du capital de La Société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme,
La Société Apporteuse et La société bénéficiaire sont toutes deux passible de l'impôt sur Les sociétés.
En conséquence, La société apporteuse et La Société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGI et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du CGI.
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal
Autres taxes
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Contribution Economigue Territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour T'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser a la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2021 à raison de la Branche d'Activité Apportée.
Opérations antérieures
La Société bénéficiaire des apports s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis avec la branche d'activité apportée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
a) LA TOQUE D'OR 86A remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par BABI DIRECT MATERIEL.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conforménent a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour
forrner opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des décisions appelées a statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous draits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a La Société bénéficiaire des apports.
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Remise de titres
Il sera remis a La société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par La Société bénéficiaire, ainsi que son
représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant à la Branche d'Activité Apportée
Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de La Société apporteuse et reconnaissent @tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Attribution de juridiction
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de POITIERS.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des Sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a t'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait & POITIERS (86000), le 30 juin 2022, En QUATRE (4) exemplaires,
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Pour BABI DIRECT MATERIEL,
Monsieur Simon DELAFONT
Monsieur Jean-Marc DELAFONT
Monsieur Fabien RUAUD
Pour LA TOQUE D'OR 86A,
Monsieur Simon DELAFONT
Monsieur Jean-Marc DELAFONT
Monsieur Fabien RUAUD
Pour SCI LTO IMMO 86,
Monsieur Simon DELAFONT
Monsieur Jean-Marc DELAFONT
Monsieur Fabien RUAUD
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ANNEXE 1 : BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 1 BILAN SIMPLIFIE Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 2 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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PAILLET EXPERTISE
SARL BABI DIRECT MATERIEL page 3 BILAN SIMPLIFIÉ Periode du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILL Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 4 BILAN SIMPLIFIé Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DETAILLÉ Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 5 BILAN SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DÉTAILLé Présenté en Euros Edite le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 6 BILAN SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAIt.Lé Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 7 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ
Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILLÉ Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 8 COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 9 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DETAILLE Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 10 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILLE Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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ANNEXE 2 : LISTE DES CONTRATS DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
contrat d'abonnement internet avec Orange < internet Pro start fibre ". contrat d'abonnement de fourniture d'eau conclu avec GRAND POITIERS Contrat d'abonnement de fourniture d'électricité avec Total Direct Energie. Contrat AVEM Crédit Agricole.
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ANNEXE 3 : LISTE DU PERSONNEL
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ANNEXE 4 : DETAIL DES ACTIFS ET PASSIFS APPORTES
Actifs apportés :
Actif immobilisé : 7 183,35 euros
Actif circulant : 233 918,40 euros.
Montant total des actifs apportés : 241 101,75 euros.
Passif apporté : 133 793,03 euros.
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ANNEXE 5 : RAPPORT D'ECHANGE
Les Parties sont convenues de fixer le rapport d'échange a partir de la valeur nette
comptable des éléments apportés conformément a la tolérance administrative visée au BOi-is-Fus. 30-20 n 40.
Les Parties actent que les conditions d'application de la tolérance susvisée seront réunies au jour de la réalisation de l'opération, a savoir :
- l'Apport est réguliérement placée sous le régime de faveur des fusions en matiére d'impt sur les sociétés (article 210 A du Code Général des impts) ;
- les titres recus par La Société Apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
- la participation détenue par La Société Apporteuse dans La Société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés réalisation de l'opération d'apport ;
- tous les titres de La Société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
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ANNEXE 6 : ETAT DES INSCRIPTIONS
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Etatd'endettement >Déblteurs
DÉBITEURS
SARL BABI DIRECT MATERIE 513 726 307 R.C.S. POITIERS
di : 55 AV DU PLATEAU DES GLIERES 86000 POITIER5 Greffe du Tribunal de Commerce de POITIERS
En cas de réserve, veuillez consulter te détaif des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
FISUFERA SOMMES TYPE 0'INSCRIPTION CONSERVEES Privileges de la sécurité sociale et des Neant 24/06/2022 régimes complémentaires
Nantissements tu fonds de cornmerce ou du Meant 24/06/2022 fonds artisanat (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Néant 24/06/2022
Protets Néant 24/C6/2022
Priviléges du vendeur de fonds de Neant 24/06/2022 commerce et d'action résolutoire
Néant 24/06/2022 équipement
Déclarations de créances Neunt 24/06/2022
Opérations de crédit-bail en matiére 24/06/2022 mabiliere
Inscription du 11 février 2020 Numéro 133
Montant de la créarce 18 263,00 EUR Au prol:t de Compagric Généralc de Crédit aux Particuticrs CREDIPAR 12 AV ANDRE MAERAUIX 92300 LEVALLOIS-PERRET Biens concemés Vehiculc Utlitare dc Marque . CITROEN, MODELE : Berngo Fourg .M 55OKg BlucHDi, TYPE MlNES : EFYHYC, PUISSANCE FISCALE - 5 CV. N° DE SERIE : VR7EFYHYCKN568922, N" D IMMATRICULATION FM-736- XC
Publicité de contrats de location Néant 24/06/2022
Publicité de ciauses de réserve de propriété Néant 24/06/2022
Gage des stocks Neant 26/06/2022
Warrants Néant 24/06/2022
Préts et délals Neant 24/06/2022
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Biens inaliénable Néant 24/06/2022
sous réserve des inscriptions dont les délais pourralent étre impactés pendant la période itions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
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ANNEXE 7 : ABSENCE DE DROIT DE PREEMPTION URBAIN
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lMBERT Micka&l
De: LABASSA Laurent
Envoyé: lundi 27 juin 2022 11:43 A: IMBERT Mickaél Cc: Declarations d'intention d'aliener Objet: DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS Piéces jointes: liste des rues avec numéros.xls; pian délib 2014-0133 [Mode de compatibilité].pdf; délib maintien DP fonds commerce 2014-0133.doc
De : IMBERT Mickaél Envoyé : vendredi 24 juin 2022 15:19 A : Direction Protocole Objet : Droit de préemption urbain commercial
A l'attention du service de l'urbanisme
Madame, Monsieur,
Etant chargé de ia réalisation de l'aliénation d'un fonds de commerce situé dans le périmetre de votre commune, je viens par la présente vous demander si votre conseil municipal a institué le droit de préemption issu des dispositions du décret n* 2007-1827 en date du 26 décembre 2007 portant application de l'article 58 de la loi du 2 août 2005 en faveur des PME.
Dans l'affirmative, je procéderais à la déclaration préalable prévue par ce décret.
Je vous prie de recevoir, Madame, Monsieur, l'expression de ma considération distinguée.
Retrouvez les conditions d'accueil de nos bureaux en cliquant ici
FITECO Micka&l IMBERT Juriste sénior en droit des affaires Fiteco Expertisc comptabte - Conseil " Audit 50 rue du mûrier - 37540 SAINT-CYR
O f in O SUR-LOIRE Tél. : 02.47.29.74.80 - Mobile : fiteco.com 07.63.78.75.14
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Jma
Bonjour,
Vous trouverez en piéce jointe les documents pour renseignements
Cordiaiement
Laurent LABASSA Instructeur DIA DGA Transition Ecologique Direction Urbanisme-Habitat-Foncier Pôle Stratégie et Gestion Fonciére 05 49 41 92 27 (poste 63227) laurent.labassa@poitiers.fr
dia@grandpoitiers.fr
Grand Poitiers Communauté urbaine - Ville de Poitiers Hôtel de Ville - 15 Place du maréchal Leclerc - Cs 10589 - 86021 Poitiers Cedex Htel de ia Communauté urbaine - 84 rue des Carmélites -- 86000 POITIERS Afin de contribuer au respect de l'environnement, merci de n'imprimer ce mail qu'en cas de nécessité
pôitiers CRAND POITIERS
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Président de séance : Alain CLAEYS, Maire
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Absents excusés : Mme RIMBAULT-RAITIERE,Adjointe
M. AIME, Mme GABOREAU, MM. RICCO, STUPAR, Mne DELHUMEAU-DIDELOT. MM. PALISSE, ARFEUILLERE, Conseillers Municipaux.
A l'ouverture de la Séance, M. le Président a déposé sur ie Bureau de l'Assembiée les pouvoirs écrits de voter en leur norn, donnés par ies Conseillers Municipaux empéchés d'assister a la séance, a l'un de leurs collegues, en exécution de l'article L 2121.20 du Code Général des Collectivités Territoriales.
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Observations : Mme VALLOIS-ROUET assure la présidence pour les délibérations 27, 36, 51 a 53 et 61 a 65. Départ de Mmes FRAYSSE, LABAYE et M. GRASSET a la délibération 23.
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Principe Conformément à l'article L.214-1 du Code de l'Urbanisme, le Conseil municipal peut, par délibération motivée, délimiter un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, à l'intérieur duquel sont soumises au droit de préemption les aliénations à titre onéreux de fonds artisanaux, de fonds de commerce ou de baux commerciaux. A l'intérieur de ce périmétre, peuvent également étre sourmnises audit droit de préemption les aliénations consenties a titre onéreux de terrains destinés a porter des commerces d'une surface de vente comprise entre 300 et 1 000 métres carrés.
Ces dispositions visent à contribuer a la diversité commerciale et permettre le maintien de commerces de proximité en centre ville En conséquence, les communes disposent d'un outil pour le développement des activités commerciales et artisanales de proximité. A titre accessoire, ia mise en xuvre de ce droit à préemption permet de connaitre et d'intervenir pour limiter le prix des baux commerciaux qui peuvent étre un frein au développement de l'activité commerciale d'une part et d'éviter la tertiarisation des meilleurs emplacements d'autre part.
Périmetre A ce titre, la Ville de Poitiers a institué un tel périmétre par délibération le 19 janvier 2009 (identifiant 2008-0628)
Ce périmétre est composé de 3 secteurs (cf annexe jointe) :
- secteur 1 : renforcer la diversité du commerce pour étendre le cour marchand et accroitre Ies flux piétons rue du Petit Bonneveau, rue Carnot pour partie, rue Magenta, rue Saint Nicolas et rue Victor Hugo, place du Maréchal Leclerc et rue de la Marne (de la place du Maréchal Leclerc à la rue Gambetta) :
- secteur 2 : éviter une perte de diversité commerciale du fait de renchérissement des baux commerciaux dans les rues des Grandes Ecoles, Paul Guillon, des Cordeliers, du Marché, de la Regratterie, du Palais et Gambetta ;
- secteur 3 : maintenir les commerces de proximité existants en favorisant la transmission des fonds de commerces et artisanaux a la périphérie de l'hyper-centre dans le reste de la rue Carnot, la Grand Rue, la rue de la Chaine et la place Montierneuf
Conditions d'application Dans l'hypothése oû la Ville de Poitiers exerce son droit de préemption, elle disposera de deux ans à compter de la prise d'effet de l'aliénation a titre onéreux pour rétrocéder le bien préempté à une entreprise immatriculée au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers en vue d'une exploitation destinée a préserver la diversité et promouvoir le développement de l'activité commerciale et artisanale dans le périmétre institué a cet effet.
A défaut d'avoir trouvé dans le délai de deux ans un repreneur, la Ville de Poitiers sera dans l'obligation de faire bénéficier à l'acquéreur initial évincé son droit de priorité afin qu'il se prononce sur son intéret à acquérir ou non. A défaut d'acceptation de la part de l'acquéreur évincé, la Ville de Poitiers sera libre de céder ou de donner à bail le bien préempté dans les conditions ordinaires de droit commun.
Par conséquent, il vous est proposé :
- de maintenir le périmétre existant et institué aux termes de la délibération du Conseil municipal en date du 19 janvier 2009 - identifiant 2008-0628 ; - et d'autoriser Monsieur le Maire ou son représentant a signer tous les documents à intervenir au sujet de ce droit de préemptian dans le périmétre prévu à cet effet et au regard des secteurs definis ci-avant
AFFICHEE LE : 30/04/2014
Adoptée Pour extrait conforme, Pour le Maire, l'Adjoint(e) Délégue(e) : Vote pour : Nombre : Vote contre : Nombre :
Abstention : Nombre :
Ne prend pas part au vote : Nombre :
Mouvement des Elus : Autres mentions de vote :
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composé commerces baux commerciaux, des fonds de Périmétre du droit de préemption des .
Secteur Secteur Secteur 1 de
et des fonds artisanaux 2
secteurs
*
. :*
Leclerc a la Rue Gambetta) Place Maréchal Leclerc - Rue du Petit Bonneveau Bonneveau) Leclerc a la rue du petit Rue Carnot (de la place Secteur 1 rue de la Marne ( de la place Rue Saint Nicolas - Rue Victor Hugo ....
Brian 95
266 269 23 205 1639 147 & 2 175 379 262
Parking. l'HQtéF8e 1 1 261 -350 33 349 348
191 -180 t
21
$21
r412413 1103 159 51 16.2 Lebascles Ville de 173 Hôtel Lovis 161 6 Re na rd 158 7 663 66 Rue g 8
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- Rue des Cordeliers - Rue des Grandes Ecoles - Rue Paul Guillon - Rue Gambetta Secteur 2 Rue Regratterie Rue du Marché - Rue des Vieilles Boucheries Rue du Palais
214 W
204
11 ...Palais de 8 Justice 235 213
Q7160 197
E Rue Mo n68
5
S r1 0
- Reste de la I Secteur 3 Place Montierneuf Rue des trois Rois Rue de la Chaine Grand'Rue Rue Carnot
H XY
GrDF A6
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Code greffe : 8602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POlTlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00425 Numero SIREN : 513 726 307
Nom ou dénomination : SARL BABI DlRECT MATERlEL
Ce depot a ete enregistré le 18/07/2022 sous le numero de depot 3380
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société actuellement dénommée BABI DIRECT MATERIEL ", Société A Responsabilité Limitée au capital de 55 200,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 513 726 307 RCS Poitiers, ayant son siége social au 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers, représentée par Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD, co-gérants en exercice, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu de l'article 14 des statuts,
Ci-aprés dénommée La Société apporteuse ", D'une part,
ET :
Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD, agissant au norn et pour le compte de la Société dénommée LA TOQUE D'OR 86A ", Société en formation sous forme de société par actions simplifiée à associé unique au capital de 86 816 euros, dont le siége est situé au 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers,
Ci-aprés dénommée La Société bénéficiaire ", D'autre part,
La Société apporteuse et La Société bénéficiaire sont ci-aprés dénommées ensemble les . Parties " et individuellenent une Partie ".
Avec l'intervention de :
- SCI LTO IMMO 86 ", Société Civile au capital de 3 600 euros ayant son siége a POITIERS (86000), 55 avenue du plateau des Gliéres, immatriculée au RCS de POITIERS sous le numéro 849 295 985, représentée par Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD, co-gérants en exercice, en sa qualité de Bailleur des locaux oû est exploitée la Branche d'Activité Apportée.
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Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par BABI DIRECT MATERIEL (Société apporteuse) a LA TOQUE D'OR 86A (Société bénéficiaire), arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par LA TOQUE D'OR 86A et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci- aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société BABI DIRECT MATERIEL entend faire apport de l'ensemble de ses activités de commerce en magasin de biens d'équipements d'htellerie, restauration, collectivité, industrie, batiment, administration, tout métier de bouche et toutes prestations commerciales de services, constituant une branche complete et autonome d'activité (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée ") a la société en formation LA TOQUE D'OR 86A >.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-6-1 et L 236-22 et du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société BABI DIRECT MATERIEL a la société LA TOQUE D'OR 86A, laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) Caractéristiques principales de BABI DIRECT MATERIEL
BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts : t'achat et la vente de biens d'équipements d'hôtellerie, de restauration, collectivité, industrie, batiment, administration, tout métier de bouche et toutes prestations commerciales de services, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
La durée de 99 ans de cette société expire le 16 juillet 2108.
Son capital social est fixé a la somme de 55 200 euros. Il est divisé en 552 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 à 552 inclus.
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2) Liens entre BABI DIRECT MATERIEL et LA TOQUE D'OR 86A :
Liens en capital : BABI DIRECT MATERIEL détient 100 % des actions composant le capital social de LA TOQUE D'OR 86A, soit 100 % du capital de LA TOQUE D'OR 86A.
Dirigeants communs : BABI DIRECT MATERIEL est Présidente de LA TOQUE D'OR 86A.
Conventions entre La Société apporteuse et La Société bénéficiaire : aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant de filialiser" la Branche d'Activité Apportée et de constituer un pôle d'activités indépendant.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve :
- la clientéle, t'achalandage et plus généralement tous les éléments composant la Branche d'Activité Apportée, tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant a la Branche d'Activité Apportée à la date du 30 avril 2022, - le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers ou l'activité est exploitée ; et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société LA TOQUE D'OR 86A.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de BABI DIRECT MATERIEL, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 avril 2022. Ils figurent à l'Annexe 1des présentes.
S'agissant de LA TOQUE D'OR 86A, en formation, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date des présentes.
METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable générat, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 avril 2022.
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Ceci exposé, il est passé aux conventions, ci-aprés, relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actifs par BABI DIRECT MATERIEL a LA TOQUE D'OR 86A.
PLAN GENERAL
Premiere Partie : Apport partiel d'actif effectué par BABI DIRECT MATERIEL à LA TOQUE D'OR 86A
- Deuxiéne Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, Propriété et Entrée en jouissance ;
- Troisiéme Partie : Charges et conditions des apports ;
- Quatriéme Partie : Rémunération des apports ;
- Cinquiéme Partie : Déclarations générales ;
Sixiéme Partie : Conditions suspensives ;
- Septiéme Partie : Régime fiscal ;
- Huitiéme Partie : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF
Monsieur Fabien RUAUD, gérant en exercice, agissant au nom et pour le compte de BABI DIRECT MATERIEL, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées à LA TOQUE D'OR 86A, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par BABI DIRECT MATERIEL, és-qualité de Présidente de LA TOQUE D'OR 86A, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant a BABI DIRECT MATERIEL, tels que lesdits biens existaient au 30 avril 2022, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er mai 2022, et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
La Branche d'Activité Apportée comprend :
- la clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant la Branche d'Activité Apportée, - tous les fichiers, docunents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, - le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, - les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date du 30 avril 2022, - le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis 55 Avenue du Plateau des Gliéres 86000 Poitiers ou l'activité est exploitée ; et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société LA TOQUE D'OR 86A.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité Apportée sont synthétisés ci. dessous.
Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 avril 2022.
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JMD
Description des divers éléments composant la Branche d'Activité Apportée
Actifs apportés :
- Actif immobilisé : 53 888,57 euros. - Actif circulant : 49 695,32 euros.
Total : 103 583,89 euros.
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J n10
Passif apporté :
Descriptif du passif apporté Valeur comptable
Fournisseurs et comptes rattachés 9 339,60 euros Autres dettes 7 428,13 euros
Total : 16 767,73 euros
Le détail des actifs et passifs apportés figure en Annexe 4
Il est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire Tobjet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif.
Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant à 103 583,89 euros et le passif pris en charge à 16 767,73 euros, l'actif net apporté ressort à 86 816,20 euros arrondi a 86 816 euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce, inclus dans la Branche d'Activité Apportée appartient à BABI DIRECT MATERIEL pour l'avoir acquis de Madame Francoise Marie Elisabeth MORANNE épouse DELAFONT suivante acte sous signatures privées établi par Me Benoit CHATEAU, avocat à Poitiers (86000), 6 rue Boncenne en date à Poitiers du 16 juillet 2009, avec effet au 1er septembre 2009, moyennant le prix de 52 000 euros payé comptant.
Etablissement
La Société Apporteuse déclare que la Branche d'Activité Apportée est exploitée au sein d'un établissement principal - siége sis 55 avenue du plateau des Gliéres 86 000 POITIERS identifié au répertoire lNSEE sous le numéro 513 726 307 00012.
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Enonciation du bail ou est exploitée la Branche d'Activité Apportée
Le droit au bail des locaux oû la Branche d'Activité Apportée est exploitée résulte d'un acte sous signature privée en date du 8 novembre 2014 aux terrnes duquel la SCI LT0 IMM0 86, Société Civile au capital de 3 600 euros ayant son siége a POITiERS (86000), 55 avenue du plateau des Gliéres, immatriculée au RCS de POITIERS sous le numéro 849 295 985, a fait bail et donné à loyer a titre commercial pour une durée de neuf (9) années entiéres et consécutives à compter du 27 aout 2019 pour se terminer le 26 aout 2028, au profit de la société < BABI DIRECT MATERIEL, les locaux ci-aprés désignés ou est exploité la Branche d'Activité Apportée :
Sur la commune de POITIERS (86000), 55, avenue du plateau des Glieres :
Un local a usage commercial d'une surface de 170 m2 dont : Sanitaire avec WC et lavabo de 4 m2,
Bureau de 19 m2, Local technique de 3 m2,
Ledit bail a été consenti pour l'exercice de l'activité d'achat, vente et location de biens d'équipement d'hôtellerie et restauration, moyennant un loyer annuel de 19 200 euros hors taxes et le versement d'un dépôt de garantie de 4 800 euros correspondant a trois mois de loyer HT, et diverses charges et conditions que La Société bénéficiaire déclare parfaitement connaitre pour en avoir pris connaissance dés avant ce jour et dispense, en conséquence, de rapporter ici.
L'article 26 de ce bail stipule :
- Le Preneur ne pourra céder ou apporter son droit au présent bail qu'à l'acquéreur de son fonds de commerce et en totalité
A cet effet, il sera tenu d'appeler le bailleur à concourir à l'acte de cession ou d'apport et de lui remettre dans les 15 jours de sa signature une expédition ou un exemplaire de l'acte de cession pour lui servir de titre à l'égard du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'apport. Aucune cession ou apport ne pourra intervenir moins d'un mois aprés une notification préalable adressée par le preneur au bailleur l'invitant à concourir à la cession projetée, comportant copie du projet de cession et précisant les lieu, jour et heure prévus pour la signature de l'acte.
Aucune apport ou cession ne pourra étre fait s'il est dû par le preneur des sommes restées impayées au titre du présent bail, sous réserve des dispositions légales applicables en cas de procédure collective du preneur. En outre, le preneur restera solidairement garant avec son cessionnaire et tous cessionnaires successifs, pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de la cession ou de l'apport du droit au bail, du paiement des loyers et tharges, échus ou à échoir, et de l'exécution des conditions du présent bail. Réciproquement, tout cessionnaire du droit au bail ou bénéficiaire de l'apport sera solidairement tenu avec le cédant ou l'apporteur, au profit du bailleur, des obligations nées du bail, et notamment du paiement de tous arriéres de loyers, charges et accessoires, ce que le preneur s'oblige à rappeler dans l'acte de cession ou d'apport.
Conformément & l'article L. 145-16-1 du Code de commerce, le bailleur informera le cédant de tout défaut de paiement du cessionnaire dans le délai d'un mois à compter de la date
d'exigibilité des sommes dues au titre du bail.
A la date d'effet de la cession, un état des lieux devra &tre établi entre le cédant, le bailleur et le cessionnaire. Cet état des lieux sera dressé contradictoirement et à l'amiable ou, à défaut par un huissier de justice, à l'initiative de la Partie la plus diligente et à frais partagés entre le bailleur, le cédant et le cessionnaire.
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Enfin, si les locaux loués sont situés dans un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat, tels que définis par les articles L. 241-1 à L. 214-3 et R. 214-1 a R. 214-16 du Code de l'urbanisme, le preneur devra justifier au bailleur : De ce qu'il a informé la commune de son intention de céder en lui communiquant copie du récépissé de dépôt de la déclaration préalable établie conformément aux dispositions de l'article A 214-1 du Code de l'urbanisme, De ce que la commune n'a pas préempté dans le délai de 2 mois qui lui était ouvert. "
S'agissant de ce bail, La Société Apporteuse déclare : qu'aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti ou toléré en contravention des clauses et conditions du bail sus-relaté. qu'aucune contravention aux clauses de ce bail n'a été commise susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail. que ce bail n'a fait l'objet d'aucun avenant. qu'il n'a pas été recouru aux dispositions légales comportant la faculté d'adjoindre une activité connexe ou d'obtenir une déspécialisation. qu'il n'est d aucun arriéré de loyer ou de charges, taxes ou accessoires au titre de ce bail. qu'aucune sommation d'exécuter l'une des charges ou conditions de ce bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'ont été délivrés et qu'il n'existe aucun différend de caractére locatif. que tous les travaux réalisés à ce jour dans les locaux dans lesquels est exploité la Branche d'Activité Apportée l'ont été avec l'accord du Bailleur. qu'il n'existe aucune procédure en cours de révision du prix du loyer. Avoir informé le Bailleur de l'opération d'apport objet des présentes ; et d'avoir obtenu son agrément à chaque fois que celui-ci était requis en application des stipulations de ce bail.
La Société Apporteuse abandonne et transporte, sans aucune garantie autre que celle de l'existence de ce bail a son profit, a La Société bénéficiaire qui accepte, tous ses droits au bail susvisé, pour le temps qui en reste a courir, a compter de l'entrée en jouissance de Branche d'Activité Apportée.
Cet apport a lieu a la charge de La Société bénéficiaire qui s'y oblige :
de rembourser a La Société apporteuse le dépôt de garantie qui avait été versé au Bailleur.
d'exécuter, a compter de son entrée en jouissance, toutes les charges et conditions résultant du bail énoncé plus haut, afin qu'aucun recours ne soit engagé contre La Société apporteuse.
de payer, a compter du jour de T'entrée en jouissance, le loyer et ies charges du bail apporté, de la maniére et aux échéances prévues. de faire, en fin de bail, son affaire personnelle de la remise des lieux au Bailleur dans l'état oû celui-ci aura le droit de les exiger, en vertu des clauses dudit bail ou de tous états des lieux qui ont pu étre dressés. et plus généralement, de se substituer purement et simplement a La Société apporteuse dans les obligations résultant du bail sus-énoncé.
Les Parties déclarent avoir pleine connaissance de l'article L145-16 du Code de commerce reproduit ci-dessous littéralement :
- En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L.
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H
236-6-1, L. 236-22_et L. 236-24 du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou, a défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. En cas de cession ou dans les cas prévus au deuxiéme alinéa, si l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de la convention, le tribunal peut y substituer toutes garanties qu'il juge suffisantes. "
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
LA TOQUE D'OR 86A sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux
présentes.
Jusqu'audit jour, BABI DIRECT MATERIEL continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de LA TOQUE D'OR 86A.
La société LA TOQUE D'OR 86A sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société BABI DIRECT MATERIEL se rapportant à la Branche d'Activité Apportée.
Toutefois, de convention expresse, il est stipulé que ie présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er mai 2022
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de LA TOQUE D'OR 86A.
Tous accroissements, tous droits et investissernents nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a LA TOQUE D'OR 86A, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 avril 2022.
A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 avril 2022 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de BABI DIRECT MATERIEL s'oblige a exécuter :
La société BABI DIRECT MATERIEL sera solidairement tenue avec la société LA TOQUE D'OR 86A des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
La société LA TOQUE D'OR 86A fera son affaire personnelle de T'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission à son profit des droits sociaux apportés.
La société BABI DIRECT MATERIEL s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société LA TOQUE D'OR 86A.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, es-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 103 583,89 euros, et le passif pris en charge par LA TOQUE D'OR 86A s'élevant à 16 767,73 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à QUATRE-VINGT SIX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS ET YINGT CENTS (86 816,20 @) arrondi & la somme de QUATRE-VINGT SIX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS (86 816 €). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par BABI DIRECT MATERIEL. les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la société BABI DiRECT MATERIEL en application des principes décrits en Annexe 5.
La Société Apporteuse déclare que la différence égale a 0,20 euros entre le montant de l'actif net apporté et le montant arrondi pour former le capital de La Société Bénéficiaire a constituer, sera porté au crédit de son compte courant et ce, dés l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés.
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TMO
En conséquence, il sera attribué à la société BABI DIRECT MATERIEL 86 816 actions nouvelles de la société LA TOQUE D'OR 86A, d'UN (1) euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées a titre de constitution de son capital par LA TOQUE D'OR 86A.
Les actions créées en rémunération de t'Apport étant attribuées a BABI DIRECT MATERIEL,
associée unique de LA TOQUE D'OR 86A, il n'y a pas lieu de préciser le rapport d'échange des actions.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er mai 2022
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur réelle des actions de LA TOQUE D'OR 86A étant égale au montant nominal, il
n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par BABI DIRECT MATERIEL et la valeur nominale des actions créées par LA TOQUE D'OR 86A a titre de constitution de son capital. I
ne sera donc créé aucune prime d'apport.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de La Société apporteuse
Au nom de BABI DIRECT MATERIEL, Messieurs Simon DELAFONT, Jean-Marc DELAFONT et Fabien RUAUD déclarent, és-qualité de co-gérants :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire T'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée :
qu'elle n'a jamais été impliquée et n'est pas susceptible d'étre impliquée dans un queiconque litige ou une quelconque procédure judiciaire, pénale, administrative ou arbitrale en lien avec la Branche d'Activité Apportée, en ce compris les contrats figurant en Annexe 2et les salariés transférés dont une liste figure a l'Annexe 3.; elle ne fait l'objet d'aucune réclamation, enquéte ou contrôle de la part d'une quelconque personne ou entité ; elle n'a recu aucune notification l'informant que pareille réclamation, enquete ou contrôle était susceptible d'intervenir ;
que les biens et droits apportés par la société BABI DIRECT MATERIEL, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à lAnnexe 6, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
- que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse ;
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qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Fabien RUAUD est dûment autorisé a la représenter à cet effet ;
- qu'elle s'engage à la disposition de la société LA TOQUE D'OR 86A, pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptable se rapportant a la Branche d'Activité Apportée :
qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre a la société LA TOQUE D'OR 86A d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés y compris le consentement du bailleur des locaux loués par la société BABI DIRECT MATERIEL.
Déclarations de La Société bénéficiaire des apports
Au nom de la société LA TOQUE D'OR 86A, BABI DIRECT MATERIEL déclare, és-qualité de Présidente :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent cantrat d'apport d'actif et que BABI DIRECT MATERIEL, Présidente de La Société bénéficiaire est dûment autorisée à la représenter a cet effet :
- que les actions de la société LA TOQUE D'OR 86A qui seront émises au profit de la société BABI DIRECT MATERIEL en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Absence de droit de préemption :
L'apport de la Branche d'Activité Apportée ne donne pas ouverture du droit de préemption prévu à l'article L. 241-1 du Code de l'urbanisme dans la mesure oû celle-ci n'est pas située dans le périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité délimité en application des articles R. 214-1 et R. 214-2 du Code de l'urbanisme ainsi qu'il résulte d'un courriel adressé par la mairie de la commune de POITIERS en date du 27 juin 2022, ci-annexé (Annexe Z).
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de La Société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de La société bénéficiaire, au vu du commissaire aux apports, devant décider également la constitution corrélative du capital social de 86 816 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif,
Désignation d'un commissaire aux apports conformément a l'article L.225-8 du Code de commerce avec pour mission : - d'apprécier et évaluer l'apport en nature d'une branche compléte d'activité O consenti par la société BABI DIRECT MATERIEL j
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
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TID
- d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions O réglementaires qui sera mis a la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce dans les formes et délais fixés par les articles R 225-7 et suivants du Code de commerce.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30 septembre 2022, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions de l'associé unique constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er mai 2022 En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche compléte et autonome d'activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse, et LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impôts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impôts, BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse prend les engagements suivants : calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces memes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ; accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGI et joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.
De son cté, LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés à la valeur comptable, la société LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ; . LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse ; LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports se substituera à BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée
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- LA TOQUE D'OR 86A, société bénéficiaire des apports, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse ; - LA TOQUE D'OR 86A, bénéficiaire des apports inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse ou, à défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de BABI DIRECT MATERIEL, société apporteuse.
Les soussignées, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : a joindre aux déclarations de La Société apporteuse et de La Société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts, en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société apporteuse et de La Société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TYA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, La Société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, La société apporteuse et La société bénéficiaire déclarent que :
- les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité,
- les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par T'attribution de droits représentatifs du capital de La Société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme,
La Société Apporteuse et La société bénéficiaire sont toutes deux passible de l'impôt sur Les sociétés.
En conséquence, La société apporteuse et La Société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGI et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du CGI.
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal
Autres taxes
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Contribution Economigue Territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour T'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser a la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2021 à raison de la Branche d'Activité Apportée.
Opérations antérieures
La Société bénéficiaire des apports s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis avec la branche d'activité apportée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
a) LA TOQUE D'OR 86A remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par BABI DIRECT MATERIEL.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conforménent a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour
forrner opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des décisions appelées a statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous draits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a La Société bénéficiaire des apports.
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Remise de titres
Il sera remis a La société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par La Société bénéficiaire, ainsi que son
représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant à la Branche d'Activité Apportée
Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de La Société apporteuse et reconnaissent @tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Attribution de juridiction
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de POITIERS.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des Sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a t'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait & POITIERS (86000), le 30 juin 2022, En QUATRE (4) exemplaires,
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Pour BABI DIRECT MATERIEL,
Monsieur Simon DELAFONT
Monsieur Jean-Marc DELAFONT
Monsieur Fabien RUAUD
Pour LA TOQUE D'OR 86A,
Monsieur Simon DELAFONT
Monsieur Jean-Marc DELAFONT
Monsieur Fabien RUAUD
Pour SCI LTO IMMO 86,
Monsieur Simon DELAFONT
Monsieur Jean-Marc DELAFONT
Monsieur Fabien RUAUD
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ANNEXE 1 : BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 1 BILAN SIMPLIFIE Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 2 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
SARL BABI DIRECT MATERIEL page 3 BILAN SIMPLIFIÉ Periode du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILL Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 4 BILAN SIMPLIFIé Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DETAILLÉ Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 5 BILAN SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DÉTAILLé Présenté en Euros Edite le 14/06/2022
SARL BABI DIRECT MATERIEL page 7 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ
Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILLÉ Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
SARL BABI DIRECT MATERIEL page 8 COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
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SARL BABI DIRECT MATERIEL page 10 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Période du 01/10/2021 au 30/04/2022 DéTAILLE Présenté en Euros Edité le 14/06/2022
ANNEXE 2 : LISTE DES CONTRATS DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
contrat d'abonnement internet avec Orange < internet Pro start fibre ". contrat d'abonnement de fourniture d'eau conclu avec GRAND POITIERS Contrat d'abonnement de fourniture d'électricité avec Total Direct Energie. Contrat AVEM Crédit Agricole.
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ANNEXE 3 : LISTE DU PERSONNEL
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ANNEXE 4 : DETAIL DES ACTIFS ET PASSIFS APPORTES
Actifs apportés :
Actif immobilisé : 7 183,35 euros
Actif circulant : 233 918,40 euros.
Montant total des actifs apportés : 241 101,75 euros.
Passif apporté : 133 793,03 euros.
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ANNEXE 5 : RAPPORT D'ECHANGE
Les Parties sont convenues de fixer le rapport d'échange a partir de la valeur nette
comptable des éléments apportés conformément a la tolérance administrative visée au BOi-is-Fus. 30-20 n 40.
Les Parties actent que les conditions d'application de la tolérance susvisée seront réunies au jour de la réalisation de l'opération, a savoir :
- l'Apport est réguliérement placée sous le régime de faveur des fusions en matiére d'impt sur les sociétés (article 210 A du Code Général des impts) ;
- les titres recus par La Société Apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
- la participation détenue par La Société Apporteuse dans La Société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société aprés réalisation de l'opération d'apport ;
- tous les titres de La Société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
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ANNEXE 6 : ETAT DES INSCRIPTIONS
Page 24 sur 25 r sP
Etatd'endettement >Déblteurs
DÉBITEURS
SARL BABI DIRECT MATERIE 513 726 307 R.C.S. POITIERS
di : 55 AV DU PLATEAU DES GLIERES 86000 POITIER5 Greffe du Tribunal de Commerce de POITIERS
En cas de réserve, veuillez consulter te détaif des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
FISUFERA SOMMES TYPE 0'INSCRIPTION CONSERVEES Privileges de la sécurité sociale et des Neant 24/06/2022 régimes complémentaires
Nantissements tu fonds de cornmerce ou du Meant 24/06/2022 fonds artisanat (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Néant 24/06/2022
Protets Néant 24/C6/2022
Priviléges du vendeur de fonds de Neant 24/06/2022 commerce et d'action résolutoire
Néant 24/06/2022 équipement
Déclarations de créances Neunt 24/06/2022
Opérations de crédit-bail en matiére 24/06/2022 mabiliere
Inscription du 11 février 2020 Numéro 133
Montant de la créarce 18 263,00 EUR Au prol:t de Compagric Généralc de Crédit aux Particuticrs CREDIPAR 12 AV ANDRE MAERAUIX 92300 LEVALLOIS-PERRET Biens concemés Vehiculc Utlitare dc Marque . CITROEN, MODELE : Berngo Fourg .M 55OKg BlucHDi, TYPE MlNES : EFYHYC, PUISSANCE FISCALE - 5 CV. N° DE SERIE : VR7EFYHYCKN568922, N" D IMMATRICULATION FM-736- XC
Publicité de contrats de location Néant 24/06/2022
Publicité de ciauses de réserve de propriété Néant 24/06/2022
Gage des stocks Neant 26/06/2022
Warrants Néant 24/06/2022
Préts et délals Neant 24/06/2022
gr
Biens inaliénable Néant 24/06/2022
sous réserve des inscriptions dont les délais pourralent étre impactés pendant la période itions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
7n0
ANNEXE 7 : ABSENCE DE DROIT DE PREEMPTION URBAIN
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lMBERT Micka&l
De: LABASSA Laurent
Envoyé: lundi 27 juin 2022 11:43 A: IMBERT Mickaél Cc: Declarations d'intention d'aliener Objet: DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS Piéces jointes: liste des rues avec numéros.xls; pian délib 2014-0133 [Mode de compatibilité].pdf; délib maintien DP fonds commerce 2014-0133.doc
De : IMBERT Mickaél
A l'attention du service de l'urbanisme
Madame, Monsieur,
Etant chargé de ia réalisation de l'aliénation d'un fonds de commerce situé dans le périmetre de votre commune, je viens par la présente vous demander si votre conseil municipal a institué le droit de préemption issu des dispositions du décret n* 2007-1827 en date du 26 décembre 2007 portant application de l'article 58 de la loi du 2 août 2005 en faveur des PME.
Dans l'affirmative, je procéderais à la déclaration préalable prévue par ce décret.
Je vous prie de recevoir, Madame, Monsieur, l'expression de ma considération distinguée.
Retrouvez les conditions d'accueil de nos bureaux en cliquant ici
FITECO Micka&l IMBERT Juriste sénior en droit des affaires Fiteco Expertisc comptabte - Conseil " Audit 50 rue du mûrier - 37540 SAINT-CYR
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Jma
Bonjour,
Vous trouverez en piéce jointe les documents pour renseignements
Cordiaiement
Laurent LABASSA Instructeur DIA DGA Transition Ecologique Direction Urbanisme-Habitat-Foncier Pôle Stratégie et Gestion Fonciére 05 49 41 92 27 (poste 63227) laurent.labassa@poitiers.fr
dia@grandpoitiers.fr
Grand Poitiers Communauté urbaine - Ville de Poitiers Hôtel de Ville - 15 Place du maréchal Leclerc - Cs 10589 - 86021 Poitiers Cedex Htel de ia Communauté urbaine - 84 rue des Carmélites -- 86000 POITIERS Afin de contribuer au respect de l'environnement, merci de n'imprimer ce mail qu'en cas de nécessité
pôitiers CRAND POITIERS
3n o 4
Président de séance : Alain CLAEYS, Maire
Absents excusés : Mme RIMBAULT-RAITIERE,Adjointe
M. AIME, Mme GABOREAU, MM. RICCO, STUPAR, Mne DELHUMEAU-DIDELOT. MM. PALISSE, ARFEUILLERE, Conseillers Municipaux.
A l'ouverture de la Séance, M. le Président a déposé sur ie Bureau de l'Assembiée les pouvoirs écrits de voter en leur norn, donnés par ies Conseillers Municipaux empéchés d'assister a la séance, a l'un de leurs collegues, en exécution de l'article L 2121.20 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Observations : Mme VALLOIS-ROUET assure la présidence pour les délibérations 27, 36, 51 a 53 et 61 a 65. Départ de Mmes FRAYSSE, LABAYE et M. GRASSET a la délibération 23.
Principe Conformément à l'article L.214-1 du Code de l'Urbanisme, le Conseil municipal peut, par délibération motivée, délimiter un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, à l'intérieur duquel sont soumises au droit de préemption les aliénations à titre onéreux de fonds artisanaux, de fonds de commerce ou de baux commerciaux. A l'intérieur de ce périmétre, peuvent également étre sourmnises audit droit de préemption les aliénations consenties a titre onéreux de terrains destinés a porter des commerces d'une surface de vente comprise entre 300 et 1 000 métres carrés.
Ces dispositions visent à contribuer a la diversité commerciale et permettre le maintien de commerces de proximité en centre ville En conséquence, les communes disposent d'un outil pour le développement des activités commerciales et artisanales de proximité. A titre accessoire, ia mise en xuvre de ce droit à préemption permet de connaitre et d'intervenir pour limiter le prix des baux commerciaux qui peuvent étre un frein au développement de l'activité commerciale d'une part et d'éviter la tertiarisation des meilleurs emplacements d'autre part.
Périmetre A ce titre, la Ville de Poitiers a institué un tel périmétre par délibération le 19 janvier 2009 (identifiant 2008-0628)
Ce périmétre est composé de 3 secteurs (cf annexe jointe) :
- secteur 1 : renforcer la diversité du commerce pour étendre le cour marchand et accroitre Ies flux piétons rue du Petit Bonneveau, rue Carnot pour partie, rue Magenta, rue Saint Nicolas et rue Victor Hugo, place du Maréchal Leclerc et rue de la Marne (de la place du Maréchal Leclerc à la rue Gambetta) :
- secteur 2 : éviter une perte de diversité commerciale du fait de renchérissement des baux commerciaux dans les rues des Grandes Ecoles, Paul Guillon, des Cordeliers, du Marché, de la Regratterie, du Palais et Gambetta ;
- secteur 3 : maintenir les commerces de proximité existants en favorisant la transmission des fonds de commerces et artisanaux a la périphérie de l'hyper-centre dans le reste de la rue Carnot, la Grand Rue, la rue de la Chaine et la place Montierneuf
Conditions d'application Dans l'hypothése oû la Ville de Poitiers exerce son droit de préemption, elle disposera de deux ans à compter de la prise d'effet de l'aliénation a titre onéreux pour rétrocéder le bien préempté à une entreprise immatriculée au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers en vue d'une exploitation destinée a préserver la diversité et promouvoir le développement de l'activité commerciale et artisanale dans le périmétre institué a cet effet.
A défaut d'avoir trouvé dans le délai de deux ans un repreneur, la Ville de Poitiers sera dans l'obligation de faire bénéficier à l'acquéreur initial évincé son droit de priorité afin qu'il se prononce sur son intéret à acquérir ou non. A défaut d'acceptation de la part de l'acquéreur évincé, la Ville de Poitiers sera libre de céder ou de donner à bail le bien préempté dans les conditions ordinaires de droit commun.
Par conséquent, il vous est proposé :
- de maintenir le périmétre existant et institué aux termes de la délibération du Conseil municipal en date du 19 janvier 2009 - identifiant 2008-0628 ; - et d'autoriser Monsieur le Maire ou son représentant a signer tous les documents à intervenir au sujet de ce droit de préemptian dans le périmétre prévu à cet effet et au regard des secteurs definis ci-avant
AFFICHEE LE : 30/04/2014
Adoptée Pour extrait conforme, Pour le Maire, l'Adjoint(e) Délégue(e) : Vote pour : Nombre : Vote contre : Nombre :
Abstention : Nombre :
Ne prend pas part au vote : Nombre :
Mouvement des Elus : Autres mentions de vote :
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Cr
composé commerces baux commerciaux, des fonds de Périmétre du droit de préemption des .
Secteur Secteur Secteur 1 de
et des fonds artisanaux 2
secteurs
*
. :*
Leclerc a la Rue Gambetta) Place Maréchal Leclerc - Rue du Petit Bonneveau Bonneveau) Leclerc a la rue du petit Rue Carnot (de la place Secteur 1 rue de la Marne ( de la place Rue Saint Nicolas - Rue Victor Hugo ....
Brian 95
266 269 23 205 1639 147 & 2 175 379 262
Parking. l'HQtéF8e 1 1 261 -350 33 349 348
191 -180 t
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r412413 1103 159 51 16.2 Lebascles Ville de 173 Hôtel Lovis 161 6 Re na rd 158 7 663 66 Rue g 8
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- Rue des Cordeliers - Rue des Grandes Ecoles - Rue Paul Guillon - Rue Gambetta Secteur 2 Rue Regratterie Rue du Marché - Rue des Vieilles Boucheries Rue du Palais
214 W
204
11 ...Palais de 8 Justice 235 213
Q7160 197
E Rue Mo n68
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S r1 0
- Reste de la I Secteur 3 Place Montierneuf Rue des trois Rois Rue de la Chaine Grand'Rue Rue Carnot
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