Acte

Par assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2003, la société a été

transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de

commerce;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés

par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

. les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

la prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises commerciales ou

industrielles et plus particulierement dans toute société dont l'activité concerne la fabrication ou le négoce de tous instruments de musique ou produits y afférents et de tous cordages pour tous usages, notamment pour instruments a corde, ou pour le tennis ;

- l'achat, la vente, la gestion de toutes valeurs mobilieres :

la gestion de participations dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ;

. la conclusion de tous financements en fonds propres ou auprés de tiers en vue de la réalisation des opérations ci-dessus, l'octroi ou la constitution de toutes garanties a cet

effet ;

la fourniture de toutes activités de prestations de services de toute nature, notamment auprés de ses filiales, d'animation, de gestion, de suivi administratif, de promotion commerciale, de support technique ou industriel, la fourniture de tous conseils a l'achat et a l'approvisionnement en tous équipements et matériels ;

2

le dépt de tous brevets et droits de propriété intellectuelle ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de

commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet

social ou a tout objet similaire ou connexe.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

MAILLOT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que

du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se

trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 5 Avenue Barthélémy Thimonnier - 69300 CALUIRE ET CUIRE

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situs en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S. sauf

dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une

délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

3

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du

siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Il résulte tant des apports initiaux réalisés lors de la constitution de la société que des augmentations et réduction de capital intervenues jusqu'a ce jour que le capital social est de 450 000 euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450 000 £).

Il est divisé en 10 000 actions de 45 £ chacune de valeur nominale

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un

versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

soit de Iutilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité

prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit

préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur

valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas,

la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au

moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut

étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut

déléguer au président les pouvoirs n'cessaires a l'effet de la réaliser.

5

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au

moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au

moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé

dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de

désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs

de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités

prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés

anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du

capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

6

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du

compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement sans délai dés réception de l'ordre de mouvement.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées

par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Sauf en cas de succession au profit des descendants ou ascendants, de liquidation, de

communauté de biens entre époux ou de cession entre associés ou ascendant, descendant ou

conjoint d'un associé, toute cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit, sera

soumise a l'agrément du Président, dans les conditions suivantes.

L'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au Président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée

en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et

les conditions de la cession.

Le Président de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant sa décision d'agrément ou de refus d'agrément, laquelle releve de ses propres pouvoirs.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

7

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné

dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la

notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois a

compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le

prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un

ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire ou à défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter

au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois

a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront

suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, et méme en cas d'adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession de droits

de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation,

ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et extraordinaires.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre

les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites

appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui

au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

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Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne

physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision

collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et

prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Au cours de la vie sociale, la durée du mandat du Président est fixée librement par la

décision collective des associés mais ne peut excéder 6 ANS. Ce mandat prend fin a l'issue de Ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes

annuels de l'exercice au cours de duquel expire son mandat.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction

vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation

11

Le Président, personne physique, ou lorsqu'une personne morale est Président, son

représentant permanent, peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés, statuant a la majorité prévue pour les décisions ordinaires ; la collectivité des associés peut déléguer pour la durée et aux conditions qu'elle fixe, a un Comité de Rémunération, le pouvoir de fixer ladite rémunération.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais généraux sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut

etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un

mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par

lettre recommandée.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise a la

majorité des trois quart des voix des associés présents ou représentés.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

12

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le Président dirige, gere et administre la société ; notamment il :

établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ;

prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

A ce titre, il peut notamment :

décider l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de

crédit-bail ;

décider l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; décider la création ou la cession de filiales ; décider la modification de la participation de la société dans ses filiales ;

décider l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques ;

décider la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;

décider la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; décider la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; décider la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; autoriser ies investissements de quelque montant que ce soit ;

autoriser les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société : consentir tous crédits par ia société hors du cours normal des affaires ; décider l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Directeur général :

Le Président peut @tre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou

non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Le directeur général est nommé par le Président.

En cours de vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé ou nommé par une décision du Président.

La durée du mandat du directeur général est librement fixée par le Président sans que ledit

mandat ne puisse dépasser la date de désignation du successeur du Président.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 80 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le mandat du directeur général est renouvelable

Le directeur général, personne physique, ou lorsqu'une personne morale est directeur général, son représentant permanent, peut recevoir une rémunération en compensation de la

responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Le directeur général, personne physique ou le représentant de la personne morale directeur

général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra etre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du Président.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouyoirs du directeur gnéral :

Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions. I a un rle d'auxiliaire du

Président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la décision du Président de la société dans la limite de ceux dont dispose ce dernier aux termes de la loi et des présents statuts.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses

fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Membres du Comité Stratégique - Désignation - Durée des fonctions

Le Comité Stratégique est composé de trois a six membres, personnes physiques ou morales, associées ou non, nommés, pour une durée fixe ou indéterminée, par décision des associés

statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les membres personnes physiques du Comité Stratégique peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrlant ou contrôlées par elle au sens de

l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les membres personnes morales du Comité Stratégique sont représentés par leurs

représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Les fonctions des membres du Comité Stratégique prendront fin dans les cas suivants :

déces,

dissolution, redressement ou liquidation judiciaires d'un membre personne morale, démission notifiée au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la

date de prise d'effet de cette décision,

révocation par décision collective des associés.

15

En cas de cessation de leurs fonctions pour l'une des raisons ci-dessus, les associés devront

sans délai statuer sur la désignation d'un nouveau membre du Comité Stratégique.

Révocation

Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par les associés statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Les membres du Comité Stratégique peuvent etre rémunérés au titre de cette fonction ; dans

ce cas, la collectivité des associés en fixe les modalités. Toutefois, la collectivité des associés,

sur proposition du Président, peut décider ie versement de jetons de présence. Ils ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions.

Président du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est présidé, de plein droit, par le Président de la Société.

Vice- Président du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique peut désigner en son sein un Vice-Président de la Société.

Réunions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunit autant de fois que nécessaire et au minimum quatre fois par an, selon un calendrier établi par ses membres.

Les réunions du Comité Stratégique sont convoquées par le Président de la Société qui en fixe l'ordre du jour.

La convocation est effectuée par tous moyens et sans délai minimum

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence

physique des membres du Comité et, le cas échéant, des invités, n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié

Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le Président ou en son absence par un membre du Comité désigné par le Président.

16

Les membres du Comité Stratégique désigneront, parmi eux, pour une durée fixe ou indéterminée, un secrétaire de séance en charge de la rédaction du proces-verbal des réunions.

Pouvoirs du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique a pour rôle de définir la politique de la Société et des Filiales en matiere de :

étude et analyse des éléments financiers concernant la Société et ses filiales, en termes notamment de chiffre d'affaires, résultat d'exploitation, marge (...), recherche et développement, recherche de partenariats, ouverture a de nouveaux marchés, développements techniques et commerciaux,

ressources humaines,

opérations de croissance organique ou externe.

A la demande du Président du Comité, un tiers expert peut etre invité a participer aux séances du Comité ou a donner son avis sur les décisions a prendre. En toute hypothése, il

n'a pas voix délibérative et son avis demeure consultatif.

ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes

conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote visée a l'article L 227-10 alinéa 1er du Code de Commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent etre portées

a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions

portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont

communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir

communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au directeur général, personnes

physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,

nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire ou d'un Commissaire aux

Comptes suppléant demeure facultative, la collectivité des associés, statuant dans les

conditions prévues aux présents statuts, décidera de procéder ou non a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice

conformément aux dispositions légales et réglementaires.

18

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du Président de la Société ;

Nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération des membres du Comité Stratégique ;

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

Modification des statuts a l'exception du transfert du siége social relevant de la

compétence du Président ;

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la Société ;

Prorogation de la durée de la Société ;

. Dissolution de la Société ;

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément

de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit,

si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

19

Forme des décisions collectives

Sauf le cas ci-apres prévu, les décisions collectives des associés sont prises, sur convocation du Président en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés, signé de tous

les associés.

Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Décisions collectives ordinaires - extraordinaires - spéciales

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de

spéciales.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions, sauf la décision de transfert du siége social qui releve du Président. Elles ne

peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une

catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette

catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions de quorum et de majorité que

celles prévues pour les décisions extraordinaires.

Aucune modification ne peut etre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultatior

conforme ouverte a la collectivité de tous les associés délibérant dans les conditions prévues par les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés

propriétaires des actions de la catégorie intéressée

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme

absents, dissidents ou incapables.

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales

La convocation des assemblées générales est faite au moins HUIT (8) jours avant la date de la réunion, soit par lettre recommandée adressée a chaque associé, soit par simple lettre et insertion dans un journal d'annonces légales, soit par simple lettre uniquement; elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

La convocation peut encore étre faite par courrier électronique dans les conditions prévues par le Décret du 3 mai 2002 en application de la Loi du 15 mai 2001.

20

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

. Participation et accés aux Assemblées - Pouvoirs

La participation aux assemblées par le moyen de la visioconférence est autorisé dans les conditions suivantes :

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par les moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat.

Quorum et majorité

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des

actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité de 50% des voix des associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'action ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un

registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Is sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant,

le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ;

- les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le

droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des op'rations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de

développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit, le cas échéant, un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat

d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans

les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Il est mis a la disposition de la collectivité des associés pour etre soit mis en réserve, soit

reporté a nouveau, soit réparti à titre de dividendes proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun des associés.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur

dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de

justice.

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Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en

compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à

chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans

les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la

collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la

décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et

ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est

prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres

viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du

commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés

qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la

transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe,

les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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