CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE
Acte du 2 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 20540
Numero SIREN : 532 425 279
Nom ou denomination : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
Ce depot a ete enregistre le 02/11/2015 sous le numero de dépot 101849
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 02-11-2015
N° DE DEPOT : 2015R101849
N° GESTION : 2015B20540
N° SIREN : 532425279
DENOMINATION : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
ADRESSE : 100 rue la Fayette 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-10-2015
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE Société par actions simplifiée au capital de 600.000 euros Siege social : 125, rue Aristide Briand (92300) Levallois-Perret 532 425 279 RCS Nanterre (Ci-apres la < Société >)
ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES
ASSOCIES EN DATE DU 1ER 0CTOBRE 2015
L'an deux mille quinze, Le 1er octobre, a 10 heures 30,
Les soussignés,
(1) Monsieur Laureut MINAUD, né le 4 juin 1964 a Orléans (45), de nationalité francaise, demeurant 18, rue Etienne Aleaume, 78480 Verneuil-sur-Seine ;
Propriétaire de 90.000 actions de la Société ;
(2) SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, société anonyme au capital de 453.680 euros, ayant son siége social 100, rue Lafayette, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 778 127 845, représentée par Monsieur Yves de La Villeguérin, Président du Directoire, dument habilité (ci-apres
} ;
Propriétaire de 510.000 actions de la Société ;
Soit deux associés (les < Associés >), détenant ensemble 600.000 actions, soit la totalité des actions émises par la Société,
Le cabinet In Extenso IDF Ex&Com Audit, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dûment informé des présentes décisions par Lettre recommandée avec accusé de réception en date du 30 septembre 2015.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
> la copie de la lettre d 'information adressée au Commissaire aux Comptes ;
> le rapport du Président :
>le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital au profit des salariés ayant adhéré à un plan épargne entreprise :
> les statuts a jour de la Société ; et
> le projet de texte des décisions.
Ont, conformément a t'article 18 des statuts de la Société, pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
CDI - Augmentations de capital - ASSP du 1er octobre 2015 Page 1
> Lecture du rapport du Président ;
> Lectiure du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital au profit des salariés ayant adhéré a un plan épargne entreprise :
Rectification d 'une erreur matérielle dans la désignation du Commissaire aux comptes de la Societé et prise d`acte du changement de dénomination sociale du Comnissaire aux comptes titulaire :
Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 4.659.659 euros par apport en numéraire à concurrence d un montant total de 4.659.659 euros par l'émission de 4.659.659 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair - Pouvoirs à conférer au Président :
Délégation de compétence à consentir au Président en vue d'augmenter le capital social par énission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan épargne entreprise :
Renonciation aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce ; et
> Pouvoirs en vue des formalités.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 20540
Numero SIREN : 532 425 279
Nom ou denomination : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
Ce depot a ete enregistre le 02/11/2015 sous le numero de dépot 101849
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 02-11-2015
N° DE DEPOT : 2015R101849
N° GESTION : 2015B20540
N° SIREN : 532425279
DENOMINATION : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
ADRESSE : 100 rue la Fayette 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-10-2015
TYPE D'ACTE : Décision(s) des associés
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE Société par actions simplifiée au capital de 600.000 euros Siege social : 125, rue Aristide Briand (92300) Levallois-Perret 532 425 279 RCS Nanterre (Ci-apres la < Société >)
ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES
ASSOCIES EN DATE DU 1ER 0CTOBRE 2015
L'an deux mille quinze, Le 1er octobre, a 10 heures 30,
Les soussignés,
(1) Monsieur Laureut MINAUD, né le 4 juin 1964 a Orléans (45), de nationalité francaise, demeurant 18, rue Etienne Aleaume, 78480 Verneuil-sur-Seine ;
Propriétaire de 90.000 actions de la Société ;
(2) SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE, société anonyme au capital de 453.680 euros, ayant son siége social 100, rue Lafayette, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 778 127 845, représentée par Monsieur Yves de La Villeguérin, Président du Directoire, dument habilité (ci-apres
} ;
Propriétaire de 510.000 actions de la Société ;
Soit deux associés (les < Associés >), détenant ensemble 600.000 actions, soit la totalité des actions émises par la Société,
Le cabinet In Extenso IDF Ex&Com Audit, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dûment informé des présentes décisions par Lettre recommandée avec accusé de réception en date du 30 septembre 2015.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
> la copie de la lettre d 'information adressée au Commissaire aux Comptes ;
> le rapport du Président :
>le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital au profit des salariés ayant adhéré à un plan épargne entreprise :
> les statuts a jour de la Société ; et
> le projet de texte des décisions.
Ont, conformément a t'article 18 des statuts de la Société, pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
CDI - Augmentations de capital - ASSP du 1er octobre 2015 Page 1
> Lecture du rapport du Président ;
> Lectiure du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital au profit des salariés ayant adhéré a un plan épargne entreprise :
Rectification d 'une erreur matérielle dans la désignation du Commissaire aux comptes de la Societé et prise d`acte du changement de dénomination sociale du Comnissaire aux comptes titulaire :
Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 4.659.659 euros par apport en numéraire à concurrence d un montant total de 4.659.659 euros par l'émission de 4.659.659 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair - Pouvoirs à conférer au Président :
Délégation de compétence à consentir au Président en vue d'augmenter le capital social par énission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan épargne entreprise :
Renonciation aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce ; et
> Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION Rectification d'une erreur matérielle dans la désignation du Commissaire aux comptes de la Société et prise d acte du changement de dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaire
Les Associés, counaissance prise du rapport du Président :
prennent acte de l'erreur matérielle relative & l'identification du Commissaire aux comptes titulaire
de la société, a savoir la société EX&COM Audit ;
prennent acte de la nouvelle dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaires de la Société,a savoir IN EXTENSO IDF EX&COM AUDIT ;
donnent tous pouvoirs au Président de la Société afin, directement ou par mandataire, de rectifier 1adite erreur matérielle et de procéder a toutes formalités légaies ou réglementaires consécutives au
changenent de dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaire.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés.
DEUXIEME DECISION Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 4.659.659 euros par apport en numéraire a concurrence d'un montant total de 4.659.659 euros par 1'émission de 4.659.659 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair - Pouvoirs à conférer au Président
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et aprs avoir constaté que le capital sociai était entiérement libéré :
décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 4.659.659 euros pour le porter de 600.000
euros à 5.259.659 euros par t'émission de 4.659.659 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, émises au pair.
décident de maintenir le droit préférentiel de souscription des Associés ;
décident que les souscriptions aux actions ordinaires énises au titre de ia présente augnentation de
CDI - Augmentations tie capital - ASSP du 1er octobre 2015 Page 2
capital seront recues au siége social à compter du 1er octobre 2015 (inclus) et jusqu'au 30 octobre 2015 inclus, étant toutefois précisé que le Président aura tous pouvoirs afin de proroger la période
de souscription et que celle-ci pourra étre close par anticipation des que l'augmentation du capital
social aura été intégralement souscrite ;
décident,conformément a l'article L.225-134 du Code de commerce,que le Président pourra limiter
l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initialement prévu de ladite augmentation de capital.
décident également que le prix de souscription des actions ordinaires émises devra étre intégralement libéré, lors de la souscription, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
décident que les actions ordinaires seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions des
statuts et donneront droit a toutes les distributions (quelle qu'en soit la forme) décidées postérieurement à la date de la réalisation définitive de la présente augmentation de capital ;
décident que les actions ordinaires seront émises sous la forme nominative et inscrites en compte
le jour de la réalisation de l'augmentation de capital et négociables a compter du méme jour dans les conditions prévues aux statuts, et
conférent tous pouvoir au Président à l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour procéder a la
réalisation matérielle de l'augmentation de capital, objet de la précédente décision et notamment pour:
établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles,
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,
établir un arreté de compte faisant apparaitre les créances certaines, liquides et exigibles, lequel devra étre certifié par le Commissaire aux comptes conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir la certification par le Commissaire aux comptes de la libération par compensation conformément a l'article L. 225-146, alinéa 2, du Code de commerce, lequel tiendra lieu de certificat du dépositaire,
constater toute libération et clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dés que toutes les actions nouvelles auront été souscrites ou, le cas échéant, proroger la période de souscription,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder au retrait des fonds apres la réalisation de l'augmentation de capital,
apporter aux statuts de la Société les modifications en découlant et accomplir, directement ou par mandataire, toutes formalités consécutives de publicité et autres,
et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles,conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles a la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente décision, le tout conformément aux lois et réglements en vigueur.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés.
CDI-Augmentations de capital-ASSP du 1er octobre2015 Page 3
prennent acte de l'erreur matérielle relative & l'identification du Commissaire aux comptes titulaire
de la société, a savoir la société EX&COM Audit ;
prennent acte de la nouvelle dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaires de la Société,a savoir IN EXTENSO IDF EX&COM AUDIT ;
donnent tous pouvoirs au Président de la Société afin, directement ou par mandataire, de rectifier 1adite erreur matérielle et de procéder a toutes formalités légaies ou réglementaires consécutives au
changenent de dénomination sociale du Commissaire aux comptes titulaire.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés.
DEUXIEME DECISION Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 4.659.659 euros par apport en numéraire a concurrence d'un montant total de 4.659.659 euros par 1'émission de 4.659.659 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair - Pouvoirs à conférer au Président
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et aprs avoir constaté que le capital sociai était entiérement libéré :
décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 4.659.659 euros pour le porter de 600.000
euros à 5.259.659 euros par t'émission de 4.659.659 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, émises au pair.
décident de maintenir le droit préférentiel de souscription des Associés ;
décident que les souscriptions aux actions ordinaires énises au titre de ia présente augnentation de
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capital seront recues au siége social à compter du 1er octobre 2015 (inclus) et jusqu'au 30 octobre 2015 inclus, étant toutefois précisé que le Président aura tous pouvoirs afin de proroger la période
de souscription et que celle-ci pourra étre close par anticipation des que l'augmentation du capital
social aura été intégralement souscrite ;
décident,conformément a l'article L.225-134 du Code de commerce,que le Président pourra limiter
l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initialement prévu de ladite augmentation de capital.
décident également que le prix de souscription des actions ordinaires émises devra étre intégralement libéré, lors de la souscription, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
décident que les actions ordinaires seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions des
statuts et donneront droit a toutes les distributions (quelle qu'en soit la forme) décidées postérieurement à la date de la réalisation définitive de la présente augmentation de capital ;
décident que les actions ordinaires seront émises sous la forme nominative et inscrites en compte
le jour de la réalisation de l'augmentation de capital et négociables a compter du méme jour dans les conditions prévues aux statuts, et
conférent tous pouvoir au Président à l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour procéder a la
réalisation matérielle de l'augmentation de capital, objet de la précédente décision et notamment pour:
établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles,
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,
établir un arreté de compte faisant apparaitre les créances certaines, liquides et exigibles, lequel devra étre certifié par le Commissaire aux comptes conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir la certification par le Commissaire aux comptes de la libération par compensation conformément a l'article L. 225-146, alinéa 2, du Code de commerce, lequel tiendra lieu de certificat du dépositaire,
constater toute libération et clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dés que toutes les actions nouvelles auront été souscrites ou, le cas échéant, proroger la période de souscription,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder au retrait des fonds apres la réalisation de l'augmentation de capital,
apporter aux statuts de la Société les modifications en découlant et accomplir, directement ou par mandataire, toutes formalités consécutives de publicité et autres,
et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles,conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles a la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente décision, le tout conformément aux lois et réglements en vigueur.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés.
CDI-Augmentations de capital-ASSP du 1er octobre2015 Page 3
TROISIEMEDECISION
Délégation de compétence à consentir au Président en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan epargne entreprise
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,statuant en application des articles L.225-129-6 du code de commerce L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,et agissant pour se conformer auxdites dispositions :
décident de ne pas procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux
seuls salariés de la Société ;
rejettent en conséquence la proposition faite dans le rapport du Président, de délégation de compétence au Président en vue d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles a souscrire en numéraire, avec ou sans prime, réservées aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, l'augmentation de capital devant étre réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-20 du Code du travail.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés.
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,statuant en application des articles L.225-129-6 du code de commerce L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,et agissant pour se conformer auxdites dispositions :
décident de ne pas procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux
seuls salariés de la Société ;
rejettent en conséquence la proposition faite dans le rapport du Président, de délégation de compétence au Président en vue d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles a souscrire en numéraire, avec ou sans prime, réservées aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, l'augmentation de capital devant étre réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-20 du Code du travail.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés.
QUATRIEME DECISION Renonciation aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président,
décident de renoncer purement et simplement aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce relatif a l'avis d'information d'émission d'actions nouvelles, au délai qui y est visé et renoncer a toute réclamation sur le fondement de cet article, se déclarant pleinement informés des modalités de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
décident de renoncer purement et simplement aux dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce relatif a l'avis d'information d'émission d'actions nouvelles, au délai qui y est visé et renoncer a toute réclamation sur le fondement de cet article, se déclarant pleinement informés des modalités de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
CINQUIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du présent procés-verbal pour procéder a tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui, aprés lecture, a été signé par les Associés.
CDI-Augmentations de capital -ASSP du 1er octobre 2015 Page4
Pour:SEPFJ Par : Monsieur Laurent MINAUD
Par : Monsieur Yves de la Villeguérin
CDI -Augmentations de capital -ASSP du 1er octobre 2015 Page5
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 02-11-2015
N° DE DEPOT : 2015R101849
N° GESTION : 2015B20540
N° SIREN : 532425279
DENOMINATION : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
ADRESSE : 100 rue la Fayette 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-10-2015
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
CADRES&DIRIGEANTS INTERACTIVE Société par actions simplifiée au capital de 5.259.659 euros Siege social:Ucc Aue x Fayele(T5010) fARis 532 425279 RCS PARi S
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui, aprés lecture, a été signé par les Associés.
CDI-Augmentations de capital -ASSP du 1er octobre 2015 Page4
Pour:SEPFJ Par : Monsieur Laurent MINAUD
Par : Monsieur Yves de la Villeguérin
CDI -Augmentations de capital -ASSP du 1er octobre 2015 Page5
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 02-11-2015
N° DE DEPOT : 2015R101849
N° GESTION : 2015B20540
N° SIREN : 532425279
DENOMINATION : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
ADRESSE : 100 rue la Fayette 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-10-2015
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
CADRES&DIRIGEANTS INTERACTIVE Société par actions simplifiée au capital de 5.259.659 euros Siege social:Ucc Aue x Fayele(T5010) fARis 532 425279 RCS PARi S
Statuts
mis a jour par décisions unanimes des associés et par décisions du Président en date du 1r octobre 2015
Pour copie certifiée conforme
Le Président
CERTIFE CONFORME A L'ORIGINAL
Pour copie certifiée conforme
Le Président
CERTIFE CONFORME A L'ORIGINAL
ARTICLE L. - FORME DE LA SOCIETE -
H est formé une Société par Actions Simplifié régie par le Code de Commeres ainsi que par Les présents statuts.
ARTICLE 2. : OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
Le conseil et Fassistance dans la gestion, l'organisation et le développement d en'reprises ainsi que toutes prestations de services dans les domaines administratif. financier, juridique, informatique, technique, commercial, marketing communication ;
La prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou dactions, souscription, apport ou autrement :
La gestion de ses participations ;
Et plus généralement, toutes opérations directes ou indirectes, commerciales, industrielles, ou financieres, inmobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à Fobjet ci-dessus ou a tous objets sinilaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développexent.
Le conseil et Fassistance dans la gestion, l'organisation et le développement d en'reprises ainsi que toutes prestations de services dans les domaines administratif. financier, juridique, informatique, technique, commercial, marketing communication ;
La prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou dactions, souscription, apport ou autrement :
La gestion de ses participations ;
Et plus généralement, toutes opérations directes ou indirectes, commerciales, industrielles, ou financieres, inmobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à Fobjet ci-dessus ou a tous objets sinilaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développexent.
ARTICLE 3: - DENOMINATION
La Sociéte a pour dénonination sociale : Cadres & Dirigeants Interactive
Dans tous ics actes et docurnents émanant de la Societe et destinés aux tiers, la dénomination sera précedée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Societé par Actions Simplifite ou des initiales S.As et de Penonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro dimaatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous ics actes et docurnents émanant de la Societe et destinés aux tiers, la dénomination sera précedée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Societé par Actions Simplifite ou des initiales S.As et de Penonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro dimaatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 100, rue La Fayette 75010 PARIS
ARTICLE 5. DUREE - EXERCICE SOCLAE
1. La durše de la Société est fixee a 77 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation
2. L'année sociale commence le Itr janvier et finit le 31 décembre de ia meme année. t 1
3
Par cxception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2012.
2. L'année sociale commence le Itr janvier et finit le 31 décembre de ia meme année. t 1
3
Par cxception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2012.
ARTICLE 6 -APPORTS
A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire, la somme suivante :
par Monsieur Guillaume TOUATI, une sonme de 200.000 euros, par Monsieur Laurent MINAUD, une somme de 200.000 euros, par Madame Roseline EXMELIN, une somme de 200.000 euros,
Correspondant a 600.000 actions de un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralemeat libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 18 mai 2011 par la banque Caisse d'Epargne e-de-France, située 39-47, Boulevard Ornano a Saint-Denis (93200).
Aux termes des décisions des associés et de celles du Président en date du 1er octobre 2015, le capital social de la Societé a été augrnenté d'une somme totale de 4.659.659 curos pour le porter de 600.000 euros a 5.259.659 euros par 1'émission de 4.659.659 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 1 euro chacune émises au pair.
par Monsieur Guillaume TOUATI, une sonme de 200.000 euros, par Monsieur Laurent MINAUD, une somme de 200.000 euros, par Madame Roseline EXMELIN, une somme de 200.000 euros,
Correspondant a 600.000 actions de un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralemeat libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 18 mai 2011 par la banque Caisse d'Epargne e-de-France, située 39-47, Boulevard Ornano a Saint-Denis (93200).
Aux termes des décisions des associés et de celles du Président en date du 1er octobre 2015, le capital social de la Societé a été augrnenté d'une somme totale de 4.659.659 curos pour le porter de 600.000 euros a 5.259.659 euros par 1'émission de 4.659.659 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 1 euro chacune émises au pair.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (5.259.659€).
Il est divisé en cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf (5.259.659) actions d'un curo (1 £) de valeur norninale chacune, entierernent souscrites et intégralement libérées.
Il est divisé en cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf (5.259.659) actions d'un curo (1 £) de valeur norninale chacune, entierernent souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de ia collectivité des associés prise dans les conditions de majorité prévues à l'article 22.1 ci-dessous, sur rapport du Président ou du Directear Général de la Société.
Les associés ont, proportionnetlement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitai. Les associés
peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, appartient au nu-propriétajre, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L Assemblée Générale peut déléguer au Président ou au Directeur Général de ia Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de P'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnetlement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitai. Les associés
peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, appartient au nu-propriétajre, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L Assemblée Générale peut déléguer au Président ou au Directeur Général de ia Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de P'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement Tibérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de prime d'émission.
La libération du suplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président ou du Directeur Général dans le délai de cinq ans, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par tout moyen, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
La libération du suplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président ou du Directeur Général dans le délai de cinq ans, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par tout moyen, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
ARTICLE 10. - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de la collectivité des associés, prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 22.1 ci-dessous, qui peut déléguer au Président ou du Directeur Général tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital sociai a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant ninimun, sauf transforination de la Société en sociéte d'une autre forme.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital sociai a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant ninimun, sauf transforination de la Société en sociéte d'une autre forme.
ARTICLE 11. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.
Chaque associé peut demander a la société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Chaque associé peut demander a la société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12. - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionn& sur ces registres.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionn& sur ces registres.
ARTICLE 13. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représerte.
Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles ies Tépartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
5
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action implique et emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux décisions des associés ainsi qu'au Pacte d'associés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives & l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles ies Tépartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
5
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action implique et emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux décisions des associés ainsi qu'au Pacte d'associés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives & l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14. - DIRECTION DE LA SOCIETE
La societé est conjointement représentée, dirigée et administrée par un President et par un Directeur Général, personnes physiques associés de la societé.
14.1 Designation
Le Président et ie Directeur Général sont nommes ou renouvelés dans leurs fonctions par ia collectivité des associés.
Le Président ou le Directeur Général peut etre égalerent lié & la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
14.2 Durée des fouctions
Le President et Ie Directeur Général sont désignés pour une durée indeterminée par la collectivité des associés.
Les fonctions de Président et de Directeur Générai prennent fin soit par le déces, ia démission, la révocation, l'expiration de leur mandat.
Le Président et ie Directeur Général peuvent démissionner de leur mandat a la condition de notifier leur décision à la coliectivité des associés, par iettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
La collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président et du Directeur Général.
14.3 Remunération
Le Président et le Directeur Géneral peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Eile peut etre fixe ou proportiannelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président et le Directeur Générai sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
14.4 Pouvoirs du Président et du Directeur Général
Le Président et le Directeur Général ont les mémes pouvoirs.
Is dirigent la société et la représentent a l'égard des tiers. A ce titre, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président ou du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
14.1 Designation
Le Président et ie Directeur Général sont nommes ou renouvelés dans leurs fonctions par ia collectivité des associés.
Le Président ou le Directeur Général peut etre égalerent lié & la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
14.2 Durée des fouctions
Le President et Ie Directeur Général sont désignés pour une durée indeterminée par la collectivité des associés.
Les fonctions de Président et de Directeur Générai prennent fin soit par le déces, ia démission, la révocation, l'expiration de leur mandat.
Le Président et ie Directeur Général peuvent démissionner de leur mandat a la condition de notifier leur décision à la coliectivité des associés, par iettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
La collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président et du Directeur Général.
14.3 Remunération
Le Président et le Directeur Géneral peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Eile peut etre fixe ou proportiannelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président et le Directeur Générai sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
14.4 Pouvoirs du Président et du Directeur Général
Le Président et le Directeur Général ont les mémes pouvoirs.
Is dirigent la société et la représentent a l'égard des tiers. A ce titre, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président ou du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
ARTICLE 15. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, ou son Directeur Général, ou lun de ses associés sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par 1'article L. 227-10 du Cade de Commerce, dans le cadre de la législation spécifique sur les Sociétés par Actions Simplifiée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ArticIe 16. - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision coilective des associés.
Ils exercent leur mission dans les conditions prévues par le Code de Commerce sur les Sociétés Commerciales.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ArticIe 16. - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision coilective des associés.
Ils exercent leur mission dans les conditions prévues par le Code de Commerce sur les Sociétés Commerciales.
ARTICLE 17. - DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
17.1 LAssemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour prendre les décisions suivantes dans les conditions de majorité prévues a l'article 22.1 ci-dessous :
la nomination et la révocation du Président et du Directeur Géneral, toutes modifications statutaires, 1'atigmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de toute Société du Gtoupe, la suppression du droit préférentiel de souscription, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de toute Société du Groupe, la dissolution de toute Société du Groupe, la rémuneration des associés, avantages en nature et frais des dirigeants au sein de chaque Société du Groupe, la création d'une nouvelle filiale ou la prise de participations au sein de chaque Société du Groupe, le cautionnement d'une autre societé n'appartenant pas au Groupe ou tout pret a une société n'appartenant pas au Groupe, les investissements et/ou emprunts supérieurs à 100.000 dans chaque Société du Groupe, Toute nomination d'un nouvel associe dans chaque Sociéte du Groupe, Ie remboursement anticipé des Obligations Convertibles, le remboursement anticipe de la dette senior. La distribution de dividendes
17.2 Toutes les autres décisious relevent de la competence de l'Assemblet Généraie Ordinaire et sont adoptées dans les conditions de majorité prévues a l'article 22.2 ci-dessous.
la nomination et la révocation du Président et du Directeur Géneral, toutes modifications statutaires, 1'atigmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de toute Société du Gtoupe, la suppression du droit préférentiel de souscription, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de toute Société du Groupe, la dissolution de toute Société du Groupe, la rémuneration des associés, avantages en nature et frais des dirigeants au sein de chaque Société du Groupe, la création d'une nouvelle filiale ou la prise de participations au sein de chaque Société du Groupe, le cautionnement d'une autre societé n'appartenant pas au Groupe ou tout pret a une société n'appartenant pas au Groupe, les investissements et/ou emprunts supérieurs à 100.000 dans chaque Société du Groupe, Toute nomination d'un nouvel associe dans chaque Sociéte du Groupe, Ie remboursement anticipé des Obligations Convertibles, le remboursement anticipe de la dette senior. La distribution de dividendes
17.2 Toutes les autres décisious relevent de la competence de l'Assemblet Généraie Ordinaire et sont adoptées dans les conditions de majorité prévues a l'article 22.2 ci-dessous.
ARTICLE 18. - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions des associés sont, au choix du Président ou du Directeur Général, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associes exprime dans un acte sous seing prive. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation tcrite.
Les délibérations collectives obligent tous les associés.
Les délibérations collectives obligent tous les associés.
ARTICLE 19. = INITIATIVE DES DECISIONS COLLECTIVES - MODALITES
1. Les décisions collectives sont prises a l'initiative du President ou du Directeur Géneral, ou en Assembiée Générale a l'initiative de la moitié des associés.
2. Lorsqu'une d&cision collective est prise en Assemblée Générale, celle-ci est convoquée pat tout noyen soit par le President, soit par le Directeur Géneral, 5 jours au moins avant la date de l'assemblée, la convocation mentionnant le jour, l'heure, le lieu et Fordre du jour de la reunion.
Lorsque tous les associes sont presents ou représentés, l'Assemblée Genérale se reunit valablement sur convocation verbale sans delai.
3. Lorsqu'une décision collective est prise sur consultation tcrite du President ou du Directeur Général, le texte des résolutious proposées est adressé par le Président ou par le Directeur Général a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de récepfion ou remise en main propre contre d&charge.
Les associés disposent d'un d&lai de 10 jours suivant ia réception de cette lettre pour adresser au Président ou au Directeur Général leur acceptation ou leur refrs par tout moyen. Tout associé n ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comrne ayant approuve la ou les résalutions proposées.
Pendant le délai de réponse ci-dessus tout associé peut exiger du Président ou du Directeur Général toutes explications cornplémentaires.
4. A Pinitiative soit du Président, soit du Directeur Général, ou de la moitie des associés, la collectivité des associés doit prendre ume décision au moins ume fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de !exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
2. Lorsqu'une d&cision collective est prise en Assemblée Générale, celle-ci est convoquée pat tout noyen soit par le President, soit par le Directeur Géneral, 5 jours au moins avant la date de l'assemblée, la convocation mentionnant le jour, l'heure, le lieu et Fordre du jour de la reunion.
Lorsque tous les associes sont presents ou représentés, l'Assemblée Genérale se reunit valablement sur convocation verbale sans delai.
3. Lorsqu'une décision collective est prise sur consultation tcrite du President ou du Directeur Général, le texte des résolutious proposées est adressé par le Président ou par le Directeur Général a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de récepfion ou remise en main propre contre d&charge.
Les associés disposent d'un d&lai de 10 jours suivant ia réception de cette lettre pour adresser au Président ou au Directeur Général leur acceptation ou leur refrs par tout moyen. Tout associé n ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comrne ayant approuve la ou les résalutions proposées.
Pendant le délai de réponse ci-dessus tout associé peut exiger du Président ou du Directeur Général toutes explications cornplémentaires.
4. A Pinitiative soit du Président, soit du Directeur Général, ou de la moitie des associés, la collectivité des associés doit prendre ume décision au moins ume fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de !exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
ARTICLE 20. - DROIT DE COMMUNICATION DES.ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation à l'initiative du Président ou du Directeur Genéral, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent sur la gestion et le contrôle de la Sociéte.
ARTICLE 21.. CONSTATATION DES.DECISIONS COLLECTIVES ..EN ASSEMBLEE GENERALE
En cas de décisions coliectives prises en Assemblée Générale :
1. Une feuille de présence est tmargee par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifite exacte par le bureau de r'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un associé spécialement délégué a cet effet par I Assemblée.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secr&taire et etablis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablerment certifiés par l'un des deux.
4. Toute consultation des associts par conférence téléphonique ou vidéo fait Tobjet d'un proces-verbal &tabli par ie Président et le Directeur G&néral indiquant ia date et l'heure de la conference, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, le nom des associés pariicipants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions rnises aux voix et le résultat des votes.
1. Une feuille de présence est tmargee par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifite exacte par le bureau de r'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un associé spécialement délégué a cet effet par I Assemblée.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secr&taire et etablis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablerment certifiés par l'un des deux.
4. Toute consultation des associts par conférence téléphonique ou vidéo fait Tobjet d'un proces-verbal &tabli par ie Président et le Directeur G&néral indiquant ia date et l'heure de la conference, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, le nom des associés pariicipants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions rnises aux voix et le résultat des votes.
ARTICLE 22. - MAJORITE
22.1 Les décisions votées en Assemblée Générale Extraordinaire et visées a 1'article 17.1 ci-dessus, sont adoptées a l'unanimité des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
22.2 Les décisions votées en Assemblée Genérale Ordinaire et visées à l'article 17.2 ci- dessus, sont adoptées & la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
ARTTCLE 23. - DROIT DE VOTE - POUVOIRS
Tout associé a l'obligation de participer aux délibérations en Assemblée Géntrale et aux consultations écrites personnellement ou par un autre associé justifiant d'un pouvoir, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
22.2 Les décisions votées en Assemblée Genérale Ordinaire et visées à l'article 17.2 ci- dessus, sont adoptées & la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
ARTTCLE 23. - DROIT DE VOTE - POUVOIRS
Tout associé a l'obligation de participer aux délibérations en Assemblée Géntrale et aux consultations écrites personnellement ou par un autre associé justifiant d'un pouvoir, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
ARTICLE 24. VOTE
1. Chaque action donne droit a une voix.
2. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembiée ou les associés.
2. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembiée ou les associés.
ARTICLE 25. - INVENTAIRE : COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformement a la ioi et aux usages du cominerce.
A ia cloture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnte par le bilan et le compte de résultat.
I est ptocédé, memc en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautiounés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
la clôture de l'exercice.
10
A ia cloture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnte par le bilan et le compte de résultat.
I est ptocédé, memc en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautiounés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
la clôture de l'exercice.
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ARTICLE 26. - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. fi reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie benéfice de Iexercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assembiée Générale peut prélever toutes sommes qu'i juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau. Le surplus est atiribué aux associés sous forme de dividende. Hors le cas &e réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associ&s lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut &tre incorporé ou tout ou partie au capital.
Les pertes, sil en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputees sur les benéfices des exercices ultérieures jusqu'a extinction.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. fi reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie benéfice de Iexercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assembiée Générale peut prélever toutes sommes qu'i juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau. Le surplus est atiribué aux associés sous forme de dividende. Hors le cas &e réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associ&s lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut &tre incorporé ou tout ou partie au capital.
Les pertes, sil en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputees sur les benéfices des exercices ultérieures jusqu'a extinction.
ARTICLE 27 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalit&s de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Génerale Extraordinaire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf proiongation de ce d&lai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que ia société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du Président on du Directeur Général des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paienent du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, aux conditions fixees par la foi.
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Aucune répétition de dividende ne peut atre exigee de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositicns légales et que la société établit que Ie bénéficiaire ayait connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que ia société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du Président on du Directeur Général des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paienent du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, aux conditions fixees par la foi.
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Aucune répétition de dividende ne peut atre exigee de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositicns légales et que la société établit que Ie bénéficiaire ayait connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 28. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, Ie Président ou le Directeur Générat doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'Assemblée Générale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas &té reconstitués a cancurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire doit etre publiée dans Ies conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobseryation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, Ia régularisation a eu Hieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas &té reconstitués a cancurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire doit etre publiée dans Ies conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobseryation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, Ia régularisation a eu Hieu.
ARTICLE 29. - TRANSFORMATION
La société peut se transfomer en société d'une autre forme, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire et a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de societé.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 30. - DISSOLUTION : LIOUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la societé intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une decision de l'Asscmblée Générale Extraordinaire. Un ou plusieurs liquidateurs sort alors nommés par l'Assemblée Générale.
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Le liquidateur représente la societé. Tout actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus &tendus. II répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement &u nominal des actions est partagé égalemedt entre toutes les actions.
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Le liquidateur représente la societé. Tout actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus &tendus. II répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement &u nominal des actions est partagé égalemedt entre toutes les actions.
ARTICLE 31. - JOUISSANCE..DE LA... PERSONNALITE ..MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
1. La sociéte jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Létat des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'éux de l'engagement qui en résulte pour la sociéte, ast annexé aux présents statuts dont la signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la societé lorsque celle-ci aura eté immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition de l'Assemblée Genérale dans les delais légaux a l'adresse prévue du siege social.
3. Le Président de ia Société ou le Directeur Général est, par ailleurs, expressément habilité des sa nomination, & passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront reputés avoir tté faits et souscrits, des l'origine, par ia societé, apres vérification par l'Assemblée Générale, postérieurement a Pimmatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
2. Létat des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'éux de l'engagement qui en résulte pour la sociéte, ast annexé aux présents statuts dont la signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la societé lorsque celle-ci aura eté immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition de l'Assemblée Genérale dans les delais légaux a l'adresse prévue du siege social.
3. Le Président de ia Société ou le Directeur Général est, par ailleurs, expressément habilité des sa nomination, & passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront reputés avoir tté faits et souscrits, des l'origine, par ia societé, apres vérification par l'Assemblée Générale, postérieurement a Pimmatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32: : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.
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ARTICLE 33. = PACTE D'ASSOCIES
Les Associés actuels ct futurs de la Société Cadres & Dirigeants Interactive sont liés par un Pacte d'associés.
Fait a PARIS Le 48 mai 2011 En 7 exemplaires originaux
Roselyae EXMELIN
Guillaume TCUATI
Laureut MINAUD
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 02-11-2015
N° DE DEPOT : 2015R101849
N° GESTION : 2015B20540
N° SIREN : 532425279
DENOMINATION : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
ADRESSE : 100 rue la Fayette 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-10-2015
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Moniant reqa Total liquidê Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE Société par actions simplifiée au capital de 600.000 euros
Siége social : 125, rue Aristide Briand (92300) Levallois-Perrei : cinq cents eu
532 425 279 RCS Nanterre 500€ (Ci-aprés la < Société >)
Fait a PARIS Le 48 mai 2011 En 7 exemplaires originaux
Roselyae EXMELIN
Guillaume TCUATI
Laureut MINAUD
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 02-11-2015
N° DE DEPOT : 2015R101849
N° GESTION : 2015B20540
N° SIREN : 532425279
DENOMINATION : CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE
ADRESSE : 100 rue la Fayette 75010 Paris
DATE D'ACTE : 01-10-2015
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Moniant reqa Total liquidê Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE Société par actions simplifiée au capital de 600.000 euros
Siége social : 125, rue Aristide Briand (92300) Levallois-Perrei : cinq cents eu
532 425 279 RCS Nanterre 500€ (Ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 1" OCTOBRE 2015 Pénalit&s : L'an deux mille quinze, Le 1er octobre, à 15 heures,
Monsieur Laurent MINAUD, agissant en qualité de Président de la Société,
: a, conformément a la deuxiéme décision adoptée par les associés de la s 7838 1er octobre 2015, pris les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 4.659.659 euros par voie d'émission de 4.659.659 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair
Modification corrélative des articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts de la Société ; et
Pouvoirs en vue des formalités.
1. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIYE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT TOTAL DE 4.659.659 EUROS PAR YOIE D'EMISSION DE 4.659.659 ACTIONS NOUYELLES DE 1 EURO DE YALEUR NOMINALE CHACUNE. EMISES AU PAIR
Le Président rappelle :
que par décisions en date du 1er octobre 2015, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en numéraire à concurrence d'un montant total de quatre millions six cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (4.659.659£) par émission de quatre millions six cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf (4.659.659) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1£) chacune, émises au pair afin de porter le capital social de six cent mille euros (600.000€) a cinq imillions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (5.259.659£) ;
que ces actions nouvelles seraient libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société :
que les actions nouvelles seraient soumises a coinpter de leur libération a toutes les stipulations statutaires, portant jouissance dés leur création et ayant droit a toute distribution de dividendes à coinpter de leur émission, y compris au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription :
CDI - Augmentation de capitat - Constatation Augnentations de capital - PV du Président Page
que les souscriptions aux actions ordinaires émises au titre de l'augmentation de capital ont été recues au siége social & compter du 1cr octobre 2015 (inclus) et jusqu'au 30 octobre 2015 inclus, et que le Président dispose de tous pouvoirs afin de proroger la période de souscription et que celle-ci peut étre close par anticipation dés que l'augmentation du capital social a été intégralement souscrite :
Monsieur Laurent MINAUD, agissant en qualité de Président de la Société,
: a, conformément a la deuxiéme décision adoptée par les associés de la s 7838 1er octobre 2015, pris les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 4.659.659 euros par voie d'émission de 4.659.659 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair
Modification corrélative des articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts de la Société ; et
Pouvoirs en vue des formalités.
1. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIYE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT TOTAL DE 4.659.659 EUROS PAR YOIE D'EMISSION DE 4.659.659 ACTIONS NOUYELLES DE 1 EURO DE YALEUR NOMINALE CHACUNE. EMISES AU PAIR
Le Président rappelle :
que par décisions en date du 1er octobre 2015, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en numéraire à concurrence d'un montant total de quatre millions six cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (4.659.659£) par émission de quatre millions six cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf (4.659.659) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1£) chacune, émises au pair afin de porter le capital social de six cent mille euros (600.000€) a cinq imillions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (5.259.659£) ;
que ces actions nouvelles seraient libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société :
que les actions nouvelles seraient soumises a coinpter de leur libération a toutes les stipulations statutaires, portant jouissance dés leur création et ayant droit a toute distribution de dividendes à coinpter de leur émission, y compris au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription :
CDI - Augmentation de capitat - Constatation Augnentations de capital - PV du Président Page
que les souscriptions aux actions ordinaires émises au titre de l'augmentation de capital ont été recues au siége social & compter du 1cr octobre 2015 (inclus) et jusqu'au 30 octobre 2015 inclus, et que le Président dispose de tous pouvoirs afin de proroger la période de souscription et que celle-ci peut étre close par anticipation dés que l'augmentation du capital social a été intégralement souscrite :
que par la méme décision, les associés de la Société ont conféré tous pouvoirs au Président a l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital et notamment pour :
établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles,
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et ies versements y afférents,
établir un arrété de compte faisant apparaitre les créances ceriaines, liquides et exigibles, lequel devra etre certifié par le Commissaire aux comptes conformément a 1'article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir la certification par ie Commissaire aux comptes de la libération par compensation conformément & l'article L. 225-146, alinéa 2, du Code de conmerce, iequel tiendra lieu de certificat du dépositaire,
constater toute libération et clore la souscription, le cas échéant par anticipation, des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites ou, le cas échéant, proroger la période de souscription,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
apporter aux statuts de la Société les modifications en découlant et accomplir, directenent ou par mandataire, toutes formalités consécutives de publicité et autres,
et, plus généralenent, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles a la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente décision, le tout conformément aux lois et réglements en vigueur.
En conséquence, le Président, au vu :
de la renonciation de Monsieur Laurent Minaud a son droit préférentiel de souscription :
du bulletin de souscription de la société SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDlQUE (ci-aprés < SEPFJ >) ;
de l'arrété de comptes établi par le Président et certifiés par le Commissaires aux comptes de la Société ;
du certificat établi par les Commissaires aux comptes faisant office.
Constate que :
la société SEPFJ, qui a souscrit quatre millions six cent cinquante-neuf mille six cent cinquante- neuf (4.659.659) actions nouvelles représentant un montant de souscription de 4.659.659 euros, était titulaire a ia date de sa souscription d'une créance certaine, liquide et exigible sur la Société d'un inontant de 4.659.659 euros résultant du rachat en date du 2 septembre 2015 de créances bancaires et d'avances en compte courant d'associé ;
.2
En conséquence, le Président, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital portant le capital social de la Société a 5.259.659euros, par suite de l'émission de 4.659.659 actions ordinaire nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair, attribuées ainsi qu'il est indiqué ci- dessus.
2. MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 (APPORTS) ET 7 (CAPITAL SOCIAL) DES STATUTS DE LA SOCIETE
En conséquence de la décision qui précéde et en vertu des pouvoirs qui lui été conférés aux termes de la deuxiéme décision adoptée par les associés de la Société en date du 1 octobre 2015, le Président décide de inodifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts ainsi qu'il suit :
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et ies versements y afférents,
établir un arrété de compte faisant apparaitre les créances ceriaines, liquides et exigibles, lequel devra etre certifié par le Commissaire aux comptes conformément a 1'article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir la certification par ie Commissaire aux comptes de la libération par compensation conformément & l'article L. 225-146, alinéa 2, du Code de conmerce, iequel tiendra lieu de certificat du dépositaire,
constater toute libération et clore la souscription, le cas échéant par anticipation, des que toutes les actions nouvelles auront été souscrites ou, le cas échéant, proroger la période de souscription,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
apporter aux statuts de la Société les modifications en découlant et accomplir, directenent ou par mandataire, toutes formalités consécutives de publicité et autres,
et, plus généralenent, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles a la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente décision, le tout conformément aux lois et réglements en vigueur.
En conséquence, le Président, au vu :
de la renonciation de Monsieur Laurent Minaud a son droit préférentiel de souscription :
du bulletin de souscription de la société SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDlQUE (ci-aprés < SEPFJ >) ;
de l'arrété de comptes établi par le Président et certifiés par le Commissaires aux comptes de la Société ;
du certificat établi par les Commissaires aux comptes faisant office.
Constate que :
la société SEPFJ, qui a souscrit quatre millions six cent cinquante-neuf mille six cent cinquante- neuf (4.659.659) actions nouvelles représentant un montant de souscription de 4.659.659 euros, était titulaire a ia date de sa souscription d'une créance certaine, liquide et exigible sur la Société d'un inontant de 4.659.659 euros résultant du rachat en date du 2 septembre 2015 de créances bancaires et d'avances en compte courant d'associé ;
.2
En conséquence, le Président, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital portant le capital social de la Société a 5.259.659euros, par suite de l'émission de 4.659.659 actions ordinaire nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair, attribuées ainsi qu'il est indiqué ci- dessus.
2. MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 (APPORTS) ET 7 (CAPITAL SOCIAL) DES STATUTS DE LA SOCIETE
En conséquence de la décision qui précéde et en vertu des pouvoirs qui lui été conférés aux termes de la deuxiéme décision adoptée par les associés de la Société en date du 1 octobre 2015, le Président décide de inodifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts ainsi qu'il suit :
Article.6=APPORTS
(Adjonction des alinéas suivants en fin d'article)
Aux termes des décisions des associés et de celles du Président en date du 1er octobre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d 'une somme totale de 4.659.659 euros pour le porter de 600.000 euros à 5.259.659 euros par 1'émission de 4.659.659 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune émises au pair.
Aux termes des décisions des associés et de celles du Président en date du 1er octobre 2015, le capital social de la Société a été augmenté d 'une somme totale de 4.659.659 euros pour le porter de 600.000 euros à 5.259.659 euros par 1'émission de 4.659.659 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune émises au pair.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
(Substitution de l'ancienne rédaction de l'article 7 par la suivante)
< Le capital social est fixé & la somme de cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (5.259.659e)
Il est divisé en cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf (5.259.659) actions d'un euro (1 E) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
3. POUYOIRS EN YUE DES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
********
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le Président.
Par : Monsieur Laurent Minaud Titre : Président
< Le capital social est fixé & la somme de cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (5.259.659e)
Il est divisé en cinq millions deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-neuf (5.259.659) actions d'un euro (1 E) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
3. POUYOIRS EN YUE DES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
********
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le Président.
Par : Monsieur Laurent Minaud Titre : Président