Acte du 24 janvier 2013

FORME- QBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE

EXERCICE- GERANCE

Articlc 1- FORME

H est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Articlc 2 = OBJET

La société a pour objet, tant cn France qu'a l'Etranger :

la publicité sous toutes ses formes et, plus particulieremcnt, la régie ou l'affennage de la

publicité danstoutes publications périodiques et, d'une facon générale, tous médias ;

la recherche et l'étude de marchés pour tous produits, ainsi que l'exploitation de ces produits en tous pays,en toutes langues, sur tous supports et par tous procédés, y compris les procédés audiovisuels ;

toutes oprations industrielles, commerciales et financieres, mobiliércs et immobiliéres

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ct à tous objets similaires ou connexes;

la vente par correspondance ;

l'organisation d'événements;

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a

créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'appor, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupemcnt d'intérét économique ou de location

gérance.

Artcle 3 =DENOMINATION

La dénomination de la société est

CHIRIDAMI COMMUNICATION

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la -- dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

-

1

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ArticIc 4- SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé

1 rue Notre Dame de Bonne Nouvelle 75002 PARJS.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Articlc 5- DUREE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, saufles cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ArticIc 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence ie 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Articlc 7- GERANCE

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés ia signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

APPORTS-CAPITAL-PARTSSOCIALES

Articlc8=APPORTS

Montant et modalités des apports

Il a été apporté au capital de la société

- lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée en date du S janvier 1998, la somme de cinquante mille francs (50.000 F), laquelle somme a été déposée à un compte couvert au CREDIT AGRJCOLE ILE DE France,Centre d'Affaires de SAINT QUENTIN EN YVELINES, 50 avenue Jean Jaurés, 78390 BOIS D'ARCY, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque par les associés lors de la constitution :

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, il a été apporté en numéraire la somme de 10.668 euros, correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.

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- suivant décisions de l'associé unique cn date du 21 décembre 2012, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 286.512 € en rémunération de l'apport en nature d'un fonds de commerce pour le porter de 18.290 € a 304.802 @ par voic de création de 18.800 parts sociales nouvelles de 15,24 £ de valeur nominale chacune.

- suivant décisions de l'associée unique en date du 21 décembre 2012, le capital social a été augmenté par incorporation d'une somme de 395.198 £ prélevéc sur la prime d'apports, pour le porter de 304.802 é a 700.000 £ par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 15,24 € à 16 € et par voie de création de 23.750 parts sociales nouvelles de 16 € de valeur nominale chacune numérotécs 20.001 & 43.750.

Arliclc 9- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 700.000 E.

11 est divisé en 43.750 parts sociales de 16 E de valeur nominale chacune, attribuées à l'associée unique en rémunération de ses apports :

- la société CHRIDAMI MEDIAS & concurrence de quarante trois millc sept cent cinquante parts numérotées dc 1 & 43.750

en rémunération de ses apports, ci..... 43.750 parts Total égal au nombre de parts composant

le capital social ... 43.750 parts

L'associée unique déclare que ces parts lui appartiennent ct sont toutes libérées intégralement.

ArticIe 10-MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1- Auamsntation-du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2- Souscription en numéraire et arports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a Ia Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et répartics lors de leur création.

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3-Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits

4 - Arporteurs_ouacquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint d l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des pars souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors dd l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint dois étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II- Réduction du capital social

1 -Conditions de la réduction du canitat

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manirc que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant_pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce détai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siêge social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés. Page 6 sur I8

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu valablement déliberer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les c le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Articic 11- REPRESENTATION_DES PARTS SOCIALES- INTERDICTION D'EMETTRE DES YALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Ilest de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associe dans la société résultent seulement d présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiée

1- Cessions

1-Formede la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la sociéte que dans les fonnes prévues par l'article 1690 du code civil ou par dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois quaris des parts sociales.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de i refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément ai dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gerance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribun de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduis son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détenniné conformément à 1'article 1843-4 du code civii. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

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Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toulefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté cntre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

HI- Transmission par décés ou par suitc de dissolution de communauté

1-Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers direcis, ni le conjoint survivant ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins Jes trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayanis droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas oû des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et Je nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme détai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de tr.oismois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du yivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimoniai, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

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ArtisIc 13- INDMSIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à Tégard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

ArtisIs 14-DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 -Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 -Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de t'article 2078 du code civil, & moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

Articlc 15- DECES 0U INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter dc la dissotution.

1 Page 17 sur 18 :

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif payer le passif et répartir le solde disponible cntre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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1300777303

DATE DEPOT : 2013-01-24

NUMERO DE DEPOT : 2013R007768

N" GESTION : 2009B20879

N° SIREN : 417663200

DENOMINATION : CHRIDAMI COMMUNICATION

ADRESSE : 1 r N.D.de Bonne Nouvelle 75002 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/21

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

CHRIDAMI COMMUNICATION Société a rcsponsabilité limitéc au capital dc 18.290 Euros Siege social : 1, rue Notrc Damc dc Bonnc Nouvcllc - 75002 PARIS 417 663 200 R.C.S. PARIS

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- de la convention en date du 14 décembre 2012 prévoyant l'apport en naturc par la société CHRIDAMI MEDIAS au profit de la société CHRIDAMl COMMUNICATION,dc son fonds de commerce constitué par ses activités de Régie Publicitaire et industrielle, situé et exploité 22-24 et 26 rue Edgar Brandt - Zone Artisanale de Monthéard au MANS (72000) et 1,ruc Notre Dame de Bonne Nouvellc PARIS (75002),

- du rapport du gérant de la société,

- du rapport en date du 14 décembre 2012 du commissaire aux apports,

approuve cc projet de convention dans toutcs ses dispositions, et spécialement :

- l'évaluation du fonds de commerce transmis pour une valeur nette totale égale & 2.820.000 , et la rémunération des apports par attribution a l'Apporteur de 18.800 parts sociales nouvelles de 15,24 € nominal chacune, entiérement libérées, émises & titre d'augmentation de capital de Ia société CHRIDAMI COMMUNICATION et toutes attribuécs a l'Apporteur.

Soit une valeur nette totale des éléments apportés égale a 2.820.000 £ pour 18.800 parts sociales.

- le montant prévu de la prime d'apports, soit 2.533.488 £.

En conséquence, l'associée unique :

approuve l'apport du fonds de commerce objet du projet dc convcntion d'apport cn naturc précité ct la rémunération prévuc en résultant,

décide quc l'apport cst réalisé et prend effet à compter de ce jour, les conditions suspensives fixées dans le projet de la convention d'apport étant réalisées, à savoir :

l'approbation des apporis, dc Ieur évaluation et l'approbation de leur rémunération par les associés de la société CHRIDAM1 MEDIAS le 21 décembre 2012.

. approbation de l'apport, de son évaluation et de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire en résultant par l'associéc uniquc de la société CHRIDAMI COMMUNICATION.

1 L'associéc unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport du commissaire aux apports, décide, a titre de rémunération des apports approuvés dans le cadre de la précédente résolution, d'augmenter le capital sociai d'un montant de 286.512 £ pour lc porter de 18.290 € a 304.802 £ par voie de création de 18.800 parts sociales nouvelles de capital de la société de 15,24 € nominal chacune, entiérement libérées, et attribuées en totalité a 1 la société CHRIDAMI MEDIAS.

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:

66

3

Les parts nouvelles émises sont dés ce jour entiérement assimilées aux parts anciennes déja détenucs par l'Apporteur. En conséquence, en application des dispositions des articles 8, 9 des statuts de la société, ces parts nouvelles sont de la méme catégorie que les parts anciennes. Elles jouissent de tous les droits attribués aux parts anciennes et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des associés.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours.

En conséquence de l'adoption des décisions précédentes, l'associée unique constate que l'augmentation du capital est définitivement réalisée.

Elle décidc de modifier comme suit ies articles 8 - APPORTS ct 9 - CAPITAL SOCIAL des statuts :

" ARTICLE 8=APPORTS

1 est ajouté le paragraphe suivant :

< Suivant décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2012, le capital social a été augmcnté d'unc somme de 286.512 € en rémunération de l'apport en nature d'un fonds de commerce pour le porter de 18.290 € & 304.802 £ par voic de création de 18.800 parts sociales nouvelles de 15,24 € de valeur nominalc chacunc. >

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de 304.802 €.

1l est divisé cn 20.000 parts sociales de 15,24 € de valeur nominale chacune, attribuécs l'associée unique :

- la société CHRIDAMI MEDIAS a concurrence de vingt mille parts numerotées de 1 a 20.000 en rémunération de ses apports, ci..... 20.000 parts

Total égal au nombrc de parts composant le capital social .. 20.000 parts

L'associée unique déclare que ces pars lui apparticnnent ct sont toutes libérées intégralemcnt. >

ne

En conséquencc des décisions précédentes, l'associée unique, sur proposition de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement 304.802 £ et divisé en 20.000 parts socialcs de 15,24 € nominal chacune, d'unc somme de 395.198 £ pour le porter a 700.000 €.

Il décide de réaliser cctte augmentation de capital au moyen de l'incorporation directe au capital de la somme de 395.198 € prélevéc sur Ic comptc prime d'apports par voie (i) d'augmentation de 0,76 € de la valeur nominale actuelle des 20.000 parts existantcs portée ainsi de 15,24 £ a 16 € et (ii) de création de 23.750 parts sociales nouvelles de 16 E nominal chacune entiérement libérécs.

Les 23.750 parts sociales nouvelles d'un nominal de 16 € chacune sont attribuées gratuitement a l'associéc unique titulaire de toutes les parts composant actuellement le capital social.

L'associée unique décide que les parts sociales nouvelies sont entiérement assimilées aux parts anciennes, jouissent des mémes droits a compter de ce jour et sont soumiscs dans les mémes conditions à toutes ies dispositions des statuts de la société. Elles donneront droit à la perception du dividenda de 1'exercice en cours éventuellement décidée par l'associée unique statuant sur les comptes de cet exercice.

L'associée uniquc constate la réalisation à la date de ce jour de 1'augmentation de capital objet de la présente résolution.

1l constate corrélativement que les 23.750 parts sociales nouvelles lui sont attribuées.

En conséquencc de la décision précédente l'associéc unique décide de modifier comme suit les articles 8 - APPORTS ct 9 - CAPITAL SOCIAL des statuts :

< ARTICLE 8 -APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

< Suivant décisions de 1'associée unique en date du 21 décembre 2012, le capital social a été augmenté par incorporation d'une somme de 395.198 E prélevée sur la primc d'apports, pour le porter de 304.802 € a 700.000 € par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes de 15,24 € a 16 £ et par voie de création de 23.750 parts sociales nouvclles de 16 € de valeur nominale chacune numérotées 20.001 a 43.750. >

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 700.000 e.

1

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1l est divisé en 43.750 parts sociales de 16 € de valeur nominale chacune, attribuées & l'associée unique en rémunération de ses apports :

- la société CHRIDAMI MEDIAS à concurrence de quarante trois mille sept cent cinquante parts numérotées de 1 a 43.750 en rémunération de ses apports, ci... 43.750 parts

Total égal au nombre de parts composant

le capital social . 43.750 parts

L'associéc unique déclare que ces parts lui appartiennent et sont toutes libérées intégralement. >

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du préscnt procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

L'ASSOCIEE UNIQUE LE GERANT

1300777302

DATE DEPOT : 2013-01-24

NUMERO DE DEPOT : 2013R007768

N" GESTION : 2009B20879

N° SIREN : 417663200

DENOMINATION : CHRIDAMI COMMUNICATION

ADRESSE : 1 r N.D.de Bonne Nouvelle 75002 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/14

TYPE D'ACTE : CONTRAT

NATURE D'ACTE : APPORT EN NATURE

PROJET D'APPORT EN NATURE D'UN FONDS DE COMIMIERCE

ENTRE

LA SOCIETE CHRIDAMI MEDIAS SARL

ET

LA SOCIETE CHRIDAMI COMMIUNICATION SARL

Encgist& & : SIE DE PARIS 1ER POLE ENREGISTREMENT Lx 26/122012 Bordcrcau n*2012/2 066 Casc n*77 Tnregistremcat : 125€ Total liquide Ptoaltes : : cent vingt-cinqturos Ext 14809 Mortant rega : cent vingt-cinq curts LAgert administratif &s finanxxs publiquss

-- -

- 1

h p

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

- La société CHRIDAMI MEDIAS, société a responsabilité limitée au capital de 560.000 £ dont le siege social est situé 23 rue du Départ - Boite N"37 a PARIS (75014), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identification 402758 866, représentée par Monsicur Michel PERON, son gérant, réguliérement habilité a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < CHRIDAMI MEDIAS >, ou Ia Société apporteuse ou encore " l'apporteuse >,

D'UNE PART ;

ET :

- La société CHRIDAMI COMMUNICATION, société à responsabilité 1imitéc au capital de 18.290 euros, dont le siége social est 1, rue Notre Dame de Bonne Nouvelle 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identification 417 663 200, représentée par Monsieur Michel PERON, son gérant, régulierement habilité a 1'effet des présentes,

Ci-aprés désignée

, ou la Société bénéficiaire, ou encore < la bénéficiaire >,
D'AUTRE PART :
Il a été exposé et décidé ce qui suit en vue de réaliser l'apport en nature de la propriété d'un fonds de commerce appartenant à la société CHRIDAMI MEDIAS, au profit de la société CHRIDAMI COMMUNICATION.
Les dispositions prévues & cet effet sont réunies sous huit parties :
2
1 - EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIQUES DES PERSONNES MORALES PARTICIPANTES
1.1.0. Désignation 1.1.1. Liens cntre les personnes niorales participantes
1.2. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
1.3. CHOLX DU REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION - TRAITEMENT COMPTABLE - TRAITEMENT FISCAL
1.4. COMPTES DE REFERENCE - METHODES D'EVALUATION UTILISEES
1.4.0. Comptcs de référence 1.4.1. Méthodes d'évaluation utilisécs
2 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE
2.1. ACTIF A TRANSMETTRE
2.2. PASSIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
2.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
3 - EFFETS DE L'APPORT - CHARGES ET CONDITIONS
3.1. EFFETS DE L'APPORT
3.1.1. Effets généraux de 1'apport 3.1.2. Date d'cffet de l'apport du point de vue comptable ct fiscal
3.2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
4 - DECLARATI0NS
4.1. DECLARATIONS DE L'APPORTEUR RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE APPORTE
4.2. DECLARATIONS RELATIVES AUX CONTRATS CONCLUS INTUITU- PERSONAE
5 - REGIME FISCAL
5.1.IMPOT SUR LES SOCIETES 5.2. DROITS D'ENREGISTREMENT 5.3. DECLARATI0NS RELATIVES A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE 5.4 TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION 5.5_AUTRES 0BLIGATIONS FISCALES
6- REMUNERATION DE L'APPORT
6.1. AUGMIENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICLAIRE - PRIME D'APPORT 6.2. REMIISE ET DROITS DES PARTS NOUVELLES
7 - REALISATION DE L'APPORT
8 - DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. ELECTION DE DOMICILE 8.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES 8.3. FRAIS ET DROITS 8.4. AFFIRMATION DE SINCERITE 8.5. LOI APPLICABLE
ANNEXES
1. Extraits Kbis dc la société CIRIDAMI MEDIAS ct dc Ia sociéte CHRIDAMI COMMUNICATION
2. Décision unanime des associés dc Ia soci&té CHRIDAMI COMMUNICATION désignant Ie commissaire aux apports
3. Détail des éléments d'actif transmis
4. Etat des inscriptions dc priviléges et dc nantissements grevant les éléments apportés
1 - EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIQUES DES PERSONNES MORALES PARTICIPANTES
1.1.0. Désignation
A - La société CHRIDAMI MEDIAS.
La société CHRIDAMI MEDIAS est une société a responsabilité limitée au capital de 560.000 €, dont le siege social est situé 23 rue du Départ - Boite N°37 a PARIS (75014), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identification 402 758 866.
Elle a pour objet principalement tant en France qu'a l'étranger :
- la publicité sous toutes ses formes et plus particulierement la régie, l'affermage de la publicité dans toutes publications périodiques et d'une facon générale tous médias,
- la recherche et l'étude de marchés pour tous produits ainsi que l'exploitation de ces produits en tous pays en toutes langues sur tous supports et par tous procédés y compris les procédés audiovisuels,
- toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
- la vente par correspondance,
- l'organisation d'événements,
- la location de véhicules de tourisme avec ou sans chauffeur,
- l'achat, la revente d'objet d'antiquités acquis aupres de professionnels, une exposition de tableaux, une activité de galeries d'art,
- la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.
Sa durée est dc 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital social est fixé a la somme de 560.000 €.
11 est divisé en 35.000 parts sociales de 16 € de valeur nominale chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
- Madame Christiane BELLON a concurrence de 10.874 parts
- Madame Daniele HADJADJ a concurrence de 10.874 parts
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- Monsieur Michel PERON a concurrence de 13.252 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social ... 35.000 parts
Ses parts ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Il n'existe aucune valeur mobiliere émise par la société autre que les parts sociales de son capital.
Son excrcice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Son gérant est Monsieur Michel PERON.
La société CHRIDAMI MEDIAS exploite ses activités & partir de son siége social et de son établissement secondaire situé 22-24 et 26 rue Edgar Brandt - Zone Artisanale de Monthéard au MANS (72000).
Par ailleurs elle a confié son fonds de commerce de régie et d'affermage de la publicité, de conception, d'édition et de fabrication de composants de joumaux de la presse écrite et internet dans toutes publications périodiques et, d'une facon générale, tous médias, dites activités de Régie Publicitaire et Industrielle, exploitées a partir de son établissement situé 23 rue du Départ Boite 37 a PARIS (75014) pour lequei elle est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identification 402 758 866 RCS PARIS, et a partir de son établissement secondaire du MANS (72000) situé 26 rue Edgar Brandt Zone Artisanale de Monthéard, immatriculé a titre secondaire sous le numéro d'identification 402 758 866 RCs LE
MANS, en location-gérance a la sociéte CHRIDAMI COMMUNICATION suivant contrat de location-gérance en date du 28 octobre 2009 pour une durée de cinq ans.
Ce contrat est toujours en cours d'exécution.
Copie de 1'extrait KBIS au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS de la société CHRIDAMI MEDIAS figure en anncxc N°1.
B - La s0ciété CHRIDAMII COMMUNICATION
La société CHRIDAMI COMMUNICATION est une société a responsabilité limitée au capital de 18.290 euros, dont le siege social est 1, rue Notre Dame de Bonne Nouvelle 75002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identification 417 663 200.
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- la publicité sous toutes ses formes et, plus particulierement, la régie ou l'affermage de la publicité dans toutes publications périodiques et, d'une facon générale, tous médias,
- la recherche et l'étude de marchés pour tous produits ainsi que l'exploitation de ces produits en tous pays, en toutes langues, sur tous supports et par tous procédés, y compris les procédés audiovisuels,
- toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
- la vente par correspondance,
- l'organisation d'événements,
- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.
Dans le cadre de cet objet elle exerce notamment les activités de régie publicitaire ainsi que la conception, l'édition et la fabrication de composants de journaux de la presse écrite et internet.
Sa durée est de 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Son capital est fixé actuellement a 18.290 euros, divisé cn 1.200 parts sociales de 15,24 € nominal chacune, numérotées de 1 a 1.200, intégralement souscrites et libérées par l'associé unique la société CHRIDAMI MEDIAS (anciennement dénommée CHRIDAMD) lors de la constitution de la société intervenue le 5 janvier 1998.
Ses parts ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
II n'existe aucune valeur mobiliére émise par la société autre que les parts sociales de son capital.
Son gérant est Monsieur Michel PERON.
Elle a pour commissaire aux comptes titulaire Monsieur André BUSSIERE domicilié 7 rue de l'Yvette 75016 PARIS, et pour commissaire aux comptes suppléant Madame Bénédicte BUSSIERE, domiciliée 7 rue de l'Yvette 75016 PARIS.
Son exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Copie de l'extrait KBIS au Registre du Commerce et des Sociétés de la société CHRIDAMI COMMUNICATION figure en annexe N°1.
CHRIDAMI COMMUNICATION n'a consenti a ce jour aucune option de souscription ou d'achat de parts au profit des salariés ou mandataires sociaux.
1.1.1. Licns entre les personnes morales participantes
A ce jour la société CHRIDAMI MEDIAS détient la totalité du capital social de la société CHRIDAMI COMMUNICATION. Il en sera de méme aprés 1'opération d'apport queile que soit la valeur attribuée au patrimoine a transmettre.
Monsieur Michel PERON est gérant des deux sociétés.
Comme indiqué ci-dessus, la société CHRIDAMI COMMUNICATION est Iocataire-gérante du fonds de commerce des activités de Régie Publicitaire et Industrielle de la société CHRIDAMI MEDIAS suivant contrat de location-gérance en date du 28 octobre 2009.
1.2. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La présente convention a pour objet la transmission par la société CHRIDAMI MEDIAS a 1a société CHRIDAMI COMMUNICATION de la propriété de son fonds de commerce de publicité sous toutes ses formes et, plus particuliérement, la régie ou l'affermage de la publicité dans toutes publications périodiques et, d'une facon générale, tous médias, située et exploitéc 22-24 et 26 rue Edgar Brandt - Zone Artisanale de Monthéard au MANS (72000) et par Ia société CHRIDAMI COMMUNICATION 1, rue Notre Dame de Bonne Nouvelle 75002 PARIS.
L'apport envisagé répond :
- au souci de la société CHRIDAMI MEDIAS de se recentrer sur ses activités de société holding. soit l'acquisition, la propriété et la gestion des valeurs mobiliéres lui appartenant ainsi que des capitaux dont elle dispose, et sur 1'harmonisation des décisions relatives a ses participations :
- a la volonté de transférer a la société CHRIDAMI COMMUNICATION la pleine propriété du fonds de commerce dont elle a déja la jouissance et qu'elle exploite en qualité de locataire gérante.
Cette opération traduira une déconcentration de nature a rationaliser la gestion de chacune des entreprises concemées. Elle simplifiera et rationalisera la présentation des comptes et des résultats de chaque société.
1.3. CHIOIX DU REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION - TRAITEMENT COMPTABLE -TRAITEMENT FISCAL
Les parties déclarent qu'elles n'entendent pas soumcttre l'opération d'apport projetée au régime juridique des scissions, mais au régime juridique de droit commun des augmentations de capital par apport en nature.
Il en résulte que la société apporteuse restera débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la société bénéficiaire au titre de l'apport et nées antérieurement.
Au plan comptable, l'opération d'apport d'un fonds de commerce en location-gérance est assimilée a l'apport d'éléments d'actif isolés et n'est pas soumise au Réglement N°2004-01 en date du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C.).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime de faveur des fusions et apports partiels d'actif défini au CHAPITRE 5 - REGIME FISCAL de la présente convention.
1.4. COMPTES DE REFERENCE - METHODES D'EVALUATION UTILISEES
1.4.0. Comptes de référcnce
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de l'exercice clos au 31 décembre 2011 de la société CHRIDAMI MEDIAS, apporteuse et de la société CHRIDAMI COMMUNICATION, bénéficiaire.
Les comptes de cet exercice de chacune des sociétés ont été arrétés par leur gérant.
9
ne
Les comptes de la société CHRIDAMI MEDIAS ont été approuvés par l'assemblée générale de ses associs en date du 04 juin 2012 et ceux de la société CHRIDAMI COMMUNICATION par son associé unique le 29 juin 2012.
1.4.1. Méthodes d'évaluation utilisées
Bien que l'opération intervienne entre sociétés sous contróle commun elle se situe hors du champ du RégIement CRC N'2004-01 en date du 4 mai 20O4 du Comité de la Réglementation comptable (C.R.C.) dans la mesure oû le fonds de commerce apporté reprsente des éléments d'actifs isolés.
En conséquence ledit fonds de commerce sera retenu et transmis a la société bénéficiaire et donc comptabilisé par clle selon sa valeur réelle. Seule la valeur réelle des biens apportés a été prise en considération pour déterminer aussi bien la rémunération des apports que la valeur à laquelle les biens qui les composent seront inscrits dans la comptabilité de la société bénéficiaire.
Cette valeur réelle a été déterminée et résulte d'un rapport d'évaluation établi par le CABINET FITECO en date du 19 novembre 2012. Seion ce rapport le fonds de commerce apporté représente une valeur de 2.820.000 £.
De convention expresse les parts de la société CHRIDAMI MEDIAS et celles de Ia société CHRIDAMI COMMUNICATION ont été évaluées & partir de la valeur d'expertise de chaque société tclle que cette valeur ressort de deux rapports d'évaluation établis par le CABINET FITECO en date du 19 novembre 2012. II ressort de ces rapports que :
- la société CHRIDAMI MEDIAS représente une valeur de 3.535.849 £ arrondie a 3.536.000 e, la valeur de ses titres étant estimée a 3.536.000 £, soit 7.072 € la part sociale,
- la société CHRIDAMI COMMUNICATION représente une valeur de 178.563 e arondie a 180.000 E, la valeur de ses titres étant estimée a 180.000 E, soit 150 E la part sociale.
En conséquence seule la valeur réelle des biens apportés a été prise en considération pour déterminer aussi bien la rémunération des apports que la valeur & laquelle les biens qui les composent seront inscrits dans la comptabilité de la société bénéficiaire.
Conformément a la législation en vigueur, la valeur des biens apportés fait l'objet d'une vérification par un commissaire aux apports, Monsieur Antoine LEGOUX, commissaire aux comptes inscrit prés de la Cour d'Appel de Paris, domicilié 155 rue de la Pompe a PARIS (75116), nommé par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société bénéficiaire réunie extraordinairement le 17 octobre 2012 et a l'unanimité. Une copie de cette assemblée est jointe en anncxe N°2 a la présente convention.
Les apports en nature seront réalisés dés leur approbation par 1'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CHRIDAMI MEDIAS.
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2 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE
2.1 ACTIF A TRANSM1ETTRE
L'apport par la société CHRIDAMI MEDIAS, au profit de la société CHRIDAMI COMMUNICATION, de son fonds de commerce de publicité et, plus particuliérement, la régie ou l'affermage de la publicité dans toutes publications périodiques et, d'une facon générale, tous médias, formant ses activités de Régie Publicitaire et Industrielle, située et exploitées 22-24 et 26 rue Edgar Brandt - Zone Artisanale de Monthéard au MANS (72000) et 1, rue Notre Dame de Bonne Nouvelle 75002 PARIS, est constitué des éléments d'actifs suivants :
la clientéle, et l'achalandage y attaché,
la jouissance, pour les besoins de l'exploitation du fonds, de la marque et de l'enseigne commerciale ,
les fichiers clients et les fichiers prospects attachés au fonds de commerce objet des présentes,
le matériel et le mobilier servant a l'exploitation du fonds,
le bénéfice des contrats clients et des contrats fournisseurs attachés au fonds de commerce objet des présentes,
le droit a la jouissance des locaux au sein desquels le fonds est exploité.
Tel que le fonds existe, sans aucune exception ni réserve, et ce, sans qu'il en soit fait une plus ample désignation, la Locataire-Gérante déclarant le bien connaitre.
La bénéficiaire déclare avoir recu dés avant ce jour sur supports électroniques et papier : les fichiers clients, les fichiers prospects, la liste du matériel et du mobilier servant a l'exploitation du fonds, la liste des contrats clients et des contrats fournisseurs, et tous documents y afférents, lors de la mise en place et au cours de l'exploitation de la location-gérance dudit fonds de commerce.
Les immobilisations corporelies constituées par des installations et agencements divers pour un montant brut s'élevant a 190.113,64 £ présentant des amortissements d'un montant de 120.397,90 £, soit une valeur nette égale a 69.715,74 £ au 06 décembre 2012.
Le détail de ces immobilisations corporelles est joint en annexe N°3.
2.2. PASSIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Aucun passif n'est transmis au titre des apports effectués par la Société apporteuse a la société CHRIDAMI COMMUNICATION hormis les charges et obligations attachées a la propriété du fonds de commerce et résultant de la loi.
11
2.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
En l'absence de passif et les actifs transmis s'élevant a:. 2 820 000 €
l'actif nct a transmcttre s'éleve a : 2 820 000 6
3 - EFFETS DE L'APPORT - CIARGES ET CONDITIONS
3.1. EFFETS DE LAPPORT
3.1.1. Effets généraux dc l'apport
La société CHRIDAMI COMMUNICATION acquerra la propriété et, a ce titre, la jouissance des éléments d'actif compris dans l'apport projeté dés que celui-ci sera devenu définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-aprés au Chapitre 7.
La société bénéficiaire sera subrogée dans les droits de la société apporteuse au titre de toutes actions judiciaires nées ou à naitre de l'exploitation des éléments du fonds de commerce apporté ou de la détention de sa propriété.
Elle bénéficiera de tous actifs, droits et profits se rapportant au fonds de commerce a transmettre qui surviendraient postérieurement & la réalisation de l'apport.
3.1.2. Date d'cffct de l'apport du point dc vuc comptablc et fiscal
Les opérations de la société CHRIDAM1 MEDIAS concernant la propriété du fonds de commerce objet de l'apport seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société CHRIDAMI COMMUNICATION des la date de réalisation de la derniere des conditions prévues a l'article 7 - REALISATION DE L'APPORT, ci-aprés.
Ainsi qu'elle le certifie, la société apporteuse n'a dcpuis le 31 décembre 2011 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante susceptible d'affecter le droit de propriété du fonds de commerce apporté et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont ia transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la société bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature. En conséquence les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 2.3 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale du fonds de commerce a apporter a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
3.2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
a/ La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation définitive de 1'apport, sans pouvoir exercer aucun
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recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit.
Toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 31 décembre 2011 et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire des apports.
La société bénéficiaire sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse qui n'entend lui donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
b/ La société CHRIDAMI COMMUNICATION acquittera, a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, les contributions, impots et taxes, primes et cotisations d'assurances ainsi que les charges quelconques de toutes natures, ordinaires ou extraordinaires, auxquels pourront donner lieu la propriété et l'exploitation du fonds. Elle remboursera prorata temporis ceux déja acquittés ou a acquitter par l'apporteuse au titre de l'année en cours a condition qu'ils ne soient pas strictement personnels et non récupérables conventionnellement.
Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais, sans recours contre la société CHRIDAMI MEDIAS, toutes les polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques, ainsi que tous les contrats pour la foumiture de l'eau, du gaz, de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister, le tout relatif aux biens a elle apportés. Elle supportera le coût des primes et redevances afférentes, y compris les frais des avenants a établir.
Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés, intervenus avec toutes administrations et tous tiers attachés aux éléments d'actifs apportés. En ce sens, elle sera subrogée dans tous les droits de l'apporteuse relatifs a toutes autorisations administratives ou autres éventuellement nécessaires à l'exercice des activités du fonds.
c/ La société CHRIDAMI COMMUNICATION continuera a disposer de Ia jouissance des locaux situés 22-24 et 26 rue Edgar Brandt - Zone Artisanale de Monthéard au MANS (72000) dans lesquels sont exercées par elle en sa qualité de gérante des activités du fonds de commerce apporté et pour lesquels elle acquitte des loyers annuels en principal s'élevant a 17.580 E.
Il est ici rappelé que la société CHRIDAMI COMMUNICATION exploite en location-gérance et continuera à exploiter en qualité de propriétaire exploitant le fonds de commerce apporté également dans les locaux qu'elle occupe 1, rue Notre Dame de Bonne Nouvelle 75002 PARIS en vertu d'un bail commercial consenti a son profit par la SCI en date du 05 0ctobre 2009.
d/ Le fonds de commerce apporté ne comprend pas le transfert de contrats de travail, la société CHRIDAMI COMMUNICATION poursuivant et gérant en tant qu'employeur les contrats de travail initialement attachés au fonds de commerce apporté depuis la date d'effet de la location-gérance intervenue le 28 octobre 2009.
e/ La société bénéficiaire remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité et de signification prescrites par la loi.
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Si, lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il est révélé des inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent réguliérement leurs créances, la société apporteuse devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiemcnt des créances déclarées, dans les dix jours dc la notification qui lui en sera faite.
f/ La société apporteuse s'interdit jusqu'a la réalisation de T'apport d'accomplir aucun acte de disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante pouvant avoir pour effet d'amoindrir la valeur des élémcnts apportés, si ce n'est avec l'accord de la société bénéficiaire.
g La société bénéficiaire aura, aprés réalisation définitive du présent traité, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société apporteuse et relativement aux biens par elle apportés, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions et décisions.
h/ La société apporteuse devra préter tout concours utile pour Tagrément de la société bénéficiaire, comme cessionnaire de titres ou biens de diverses natures s'il y a lieu. Le défaut d'agrément et la préemption éventuelle ne sauraient en aucune facon compromettre la validité du présent apport, celui-ci devant, dans ces hypothêses, porter éventuellement sur les créances et droits substitués ou le prix de rachat des biens préemptés.
A cet égard il est précisé que le fonds de commerce objet des présentes n'est pas situé dans un périmétre de sauvcgarde du commerce et de l'artisanat dans lequel s'exerce un droit de préemption sur les fonds commerciaux et les baux commerciaux ainsi qu'il en ressort de la séance du conseil de la Communauté Urbaine LE MANS Métropole en date du 16 avril 2008.
i/ Le mandataire de la société apporteuse devra, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, concourir a létablissement de tous actes complémentaircs modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fourmir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, réparer toute omission, erreur, ou inexactitude éventuelle.
j/ La réalisation de l'apport entrainera la disparition du contrat de location-gérance précité en date du 28 octobre 2009 par suite de la confusion du fait de 1'apport entre la personne du locataire-gérant et la personne du bailleur.
4 - DECLARATIONS
4.1. DECLARATIONS DE L'APPORTEUR RELATIVES AU.FONDS.. DE COMMERCE APPORTE
Le fonds de commerce apporté appartient a la société CHRIDAMI MEDIAS pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
14 oe
Il n'est grevé pour aucun de ses éléments d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, gage, sûreté, ou autre droit quelconque au profit de tiers quels qu'ils soient, autres que les inscriptions apparaissant sur l'état des inscriptions de privilége et de nantissement délivré le 12 décembre 2012 par le Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, dont une copie est jointe en anncxe N°4.
Le chiffre d'affaires hors taxc et les résultats d'exploitation des trois derniéres années du fonds de commerce dont la propriété est apportée a la société CHRIDAMI COMMUNICATION se sont élevés respectivement a :
- année 2009 : chiffre d'affaires 1.769.081- Résultat net : bénéfice de 88.804 £ :
- année 2010 : chiffre d'affaires 7.583.743 £ - Résultat net : bénéfice de 388.829 £ ;
- année 2011 : chiffre d'affaires de 8.827.532 € - Résultat net : bénéfice de 199.881 €.
Pour Ia période du 1r janvier 2O12 au 31 octobre 2012, la société CHRIDAMI COMMUNICATION a réalisé dans l'exploitation du fonds apporté un chiffre d'affaires hors taxe de 1.594.825.£, et le résultat d'exploitation, pour la méme période, est un bénéfice de 547.807 €.
A la connaissance de la société apporteuse, les immeubles oû s'exercent les activités du fonds de commerce apporté sont utilisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires, spécialement en matiere d'hygiene, de sécurité, de salubrité, d'environnement, de la législation sur les bureaux et de la réglementation commerciale en général.
Tous les travaux ordonnés par une autorité administrative ont été effectués sur ces immeubles et ont été payés. Toutes habilitations et autorisations administratives ou autres ont été obtenues et les certificats de conformité dament délivrés.
Les droits de propriété intellectuelle compris dans l'apport ne font l'objet d'aucune contestation ni revendication de la part de tiers, d'aucune licence d'exploitation, d'aucun droit de jouissance accordé a un tiers.
4.2. DECLARATIONS RELATIVES AUX CONTRATS CONCLUS INTUITU- PERSONAE
La société apporteuse déclare que le présent apport ne comporte aucun contrat conclu intuitu-personae. Les parties reconnaissent qu'elles avaient obtenu dans le cadre de la location-gérance 1'accord des cocontractants liés a la société CHRIDAMI MEDIAS par des contrats intuitu-personae pour transmettre le bénéfice de ces contrats a la société CHRIDAMI COMMUNICATION.
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ne
5 - REGIME FISCAL
5.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiere d'impôt sur les sociétés, les sociétés participantes déclarent placer la présente opération d'apport partiel d'actif sous le régime de faveur des fusions prévu par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts.
Dans la mesure ou 1'opération porte sur un fonds de commerce en location-gérance apporté a la société locataire-gérante et qu'elle ne correspond donc pas a une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du CGI, le régime de faveur des fusions ct apports partiels d'actifs est conditionné a l'obtention d'un agrément fiscal sollicité auprés du Service des Agréments de la DGFIP.
A cet effet et en conséquence, la société bénéficiairc des apports s'cngage notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont 1'imposition est différée se rapportant a la branche apportée chez la société apporteuse ainsi que, le cas échéant, les réserves spéciales ou cette société aurait porté les plus-values nettes a long terme antérieurement soumises a l'impôt sur les sociétés a un taux réduit, les réserves ou auraient été portées les provisions pour fluctuations des cours, les provisions pour hausse des prix, les provisions pour amortissements dérogatoires et les subventions d'investissement ;
a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration éventuelle des résultats dont l'imposition aura été différée chez celle-ci ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations ct titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impot sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par 1'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
a reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans les apports pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la societé apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
Conformément a l'article 42 septies du Code Général des Impôts, la société bénéficiaire s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de 1'apport, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenu la société
apporteuse.
16 nP
Elle s'engage a échelonner cette réintégration tous les ans sur les durées prescrites par ledit article.
Plus généralement, la société bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a i'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions et scissions issu de la loi du 12 juillet 1965 en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou a tout autre report ou sursis d'imposition.
Conformément aux dispositions de l'article 210 B-1 du Code Général des Impôts, la société apporteuse prend l'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport,
de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
Enfin, les sociétés bénéficiaire et apporteuse, s'engagent a respecter les obligations qui leur incombent en vertu des dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
5.2. DROITS D'ENREGISTREMENT
La présente opération sera enregistrée dans le mois de sa date et sera soumise au droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impots, conformément a l'article 817 du Code Général des Impts et a l'article 301 E de l'annexe H audit Code a l'égard des apports portant sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
5.3. DECLARATIONS RELATIVES A LA T.V.A.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, les livraisons de biens et Ics prestations de services réalisées a l'occasion du présent apport, constitutif d'une transmission d'une universalité de biens, sont dispensés de la TVA.
La société bénéficiaire de l'apport prend acte en conséquence qu'elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et la taxation de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme 1'universalité. La transmission n'entrainant pas une remise a zéro des délais de régularisation.
Conformément a l'instruction administrative du 20 mars 2006 (3 A-6-06), les sociétés apporteuses et bénéficiaires de la transmission d'universalité déclarent que le montant hors taxe de la transmission réalisée dans le cadre du présent apport sera mentionné sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée (dans la rubrique des opérations non inposables).
Bien que l'exigibilité de la TVA relative aux prestations de services intervienne a la date d'encaissement partiel ou total de la rémunération, l'apport des créances clients incluses dans 1'universalité transmise constitue une opération indépendante des prestations fournies aux clients de la société apporteuse et ne constitue pas à proprement parler une cession a cet égard.
17
ne
Le transfert des créances a la société bénéficiaire des apports n'entrainera donc pas l'exigibilité de la TVA a cette occasion et n'ouvrira en conséquence aucun droit a déduction aux clients de la société apporteuse.
La TVA afférente a ces créances ne deviendra exigible chez la société bénéficiaire de l'apport et n'ouvrira droit a déduction chez les débiteurs qu'au fur et a mesure du réglement de leurs dettes par ces derniers.
5.4. TAXE D'APPRENTISSAGE - FORAIATION PROFESSIONNELLE CONTINUE - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La société bénéficiaire s'engage a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de formation professionnelle continue et de la participation des employeurs a l'effort de construction pouvant étre dues par la société apporteuse.
La société bénéficiaire demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu εtre exposées par la société apporteuse au titre de la formation professionnelle continue et de la participation des employeurs a l'effort de construction.
5.5. AUTRES 0BLIGATIONS FISCALES
En outre, la société bénéficiaire reprend le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs a la branche apportée, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse & l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute autre opération assimilée.
6 - REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'apport projeté soit rémunéré dans les conditions suivantes :
6.1. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - PRIME D'APPORT
Le présent apport de CHRIDAMI MEDIAS, net de tout passif, sera rémunéré par l'attribution a son profit de 18.800 parts sociales de capital d'un nominal de 15,24 £ chacune, entierement libérées, a créer par la société CHRIDAMI COMMUNICATION a titre d'augmentation de son capital d'une somme de 286.512 £ pour le porter de 18.290 £ divisé en 1.200 parts sociales de 15,24 £ nominal a 304.802 £ divisé en 20.000 parts sociales de 15,24 £ nominal.
La différence entre la valeur nette des apports, soit 2.820.000,00 £, et la valeur nominale des parts sociales a crécr a titre d'augmentation de son capital par la société CHRIDAMI MEDIAS, soit 286.512 £ constitue une prime d'apports s'élevant a 2.533.488 £.
18 ne
Il sera proposé a l'associé unique de la société bénéficiaire d'incorporer cette prime au capital en tout ou en partie, d'affecter le solde a tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions fiscales et en particulier Ies sommes éventuellement nécessaires a la reprise par la société bénéficiaire au passif de son bilan des provisions réglementées en provenance de la sociéte apporteuse et d'imputer le cas échéant sur le solde les sommes nécessaires pour amortir en tout ou en partie les divers frais, droits et honoraires occasionnés par la réalisation des apports.
Les parts nouvelles émises en rémunération des apports seront, dés leur création, assimilées aux parts anciennes et soumises & toutes les dispositions des statuts de la société Bénéficiaire. Elies donneront droit a la perception du dividende de l'exercice en cours éventuellement décidé par l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de cet exercice.
6.2. REMIISE ET DROITS DES FARTS NOUVELLES
Les parts nouvelles seront inscrites en compte au nom de la société apporteuse par les soins de la société bénéficiaire dés réalisation de l'apport.
Elles auront droit pour la premiére fois au dividende a verser par la société CHRIDAMI COMMUNICATION au titre de l'exercice en cours. Pour le surplus, elles seront, dés leur création, entiérement assimilées aux parts composant actucllement le capital, et jouiront des mémes droits, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
7 - REALISATION DE L'APPORT
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'spport, de son évaluation et approbation de sa rémunération par les associés de la société CHRIDAMI MEDIAS.
Approbation de l'apport, de son évaluation et de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire en résuitant par l'associé unique de la société CHRIDAMI COMMUNICATION.
Il deviendra définitif a l'issue de la derniere de ces décisions.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2012 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
8 - DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les personnes morales participantes font respectivement élection de domicile en leur siége social.
19
8.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avereraient nécessaires dans le cadre de la réalisation du présent apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
En outre tous pouvoirs sont spécifiquement consentis aux représentants légaux des sociétés participantes avec faculté d'agir ensemble ou séparément, en tant que de besoin a l'effet d'établir et signer tous actes complémentaires, réitératifs et/ou rectificatifs, de réparer toutes omissions, de compléter la désignation des éléments apportés et en général de faire le nécessaire.
8.3. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport seront supportés par la société bénéficiaire.
8.4. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les personnes morales participantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime bien l'intégralité de la rémunération de l'apport projeté.
8.5. LOI APPLICABLE
Le présent projet de traité est soumis au droit francais
Fait a PARIS, le 14 décembre 2012.
En huit originaux
Pour Ia société CHRIDAMI MEDIAS rcpréscntée par Monsicur MicheI PERON (lu ct approuvé) hae
Pour Ia société CHIRIDAM COMMUNICATION représentéc par Monsieur Michcl PERON (lu ct approuvé)
20
ANNEXE 1
EXTRAIT KBIS DES SOCIETES CHIRIDAMI MEDIAS ET CHRIDAMI COMMUNICATION
Dp21
Extrait RCS Page 1 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de PARIS 1 QUAI DE LA CORSE 75198 PARIS CEDEX 04
Extrait Kbis
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Greffe de LE MANS (7202)
Etablissement secondaire
Le Greffier
OP http://www.infogreffe.fr/infogreffe/scrviceProduit.do?cdePro=RKSMX_0_V_0 06/12/2012
Extrait RCS Page 2 sur 2
Fin de l'extrait
http://www.infogreffc.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=RKSMX_0_V_0_ 06/12/2012
Extrait RCS Page 1 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de PARIS 1 QUAI DE LA CORSE 75198 PARI$ CEDEX 04
Extrait Kbis
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Extrait au 17 décembre 2012

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/scrviceProduit.do?cdePro=ATLWO_0.V_0 18/12/2012
Extrait RCS Pagc 2 sur 2
OBSERVATIONS

Greffe de LE MANS (7202) Etablisserment secondaire
Le Greffier [
Fin de l'extrait
http://www.infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=ATLWO_0_V_0_ 18/12/2012
ANNEXE 2
DECISION UNANIME DES ASSOCIES DE LA SOCIETE CHRIDAMI COMMUNICATION DESIGNANT LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
22
CHRIDAMI COMMUNICATION Sociéte a rcsponsabilité limitée au capital dc 18.290 Euros Si≥ social : 1, rue Notrc Damc dc Bonne Nouvcllc - 75002 PARIS 417 663 200 R.C.S. PARIS

L'associé unique, eu égard au projet d'apport en nature du fonds de commerce de la société CHRIDAMI MEDIAS au profit de Ia société CHRlDAMI COMMUNICAT1ON et dans le cadre de l'augmentation dc capital de la Société consécutivc a cet apport, désigne conformémcnt aux dispositions de l'article L.223-33 du Code de commerce :
Monsieur Antoine LEGOUX, commissaire aux comptes inscrit, demeurant & PARIS (75116), 155,rue de la Pompe
en qualité de commissaire aux apports, avec pour mission conformément aux dispositions de l'article L 223-33 du Code de commerce:
- d'apprécier ct évaluer l'apport consenti par la société CHRIDAMI MEDIAS & la Société ;
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
2
- d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis à la disposition de l'associé unique et déposé au Greffe du tribunal de commerce dans Ies délais fixés par l'article R.123-106 du Code de commerce.
Monsieur Antoine LEGOUX a fait savoir par avance qu'il acceptait cette mission et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui cn interdire l'exercice.

L'associé unique donne tous pouvoirs a la gérance à l'effet de confirmer cette désignation a Monsicur Antoine LEGOUX, de lui rcmettre tous documents et de lui communiquer, au nom et pour le compte de la Société, toutes informations et tous renseignements utiles afin de lui permettre d'accomplir sa mission.
L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.
L'ASSOCIE UNIQUE LE GERANT
ANNEXE 3
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
nP 23
1
SARL CHRIDAMI MEDIAS page 1 IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS -données comptables Penode du 01/01/2012 ay 31/12/2012 Prêsente en Euros (de 218100000 a 2181000000) Edaé le 06/12/2012

1
t
--- ---- :
: ne
SARL CHRIDAM1 MEDIAS page 2 IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS -donnécs comptabIes Penode du 01/01/2012 au 31/12/2012 Presente en Euros (de 218100000 a 2181000000) Edit& 1e 06/12/20t2

SARL CHRIDAM1 MEDIAS page 3 IMMOBILISATIONS & AMORTISSEMENTS -données comptables Pénode du 01/01/2012 au 31/12/2012 Présen16 en Euros (de 218100000 a 2181000000) Edit& le 06/12/2012

be
ANNEXE 4
ETAT DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGES ET DE NANTISSEMENTS GREVANT LES ELEMENTS APPORTES
?P 24
Synthése des inscriptions Page 1 sur I

1P
httn://wwwv.infnareffe fr/infooreffe/etatendct do?naoe=2&i=n 12/12/2n12
Liste des inscriptions Page 1 sur 4

httn//www infnoreffe fr/infoareffe/isn/nrnriuit/FtatFndettement3 isn#5 12/12/2n12
Pagc 2 sur 4 - Liste des inscriptions

1
12/12/2012 httn://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement3.jsp#5
Liste des inscriptions Page 3 sur 4
Biens concernés : WDF63981513712487 VIANO (FL10) Extra Long 3,0 CDI BE BVA Ambiente
Inscnption du 23 août 2012 Numéro 12371 Au profit de : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FranCe ZAC du Cornouiller 9 R DE CHAPONVAL 78870 BAILLY Biens concernés : WME4513801K535569 Fortwo (FL10) Coupé smart 52 kW mhd Softouch smart
tnscription du 03 octobre 2012 Numero 14173 Au profit de : GE MONEY BANK 20 AV ANDRE PROTHIN 92063 PARIS LA DEFENSE CEDEX MERCEDES SERIE WDF639815313756750 TYPE 639815
PUBLICITE DE CONTRATS DE LOCATION
Ces données sont a jour en date du 11/12/2012
Inscnption du 30 septembre 2008 Numero 17053
Montant de la créance : 19 500,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : BMW FINANCE tmmeuble Ie Gershwin 1 R ARNOLD SCHOENBERG 78286 GUYANCOURT
Biens concernés : Trevis 1.0 BVA Dathatsu Trevis 1.0 BVA 0007524 Inscnption du 30 septembre 2008 Numero 17054
Montant de 1a créance :19 500,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : BMW FINANCE lmmeubIe Ie Gershwin 1 R ARNOLD SCHOENBERG 78286 GUYANCOURT Biens concernés : Trevis 1.0 BVA Daihatsu Trevis 1.0 BVA 0007644 Inscnption du 29 octobre 2008 Numéro 18740
Montant de la créance : @ 88 000,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : BMW FINANCE Immeuble le Gershwin 1 R ARNOLD SCHOEN8ERG 78286 GUYANCOURT Biens concernés : X5 xDrive35d Luxe BMW X5 xDrive35d Luxe LZ07528
PUBLICITE DE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE
Ces données sont jour en date du 11/12/2012 Cet état ne révele que les inscriptions ayant pu étre prises depuis 05/01/1998. Pour la période antérieure, l'état n'est pas disponuble
Inscription du 29 octobre 2008 Numero 18647 Montant de la créance : 29 500.00 EUR Au profit de : GE MONEY BANK 20 AV ANDRE PROTHIN 92063 PARIS LA DEFENSE CEDEX
Biens concemés : MINI VEHICULES PARTICULIERS SERIE WMWRH31030TJ95572
Inscription du 08 avnl 2009 Numero 5362
Montant de la créance : 18 000.00 EUR Au profit de : SOFINCO DEPARTEMENT VIAXEL Boulevard RASPA1L 75006 PARIS Biens concernés : SMART Smart Road WME404331J213295 486FPY92 Inscnption du 23 octobre 2009 Numéro 14983
Montant de la créance : 90 000.00 EUR Au profit de : SEFIA 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés : MERCEDES
inscription du 08 juillet 2011 Numero 10433
Montant de la créance :_ 105 000,00 EUR Au profit de : COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ EN BAROEUL Biens concernés : PORSCHE N* SERIE WPOZZZ99ZAS746858
Inscription du 17 octobre 2011 Numero 15350
Montant de la créance : 9 300.00 EUR ne http://www.infogreffe.fr/infogreffe/jsp/produit/EtatEndettement3.jsp#5 12/12/2012
Liste des inscriptions Page 4 sur 4
Au profit de : CA Consumer Finance Département ViAXEL 128/130 Boulevard RASPAlL 75006 PARIS Biens concernés : PIAGGIO MP3 ZAPM6430000003615 BW-226-DW 11111111111
Inscnption du 14 mars 2012 Numero 3875
Montant de la créance : 9 471,00 EUR Au profit de : CA Consumer Finance Département VtAXEL 128/130 Boulevard RASPAiL 75006 PARIS Biens concernés : SUZUKI MOTOS AN-Burgman JS1BU132100139779 CC- 945-JJ 11111111111
GAGES DES STOCKS
Les inscnptions de gage des stocks concemant les personnes physiques (y compns les commergants) sont prses au Greffe compétent au titre de leur domicile personnel. Pour un commersant, nous vous invitons a consulter son adresse personnelle dans l'extrait du registre du commerce pour vous assurer qu'l n'y a pas lieu d'nterroger un autre Greffe.
PRETS ET DELAIS
Cet état révéle les seules inscnptions de Prets et delais inscrites au Greffe à partsr du 06/01/2006
nt.
httn://ww infoareffe fr/infnoreffe/isn/nroduit/FtatEndettement3.isp#5 12/12/2012
1300777301
DATE DEPOT : 2013-01-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R007768
N" GESTION : 2009B20879
N° SIREN : 417663200
DENOMINATION : CHRIDAMI COMMUNICATION
ADRESSE : 1 r N.D.de Bonne Nouvelle 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2012/12/14
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
Rk Ju-u1a2
A Antoine LEGOUX CD uw-U2-u2 n o Expert . Comptable
Comtainmsire aux Compte: LEGOUX DA 2-a7-1 Expert Judicsire prê I Cour d'Appel de Paris & Associés Chargé d'interveations i l'Uaiversité Paris I Sorbonae AU -nT
CFFFE CITRIBUAL CECOCE Ce PAIS] CHRIDAMI COMMUNICATION! M
2 4 JAN. 2013 Société a responsabilité limitéc
au capital de 18.290 Euros N DEPOT -6 1, ruc Notre Damc de Bonne Nouvelle 75002 PARIS
RCS DE PARIS : 417 663 200
OsB Zc 879
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DE L'APPORT DU FONDS DE COMMERCE
DE LA SOCIETE CHRIDAMI MEDIAS
A LA SOCIETE CHRIDAMI COMMUNICATION
(Articlc L. 225-147 du Codc dc Commcrcc)
155, RUE DE LA POMIPE - 75116 PARIS - Tél : 01.47.27.57.57 - FaX : 09.70.06.19.31 cmail : antoinc.lcgoux@lcgoux-assocics.com - Site : http://www.lcgoux-assocics.com/ N° SIRET : 531 999 03 (0)11 - N TVA INTRACOMMUNAUTATRE : 1R 7 530 99 036 =CODE APE : 69207 Mcmbre d'unc Assocauon Agritc I rigkment des honorares par ch&ques cst accepté.
Mesdames, Messicurs,
En exécution dc la mission qui m'a été confiéc par décision dc l'associé uniquc dc la société CHRIDAMI COMMUNICATION cn datc du 17 octobrc 2012, concernant l'opération d'apport du fonds dc commerce dc la société CHRIDAMI MEDIAS a la société CHRIDAMI COMMUNICATION,je vous préscnte mon rapport sur la valeur de l'apport devant étrc effectué dans le cadre dc cette opération.
La valcur du fonds de commcrcc apporté a été arr&téc dans lc projct dc convention d'apport cn nature signé le 14 déccmbre 2012. I1 m'apparticnt d'cxprimer une conclusion sur ic fait quc la valcur dc l'apport n'cst pas surévaluéc. A cet cffct, j'ai cffcctué mes dilgcnces sclon la doctrine profcssionncHc dc la Compagnic Nationalc dcs Commissaircs aux Comptes applicables a cettc mission ; cclle-ci requicrt la mise en xuvre de diligences destinécs a apprécicr la valcur de l'apport, a s'assurer quc celle-ci n'cst pas surévaluéc ct a vérifier qu'cllc corrcspond au moins a la valcur au nominal dcs parts a émcttrc par la société CHRIDAMI COMMUNICATION augmcntéc dc la prime d'apport.
A aucun moment, je ne mc suis trouvé dans l'un dcs cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformémcnt aux dispositions dc l'articlc L. 225-147 du Code de Commcrce, ct vous pric de trouver, ci-aprés, mcs constatations et conclusions présentécs dans l'ordre suivant :
DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION 1.
1.1 Présentation I.2 Motifs et but de l'opération 1.3 Charges et conditions de l'opération I.4 Conditions suspcnsivcs
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Dcscription de l'apport II.2 Evaluation de l'apport I1.3 Rémunération de l'apport
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
I11.1Diligences effectuées par Ic commissaire aux apports I11.2Appréciation de la valeur dc l'apport
IV. CONCLUSION
2
1 DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
L.1._ Présentation
1.1.1 La société apporteusc
La société CHRIDAMI MEDIAS cst unc société a responsabilité limitéc dont lc sige social cst situé 23, rue du Départ - Boite N°37 - a PARIS (75014) ct cst immatriculéc au Registre du Commerce ct des Sociétés de PARIS sous lc numéro d'identification 102 758 866
La société a pour objet tant cn France qu'a l'étranger :
la publicité sous toutes ses formes ct plus particulircment la régic, l'affermage de la publicité dans toutcs publications périodiqucs ct d'unc facon généralc tous médias,
la rccherche ct l'étudc de marchés pour tous produits ainsi que l'cxploitation dc ccs produits cn tous pays cn toutes langucs sur tous supports ct par tous procédés y compris les procédés audiovisucls,
toutes opérations industricllcs, commcrcialcs ct financicres, mobilicres ct immobiliéres pouvant se rattacher dircctemcnt ou indircctement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
la vente par correspondance,
- l'organisation d'évenemcnts,
- la location de véhicules de tourismc avec ou sans chauffcur,
- l'achat, la revente d'objet d'antiquités acquis auprés dc profcssionncls, une exposition de tablcaux, une activité de galeries d'art,
la participation de la société par tous moyens a toutes cntrepriscs ou sociétés créécs ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupcment d'intérét économique ou de location-gérance.
Son capital s'élevant a 560.000 C cst divisé cn 35.000 parts sociales dc 16 curos nominal chacune attribuécs aux associés ainsi qu'il suit : - Madamc Christianc BELLON 10.874 parts - Madamc Danilc HADJADJ 10.874 parts 13.252 parts - Monsicur Michel PERON
3
Ses parts ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
En vertu dcs dispositions de l'article L. 227-2 du Code dc commcrce, la société nc peut faire publiquement appcl a l'épargnc.
Il n'cxiste aucune valcur mobiliérc émisc par la société autrc quc Ics parts sociales de son capital.
Son gérant cst Monsicur Michcl PERON domicilié 2, rue dc Joinvillc au MANS (72000)
Son cxcrcicc social commcncc lc 1cr janvicr ct sc tcrminc lc 31 décembre de chaquc annec.
La société CHRIDAMI MEDIAS cst constituéc pour unc duréc dc 99 ans a compter dc la date de son immatriculation au Registre du Commercc et des Sociétés.
Par ailleurs clle a confié son fonds de commcrcc de régic ct d'affcrmage dc la publicité, de conception, d'édition ct de fabrication de composants de journaux de la presse écrite et intcrnet dans toutes publications périodiques ct, d'une facon générale, tous médias, dites activités dc Régic Publicitairc ct Industriclle, cxploitécs a partir de son établisscmcnt situé 23, ruc du Départ - Boitc 37 - a PARIS (75014) pour lequel clle cst immatriculé aupr&s du Rcgistrc du Commercc ct dcs Soci6tés dc PARIS sous le numéro d'idcntification 402 758 866, ct a partir de son établisscmcnt sccondairc du MANS (72000) situé 26, ruc Edgar Brandt Zone Artisanalc de Monthéard , immatriculé a titre secondaire sous le numéro d'identification 402 758 866 RCS LE MANS, cn location gérance a la société CHRIDAMI COMMUNICATION suivant contrat dc location gérance en date du 28 octobre 2009 pour une duréc de cinq ans.
Ce contrat cst toujours cn cours d'cxécution.
I.1.2 La société bénéficiairc
La société CHRIDAMI COMMUNICATION cst unc société a rcsponsabilité limitéc au capital de 18.290 curos, dont lc sicge social cst situé au 1, ruc Notre Dame dc Bonnc Nouvelle 75002 PARIS, ct cst immatriculée au Registre du Commercc ct des Sociétés dc PARIS sous le numéro d'identification 417 663 200.
4
Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la publicité sous toutcs ses formes ct, plus particulicrcment, la régic ou
l'affermage de la publicité dans toutes publications périodiques et, d'une facon généralc, tous médias,
la rccherche ct l'étude dc marchés pour tous produits ainsi quc l'cxploitation dc ccs produits cn tous pays, en toutes langucs, sur tous supports ct par tous
procédés, y compris ies procédés audiovisucls,
toutcs opérations industriclles, commcrcialcs ct financieres, mobili&res ct immobilires pouvant sc rattacher directcment ou indircctemcnt a l'objet social ct a tous objets similaires ou conncxcs,
la vente par corrcspondance
l'organisation d'évencments,
la participation de la société, par tous moycns, a toutes cntrepriscs ou sociétés créées ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commanditc, souscription ou rachat dc titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou
groupement d'intérét économiquc ou de location-gérance.
Dans lc cadrc dc cct objet clle cxercc notammcnt les activités de régic publicitairc ainsi que la conccption, l'édition ct la fabrication de composants dc journaux de la presse
écrite et internct.
Son capital cst fixé actucllemcnt a 18.290 curos, divisé cn 1.200 parts socialcs dc 15,24 € nominal chacunc, intégralemcnt souscrites ct libérées par l'associé unique la société CHRIDAMI MEDIAS (ancicnncmcnt dénomméc lors dc la constitution de la société intervenue le 5 janvicr 1998.
Ses parts ne sont pas admiscs aux négociations sur un marché réglcmenté.
En vcrtu dcs dispositions de l'article L. 227-2 du Code dc commercc, la société nc pcut fairc publiquemcnt appcl a l'épargnc.
Il n'cxiste aucunc valeur mobili&re émise par la société autre quc les parts sociales de son capital.
Son gérant cst Monsicur Michel PERON domicilié 2, ruc de Joinvillc au MANS (72000).
Son cxercicc social commcncc lc 1cr janvicr ct sc tcrminc lc 31 déccmbre dc chaquc annéc.
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La société CHRIDAMI COMMUNICATION est constituéc pour unc duréc de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commcrce ct des Sociétés.
La société CHRIDAMI COMMUNICATION n'a conscnti a cc jour aucunc option dc souscription ou d'achat de parts au profit des salariés ou mandataires sociaux.
L1.3_Licns entre la société apporteusc ct la société bénéficiaire dc l'apport
A cc jour, la société CHRIDAMI MEDIAS déticnt la totalité du capital social dc la société CHRIDAMI COMIMUNICATION. II cn scra dc m&mc aprcs l'opération
d'apport quelle quc soit la valcur attribuée au patrimoinc a transmettrc.
Monsicur Michel PERON est gérant des dcux sociétés.
Commc indiqué précédemment, la société CHRIDAMI COMMUNICATION cst locataire-gérantc du fonds dc commcrce dcs activités dc Régic Publicitaire ct Industriellc de la société CHRIDAMI MEDIAS suivant contrat de location-gérancc cn date du 28 octobrc 2009.
I.2. Motifs ct but de l'opération
Lc projet dc convention a pour objet la transmission par la société CHRIDAMI MEDIAS a la société CHRIDAMI COMMUNCATION dc la proptiété dc
son fonds dc commcrcc dc publicité sous toutes scs formcs ct, plus particulierement, la régic ou l'affermage de la publicité dans toutes publications périodiqucs ct, d'unc facon générale, tous médias, situéc ct cxploitéc 22-24 ct 26, ruc Edgar Brandt - Zonc Artisanalc dc Monthéard au MANS (72000) et par la société CHRIDAMI COMfMUNICATION 1,ruc Notrc Damc dc Bonne Nouvclle 75002 PARIS.
L'apport cnvisagé répond :
au souci dc la société CHRIDAMI MEDIAS dc se rccentrcr sur ses activités dc société holding ct sur l'harmonisation dcs décisions relatives a ses participations ;
a la volonté dc transfércr a la société CHRIDAMI COMMUNICATION la pleinc propriété du fonds dc commercc dont cllc a déja la jouissance ct
qu'clle cxploite cn qualité de locatairc gérante.
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Ccttc opération traduira, sclon Ic projct de convention d'apport, unc déconcentration dc naturc a rationaliscr la gestion dc chacune des entreprises concernécs. Elle simplificra ct rationalisera la préscntation dcs comptcs ct des résultats de chaque société.
L.3._Charges ct conditions de l'opération
L.3.1 Bicn ct droit apporté
Lc fonds dc commercc apporté apparticnt a la société CHRIDAMI MEDIAS pour l'avoir créé ct dévcloppé dcpuis sa constitution.
L.3.2 Datc d'effct dc l'opération
Il cst prévu quc lcs opérations dc la société CHRIDAMI MEDIAS conccrnant la propriété du fonds de commcrce, objet de l'apport, scront, du point dc vuc comptable ct fiscal,. considérécs commc accomplics par la société CHRIDAMI COMMIUNICATION des la datc dc réalisation de la dcrnicrc des conditions prévucs a
F'articlc 7 du projet de convention d'apport cn naturc relatif a l'approbation de l'apport, de son évaluation ct de l'augmentation dc capital de la société bénéficiairc en résultant par 1'associé uniquc de la société CHRIDAMI COMMUNICATION.
Ainsi qu'elle l'a ccrtifié dans le projet de convcntion susmentionné, la société apporteusc n'a depuis le 31 décembre 2011 réalisé aucune opération significative sortant du cadrc de la gestion courante susceptible d'affectcr le droit de propriété du fonds de commercc apporté ct, cn particulicr, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne licu a des formalités de publicité particulires.
Elle s'cst intcrdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si cc n'cst avec l'accord dc la société bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette naturc.
En conséqucnce Ics sociétés participantcs ont déclaré quc lc montant dc l'actif nct a transmcttre détcrminé a l'article 2.3 du projet de convention d'apport ne risque pas dc devenir supéricur a la valcur globale du fonds dc commcrce a apporter a la datc de réalisation de l'opération, aucunc perte de rétroactivité n'étant prévisiblc.
L.3.3 Régime de l'opération
Régime juridiquc
Les partics ont déclaré, dans ic projct de convcntion d'apport cn naturc, qu'clles n'cntendeat pas soumettre l'opération d'apport projctée au régime juridique des scissions, mais au régime juridiquc dc droit commun des augmcntations de capital par apport en naturc.
Il cn résulte que la société apportcusc restcra débitricc solidaire des dcttes transmiscs par clle a la société bénéficiairc au titre dc l'apport et nécs antéricurcment.
Au plan comptablc, l'opération d'apport d'un fonds de commercc cn location-gérance cst assimiléc a l'apport d'élémcnts d'actif isolés et n'est pas soumisc au rcglcmcnt CRC 2004-01 cn date du 4 mai 2004 du Comité dc la Réglcmentation Comptablc.
Régimc.fiscal
- Droits d'cnregistrement :
Les sociétés préscntes a 1'opération ont déclaré soumettre lopération d'apport cn naturc au droit fixc d'enrcgistremcnt prévu a l'articlc 810 I du Codc Général des Impots.
: Imposition des plus-values :
Lcs sociétés participantes ont déclaré placcr la préseate opération d'apport partiel d'actif sous lc régimc dc favcur dcs fusions prévu par les dispositions de l'articlc 210 A du Codc Général des Impots.
Dans la mesure oû Popération porte sur un fonds de commercc cn location-gérance apporté a la société locatairc-gérante ct qu'cllc ne corrcspond donc pas a unc branchc compléte ct autonome d'activité au scns de l'articlc 210 B du CGI, le régime de favcur des fusions ct apports particls d'actifs cst conditionné a l'obtention d'un agrémcnt fiscal.
I.4._Conditions suspensives
L'apport projeté cst subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport, de son évaluation ct approbation dc sa rémunération par les associés dc la société CHRIDAMI MEDIAS, Approbation de l'apport, de son évaluation ct dc l'augmentation de capital dc la société bénéficiairc cn résultant par l'associé uniquc de la société CHRIDAMI COMMUNICATION.
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Il est prévu que ledit apport devicndra définitif a l'issuc dc la dernierc de ces décisions.
A défaut dc réalisation dc l'opération le 31 décembre 2014 au plus tard, il cst prévu quc le projet de convention d'apport cn nature sera considéré comme nul ct de nul effct, sans indemnité dc part ni d'autre.
11 DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
I1.1. Description de l'apport
La valeur du fonds de commercc apporté cst présentéc au paragraphe I1.2 < Evaluation de l'apport >.
11.1.1.Actif apporté
L'apport par la société CHRIDAMI MEDIAS,au profit dc la société CHRIDAMI COMMUNICATION, dc son fonds de commcrce de publicité ct, plus particuliercment, la régic ou l'affcrmage de la publicité dans toutcs publications périodiques ct, d'une facon généralc, tous médias, formant ses activités de Régic Publicitaire ct Industrielle, situéc ct cxploitéc 22-24 ct 26, rue Edgar Brandt - Zonc Artisanalc dc Monthéard au MANS (72000) ct 1, ruc Notre Damc dc Bonne Nouvellc 75002 PARIS, cst constitué des éléments d'actifs suivants :
la clicntele, ct l'achalandage y attaché,
la jouissance, pour les besoins dc l'cxploitation du fonds, dc la marquc ct de l'enscigne commcrciale < CHRIDAMI >,
ics fichicrs clients ct Ics fichicrs prospects attachés audit fonds de commerce,
- le matéricl ct le mobilicr servant a l'cxploitation du fonds,
- le bénéfice des contrats clicnts et des contrats fournisscurs attachés audit fonds,
lc droit a la jouissancc des locaux au sein desqucls lc fonds cst cxploité
Tel quc lc fonds existe, sans aucune cxception ni réscrvc, et ce, sans qu'il en soit fait unc plus ample désignation, la Locataire-Gérante déclarant bicn lc connaitrc.
11.1.2 Passif pris.cn chargc
Aucun passif n'est transmis au titrc dc l'apport cffcctué par la société apporteusc a la société CHRIDAMI COMfMUNICATION hormis lcs chargcs ct obligations attachécs a la propriété du fonds de commerce ct résultant de la loi.
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IL.1.3. Détcrmination dc la valeur nette de l'apport
En l'abscnce de passif ct l'actif transmis s'élevant a 2.820.000 C, l'actif nct a transmettre s'élcvc a 2.820.000 C.
I1.2 Evaluation dc P'apport
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ccux de l'exercicc clos au 31 déccmbrc 2011 de la société CHRIDAMI MEDIAS, apportcusc, ct dc la société CHRIDAMI COMMUNICATION,bénéficiaire: ccs comptcs ayant été établis par un cxpert-comptable.
Les comptes de cet cxcrcicc de chacunc des sociétés ont été arretés par leur gérant. Lcs comptcs dc la société CHRIDAMI MEDIAS ont été approuvés par l'asscmbléc
généralc dc scs associés cn datc du 4 juin 2012 ct ccux dc la société CHRIDAMI COMMUNICATION par son associé uniquc lc 29 juin 2012.
Bicn que l'opération intcrvicnnc cntrc sociétés sous contrôlc commun, cllc se situe hors du champ du Rεglemcnt CRC 2004-01 cn datc du 4 mai 2004 du Comité dc la Réglementation comptable dans la mesure oû lc fonds de commerce apporté rcprésente un actif isolé.
En conséqucncc, Icdit fonds dc commerce sera rctcnu ct transmis a la société bénéficiaire et donc comptabilisé par clle selon sa valeur récllc. Scule la valeur récllc du bien apporté a été prise cn considération pour détermincr aussi bicn la rémunération de l'apport quc la valcur a laqucllc Ie bicn qui Ic composc scra inscrit dans la comptabilité de la société bcnéficiaire.
Cctte valcur récllc a été détcrminéc ct résulte d'un rapport d'évaluation établi par lc Cabinet FITECO cn datc du 19 novcmbrc 2012. Sclon cc rapport,lc fonds dc commerce apporté représcntc une valcur de 2.820.000 €.
Dc convcntion cxprcssc,lcs parts de la soci6té CHRIDAMI MEDIAS ct ccllcs de la société CHRIDAMI COMMUNICATION ont été &valuécs a partir dc la valcur d'cxpertise de chaquc société telle que cettc valcur rcssort de dcux rapports d'évaluation établis par lc Cabinct FITECO cn datc du 19 novembrc 2012.
Il est indiqué dans ccs rapports quc :
la société CHRIDAMI MEDIAS représcnte unc valcur de 3.535.849 E arrondic
a 3.536.000 €, la valcur dc scs titres étant cstiméc a 3.536.000 C, soit 7.072 C la part sociale,
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la société CHRIDAMI COMMUNICATION représcnte une valcur dc 178.563 C arrondic a 180.000 C, la valcur de scs titrcs étant cstiméc a 180.000 £,
soit 150 £ la part socialc.
En conséqucnce, scule la valcur réeile du bicn apporté a été prise cn considération pour détermincr aussi bicn la rémunération de l'apport quc la valeur a laquclle Ic bicn scra inscrit dans la comptabilité de la société bénéficiaire.
I1.3 Rémunération de l'apport
I1.3.1. Augmentation dc capital
Lc préscnt apport de CHRIDAMI MEDIAS, nct dc tout passif, sera rémunéré par T'attribution a son profit dc 18.800 parts sociales de capital d'un nominal dc 15,24 £ chacunc, cnti&rcmcnt libérécs, a crécr par la société CHRIDAMI COMMUNICATION a titre d'augmentation dc son capital d'unc sommc de 286.512 £ pour lc porter dc 18.290 C divisé cn 1.200 parts socialcs dc 15,24 c nominal a 304.802 C divisé cn 20.000 parts sociales de 15,24 £ nominal.
La société apportcusc détenant la totalité du capital de la société bénéficiaire, avant et aprés l'opération, la rémunération de l'apport a été calculéc sur la base des valeurs réelles.
Il est prévu dans le projct d'apport quc Ics parts nouvelles émiscs cn rémunération des apports seront, ds leur création, assimilécs aux parts ancienncs ct soumises a toutes 1es dispositions des statuts de la société bénéficiairc. Elles donncront droit a la perception du dividendc dc Iexercicc cn cours éventucllemcnt décidé par l'assembléc généralc ordinaire appeléc a statucr sur les comptes de cet cxercicc.
I1.3.2. Primc.d'apport
La différencc cntrc la valcur nette des apports, soit 2.820.000,00 £, et la valcur nominale dcs parts sociales a crécr a titre d'augmentation dc son capital par la société CHRIDAMI MEDIAS, soit 286.512 £ constituc unc primc d'apports s'clevant a 2.533.488 C.
Il sera proposé a l'associé uniquc de la société bénéficiaire d'incorporcr cette prime au capital cn tout ou en partie, d'affccter le soldc à tous prélvements cn vuc dc satisfairc aux prescriptions fiscalcs et cn particulier Ics sommes éventuellcmcnt nécessaires à la reprisc par la société bénéficiaire au passif de son bilan des provisions réglcmentées cn provcnancc dc la société apportcuse ct d'imputer Ic cas échéant sur le soldc Ies sommes néccssaircs pour amortir cn tout ou cn partie les divcrs frais, droits ct honoraircs occasionnés par la réalisation des apports.
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III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR
DE L'APPORT
I.1 Diligences cffectuécs par le commissaire aux apports
J'ai cffectué Ies diligences quc j'ai cstimécs nécessaires sclon la doctrinc professionnelle dc la Compagnie Nationalc des Commissaircs aux Comptes pour vérificr la valcur de l'apport proposéc.
Ma mission a pour objct déclaircr l'associé uniquc dc la société CHRIDAMI COMMUNICATION sur la valeur dc l'apport de la société CHRIDAMI MEDIA. Elle ne saurait &tre assimiléc a une mission de < duc diligcnce > cffectuéc pour un preteur ou un acquéreur ct ne comporte pas tous les travaux nécessaircs a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc etrc utilisé dans cc contextc.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle ct prcnd fin avcc lc dépôt de mon rapport ; il ne m'apparticnt donc pas d'assurcr un suivi dcs événements postéricurs survenus éventucllement cntrc la date dc mon rapport ct l'approbation de l'opération par l'associé uniquc dc la société CHRIDAMI COMMUNICATION.
Enfin, l'opération qui cst soumisc a votre approbation s'inscrit dans lc cadrc d'unc restructuration plus globalc sur laquellc il vous apparticnt de vous prononcer et sur laquelle je nc formule aucun avis d'ordre financicr, fiscal, patrimonial, juridiquc ou comptable, de quclque nature que ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'essenticl a :
m'cntrctenir avec lc conseil des sociétés concernécs par l'opération d'apport afin de comprendre l'opération cnvisagée ct le contexte dans lequcl clle sc situe ct d'analyser les modalités comptables, juridiques ct fiscales cnvisagées ;
prendre connaissance des activités ct des marchés des sociétés cn préscnce ;
prendre connaissance des documents communiqués par Ies sociétés ;
vérificr la pleinc et cntiêre propriété dc l'actif apporté ct obtenu confirmation quc ce dernier était libre dc tout nantissement ou privilege ;
m'entretenir avec l'expert-comptablc dcs sociétés CHRIDAMI MfEDIAS ct CHRIDAMfI COMIMUNICATIONS sur lcs comptes clos au 31 décembrc 2011 ;
prendre connaissance dc l'évaluation du fonds de commerce dc la société CHRIDAMI MEDIAS faite par l'cxpert-comptablc ;
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vérificr la correcte mise cn xuvrc des méthodes d'évaluation rctcnucs pour déterminer la valcur du fonds de commcrce apporté :
examiner le projet de convention d'apport cn naturc signé par les rcpréscntants dcs sociétés concernécs ;
vérificr, jusqu'a la date du présent rapport, P'absence dc faits ou d'événcments susceptibles de remettre cn cause la valeur de l'apport ;
a obtcnir unc lcttrc d'affirmation dc la part du dirigcant dc la société CHRIDAMI MEDIAS.
H11.2 Appréciation dc la valeur de l'apport
I1.2.1 Choix du mode d'évaluation de l'apport
Lapport soumis a mon appréciation cst assimilé a un apport d'actif isolé ct, de ce fait, n'cntrent pas dans lc champ d'application du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004.
La valeur d'apport est la valcur réelle de cet actif
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'obscrvation particuliere de ma part
I11.2.2.Appréciation de la valcur dc l'apport
La valeur du fonds de commcrcc apporté a été déterminéc sclon deux méthodes, a savoir :
la méthode dc la rentabilité future: cctte méthodc valorisant Ic fonds
de commerce cn fonction :
- dcs bénéfices réalisés ou futurs ;
d'un taux dc rendemcnt, souvent lc taux dc placement sans risquc, auquel est ajoutéc unc prime de risquc liéc notamment au risquc du sectcur d'activité, de l'cnvironncment économiquc ct de la qualité de l'cntreprise.
la méthode des cash-flows actualisés ou < discounted cash flows > (DCF >) sclon la terminologic anglo-saxonnc: cettc méthode étant la méthodc financicre classiquc d'évaluation d'un actif.
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Cette méthode repose sur lc principe sclon Icqucl la valcur d'un actif est égale a la sommc des flux dc trésoreric générés, actualisés au taux reflétant le niveau dc risquc dc l'actif.
Cette méthode cst généralement considérée comme la plus pertincntc par les professionncls de l'évaluation
Par conséqucnt, aprés analyse dc ces différentes méthodes d'évaluation ct misc cn xuvre de travaux de rccoupement, il n'a pas été porté a ma connaissance d'élémcnts significatifs susceptibles dc rcmettre cn causc la valcur de l'apport au tcrme de mes travaux.
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IV. CONCLUSION
Sur la base dc mes travaux ct a la date du préscnt rapport, jc suis d'avis que la valcur de l'apport s'élevant a un montant de 2.820.000 C n'cst pas surévaluéc ct, en conséqucncc, quc l'actif net apporté cst au moins égal au montant dc l'augmcntation de capital de la société CHRIDAMI COMMUNICATION majoré de la primc d'apport.
Fait a Paris,lc 14 déccmbrc 2012
2010
Antoirfc LEGOUX
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