Acte du 14 octobre 2020

l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de proroger la

durée de la Société - fixée initialement à 60 années à compter du 13 juin 1966 - de trente neuf années afin que la durée totale de la société soit fixée à quatre vingt dix neuf années; par conséquent la Société expirera le 12 juin 2065 au lieu du 12 juin 2026 sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'article corrélatif des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, en date du 13 juin 1966. Elle expirera le 12 juin 2065, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2

L'Assemblée Générale, entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le captial social s'élevant actuellement a 182.938,82 euros divisé en 8.000 parts sociales de 22,8673 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 17.061,18 euros pour le porter a 200.000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à due concurrence sur le poste des < autres réserves >, figurant pour une somme de 438.702 euros dans les derniers comptes annuels arrétés au

31 décembre 2019

Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 8.000 parts existantes, lequel est porté a 25 euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et

définitivement réalisée.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier

les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social ainsi qu'il suit :

ARTICLE relatifs aux apports :

Il est ajouté le paragraphe suivant :

6/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de 17.061,18 euros, ci... 17.061,18 £ Par incorporation de réserve à due concurrence et élévation de la

Valeur nominale des parts sociales portée à 25 euros la part sociale.

Le reste de l'article est sans changement.

ARTICLE - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000 £).

Il est divisé en huit mille parts sociales de vingt cinq (25) euros chacune, entiérement libérées numérotées de 1 à 8.000.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné à l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers et approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est

au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

3

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de

ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale

nouvelle.

La durée de la Société telle que déterminée par l'Assemblée Générale de ce jour, son objet et son siége

social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 200.000 euros. 11 sera désormais divisé en 8.000 actions de 25

euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de ia Société en société par actions simplifiée

adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera

annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises, nomme en qualité de Président de la société

sans limitation de durée, a compter de ce jour :

La société < PUJOL HOLDING > Société à responsabilité limitée au capital de 302.702,77 euros,

dont le siége social est sis 18, Chemin Bellevue, 31140 PECHBONNIEU immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 389 807 850

Laquelle déclare par la voix de Monsieur Christophe PUJOL, accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

4

Cr0

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un

ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2020

n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les

nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions

simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des

associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période

comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par ie Code de commerce et les

nouveaux statuts

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les

nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions

simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions

statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la

gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que

la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée àl'unanimité.

5

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a la gérance ou au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le

gérant.

Christophe PUJOL

: 125 f Penalites:ff jquc tcni vingt-cnq Eurox

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULOUSE

A2020/018146

Dénomination : PUJOL

Adresse : 3 Place Jeanne d'Arc 31000 TOULOUSE

N° de gestion : 1966B00182

N° d'identification : 660801820

N° de dépot : A2020/018146

Date du dépôt : 14/10/2020

Piece : Rapport du commissaire a la transformation de SARL en SAS du 25/06/2020 RATR

2452582

2452582

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7

Philippe HIRIART-DURRUTY

Commissaire aux Comptes

Agréé par la Cour d'Appel de Toulouse

ACF Midi-Pyrénées 10,rue du 14 Juillet 31100 - TOULOUSE

PUJOL SARL SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 182 938.82 EUROS 3 PLACE JEANNE D'ARC 31000 TOULOUSE

1 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

de Ia SARL PUJOL 1 en Société Par Actions Simplifiée Articles L 224-3 et L 223-43 du code de commerce

Messieurs,

En exécution de la mission de Commissaire a la transformation qui m'a été confiée par décision unanime des associés de la Société PUJOL le 10 juin 2020 en application des articles L. 224-3 et L 223-43 du Code de commerce, je vous présente mon rapport afin :

D'apprécier la valeur des biens composant l'actif social de votre société ainsi que les avantages particuliers et à attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.

1.PRÉSENTATIONDE LASARLPUJOL

PUJOL SARL est une société à responsabilité limitée dont Le capital social est fixé & cent quatre vingt deux mille neuf cent trente huit euros quatre vingt deux cents_(182 938,82 @))

Il est divisé en 8000 parts sociales, numérotées de 1 à 8000, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Christophe PUJOL Demeurant 18 Chemin de Bellevue, 31140 PECHBONNIEU Propriétaire d'une part sociale, ci ....

- Monsieur Philippe PUJOL Demeurant 3, chemin Rebel (31180) CASTELMAUROU Propriétaire d'une part sociale, ci ..

- La SARL < PUJOL HOLDING > au capital de 302 705 euros, dont le siége social est sis 18, Chemin Bellevue, 31140 PECHBONNIEU Représentée par son gérant, Monsieur Christophe PUJOL Propriétaire de sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales, ci ..... 7 998 1

Détenant ensemble 8 000 parts sociales

Cette société exerce une activité qui intégre principalement le Commerce de détail d'articles d'horlogerie et de bijouterie en magasin spécialisé (4777Z)

Le siége social est fixé a :

3 Place Jeanne d'Arc 31000 TOULOUSE

La durée de la société est fixée à 60 années à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse le 03-08-1966

Numéro Siret 66080182000029

2. INVESTIGATIONS EFFECTUEES

Nos diligences ont principalement consisté a :

à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation et notamment :

L'analyse de vos documents financiers arrétés au 31/12/2019

1 à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine des sociétés en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation et notamment : > Le rapprochement des comptes bancaires avec les relevés bancaires au 31.12.2019 et le suivi de l'évolution de la trésorerie

depuis cette date. Analyser la cohérence des marges commerciales et leur évolution L'analyse et la cohérence par rapport à l'activité de l'actif immobilisé au 31/12/2019 Analyser l'évolution des principales charges d'exploitation et notamment les charges de personnel et mesurer leur impact sur l'EBE en cours ; Examen analytique de votre exploitation par rapport à votre secteur d'activité

3

a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du 11 dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers

1 comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

3. CONCLUSION

Au vu des investigations effectuées nous concluons que les capitaux propres de la SARL PUJOL sont au moins égal au montant du capital social fixé à deux cent mille euros (200.000 £), nouveau capital social de la SA$ Pujol suite à l'augmentation de capital concomitante à la transformation

7

Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de notre part.

Toulouse, le 25 juin 2020

Ph. HIRIART-DURBUTY Commissaire.auX.domptes

/ehihppe HIRIAREDURRUTY

1

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULOUSE

A2020/018146

Dénomination : PUJOL

Adresse : 3 Place Jeanne d'Arc 31000 TOULOUSE

N° de gestion : 1966B00182

N° d'identification : 660801820

N° de dépot : A2020/018146

Date du dépôt : 14/10/2020

Piece : Statuts mis à jour STMJ

2452580

2452580

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7

PUJOL Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros

Siége social : 3 Place Jeanne d'Arc - 31000 TOULOUSE

660 801 820 RCS TOULOUSE

La Société a été constituée a l'origine, sous la forme d'une société & responsabilité limitée par acte sous seings privés en date & TOULOUSE du 13 juin 1966. La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE en date du 3 aoat 1966.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant procés-verbal de l'assembéle générale extraordinaire des associés, en date du 15 juin 1973.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2003, les actionnaires ont décidé de transformer, à compter du 1er janvier 2004, la Société Anonyme dénommée < BiJOuTERIE PUJOL > en Société a Responsabilité Limitée.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2020, les associés ont décidé de transformer le méme jour, la Société a Responsabilité Limitée dénommée < PuJOL > en Société par

Actions Simplifiée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, la fabrication, la réparation, l'achat et la vente de tous articles de bijouterie, orfevrerie, joaillerie, métaux et pierres précieuses, horlogerie, porcelaines, cristallerie, vaisselles, arts de la table et cadeaux.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'explotation de tous éablissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la création de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation de la société, directement ou indirectement, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation, ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet , s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

2

La dénomination sociale est : PUJOL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé : 3 Place Jeanne d'Arc 31000 TOULOUSE.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision

du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, en date du 13 juin 1966. Elle expirera le 12 juin 2065, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

1/ Les apports effectués à la constitution de la société et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire. Il a été apporté a la société lors de sa constitution :

-par Monsieur Julien PUJOL, Une somme de six mille francs, ci. 6.000 F par Monsieur Georges PUJOL, Une somme de deux mille francs, ci. 2.000 F par Madame Suzanne CHAUMET, Une somme de deux mille francs, ci... 2.000 F

2/ Suivant acte sous seings privés en date a TOULOUSE du 2 juin 1967, Le capital social a été augmenté de vingt mille francs, ci..... 20.000 F Par apport de numéraire et création de deux cents parts sociales nouvelles.

3/ Suivant acte sous seings privés en date a TOULOUSE du 6 mai 1970, Le capital social a été augmenté de deux cent soixante dix mille francs, ci...... 270.000 F Ainsi qu'il suit :

3

1°) par voie d'apport en nature par Monsieur Georges PUJOL et Madame Suzanne CHAUMET d'un fonds de commerce de bijouterie en gros, exploité a T0UL0USE, 10, rue Dalayrac, évalué à 92.000 francs (50.000 francs pour les

Eléments incorporels et 42.000 francs pour le matériel) ainsi que d'un local Dépendant d'un immeuble sis à TOULOUSE, 10, rue Dalayrac estimé à 80.000 francs.

2°) par apport de numéraire libérés par compensation à concurrence de 98.000 francs

4/ Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1974,Le capital a été augmenté de trois cent mille francs, ci.... 300.000 F Par création de 3.000 actions nouvelles de numéraire émises au pair.

5/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1985 et procés-verbal du conseil d'administration du méme jour, Le capital social a été augmenté de 200.000 francs par émission de 12.000 actions De 100 francs chacune souscrites au prix de 250 francs l'une et libérées par Compensation de créances sur la société, ci ... 200.000 F Et de quatre cent mille francs, ci..... 400.000 F Par incorporation de réserves et de la prime d'émission dégagée lors de L'augmentation de capital ci-dessus et au moyen de l'élévation du nominal Des actions porté de 100 à 150 francs.

TOTAL égal au capital social, un million deux cent mille francs, ci.... 1.200.000 F Soit cent quatre vingt deux mille neuf cent trente huit euros et quatre vingt 182.938,82 € Deux centimes, suite a conversion en euros, ci..........

6/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de 17.061,18 euros, ci.... 17.061,18 € Par incorporation de réserve à due concurrence et élévation de la Valeur nominale des parts sociales portée à 25 euros la part sociaie.

TOTAL égal au capital social, deux cent mille euros, ci... 200.000 @

Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000 £)

il est divisé en huit mille actions d'une seuie catégorie de vingt cinq (25) euros chacune, entiérement libérées numérotées de 1 a 8.000.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. Ii peut égaiement étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

4

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une

augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président

Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer

ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre

de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité

des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

IlI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires

peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en

cas d'augmentation de capital.

5

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant

la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent tieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la cotlectivité des associés.

6

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant & la majorité des voix des associés

disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par

lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobitieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé

l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions

interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital

de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société

associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionneile a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, tes droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

8

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent étre convoqués a toutes ies assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des

bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société a été désigné par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Le Président sera ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité de la moitié au moins des voix.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre

recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers du capital social. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

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Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de

fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions

jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

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Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'i soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision coilective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

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Si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, à la majorité requise pour l'Assemblée Générale Ordinaire, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour Ia méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des

associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, -dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

-prorogation de la durée de la société.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

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Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des

comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, ainsi qu'a la dissolution de la

société.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de TROIS (3) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le tiquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous ies

associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes au plus tard le jour suivant leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour, sauf si tous les associés de la Société sont présents ou représentés et qu'ils donnent leur accord unanime pour délibérer sur la

question proposée au vote des associés.

L'Assemblée peut également, en toutes circonstances, révoquer ie Président, un ou plusieurs

dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

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Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et ie nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les

pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des associés de la Société ayant droit de vote. Les autres décisions seront prises par un ou plusieurs associés ayant droit de vote représentant au moins la moitié des voix.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1! est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préatable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports éventuellement établis par le Président doivent étre communigués aux frais de la Société aux associés avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des

statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annueis comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du

bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la clôture de i'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de

gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos

d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire t'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision coliective Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre ies associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020

Pour la société PUJOL HOLDING : M. Christophe PUJOL

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