Acte du 18 juillet 2017

L'associée unique décide d'ajouter a l'article 21 alinéa 2 des statuts les mots suivants :

Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés, dans les cas prévus par la loi, en vue de remplacer les titulaires....

En outre, l'associée unique décide d'ajouter a l'article 21 des statuts l'alinéa suivant :

< Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. >

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME Pour Ia société ROBERT ROUSSEAU AUTOMOBILE

Président

Michel ROUSSEAU

Président du directoire

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°9133 en date du 18/07/2017

GARAGE DE LA GARE DE BEAUCHAMP

Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 1.000.000 euros

Siege social : 117, avenue de la Libération 95480 PIERRELAYE SIREN 688.202.670 R.C.S. PONTOISE

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée - S.A.S., régie par les

dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est :

GARAGE DE LA GARE DE BEAUCHAMP

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet :

: Le commerce, la réparation, l'entretien, la location de véhicules automobiles et

le commerce de pieces détachées et accessoires.

- L'exploitation d'une station service avec piste de carburants. . Toutes activités pouvant se rattacher, d'une facon générale a l'automobile et aux véhicules de transport

Pour réaliser cet objet, la Société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements commerciaux, et locaux quelconque, tous objets mobiliers et matériels.

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. Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et

groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou

de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres

droits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou

connexes.

Le siege social est fixé a:

PIERRELAYE (95480) 117,avenue de la Libération

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Il a été apporté a la Société :

1) Lors de sa constitution des espéces pour 15.244,90 euros

2) Lors de l'augmentation du capital social le 30 juin 1969 des espéces pour ... 22.867,35 euros

3) Lors de l'augmentation du capital social le 29 juin 1981 incorporation de réserves pour ..76.224,51 euros

4) Lors de l'augmentation du capitai social le 29 juin 1987 incorporation de réserves pour .114.336,76 euros

5) Lors de l'augmentation du capital social le 7 décembre 1990 incorporation des réserves pour . 228.673,53 euros

6) Lors de l'augmentation du capital social le 21 novembre 1995 incorporation de réserves pour .304.898,04 eur0s

7) Lors de l'augmentation du capital social le 28 décembre 2001 incorporation de réserves pour . .237.754,91 euros

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION (1.000.000) d'euros

Il est divisé en DEUX-MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de QUATRE CENTS (400)

euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

A - Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le

rapport du Président, une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital

L'assemblée générale extraordinaire, qui décide l'augmentation du capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

S

B - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser

la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

C - Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les droits de souscription étant négociables ou cessibles. En cas de réduction de capital, par réduction du nombre de titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de

fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles.

Les actions sont nominatives. Elles sont libérées dans les proportions et délais prévus

par la loi. Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux

résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur

origine et leur date de création.

La société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique

ou personne morale.

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Le président personne morale peut etre choisi en dehors des associés. Les dirigeants

de la personne morale président, encourront les responsabilités visées a l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966. La personne morale président devra désigner un représentant permanent aupres de la société.

Le président est, conformément a l'article 432-6 du code du travail, l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

Le président, personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Le président exerce ses fonctions sans limitation de durée.

Il est nommé ou révoqué par une décision collective des associés prise a la majorité des voix.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée

par une nouvelle décision collective des associés. ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT

Le président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour

représenter et diriger la société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf, pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Sur la proposition du président, les associés peuvent, par décision collective, donner

mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangere ou à une personne morale, associé ou non, ayant son siege social situé en France ou a l'étranger, d'assister le président a titre de directeur général.

Le directeur général, personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent aupres de la société.

Les associés fixeront librement, en considération des nécessités de la société, le

nombre de directeurs généraux sans toutefois que ce nombre puisse excéder 2 directeurs généraux.

Le ou les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction que le président, sauf dispositions particulieres convenues lors de leur

nomination.

En outre, le ou les directeurs généraux pourront, sur délégation du président, représenter la société a l'égard des tiers dans la limite de ladite délégation, étant

précisé que la société sera engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts de la société suffise a constituer cette

preuve.

Le ou les directeurs généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. Ils peuvent etre révoqués a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire par

décision collective des associés prise a la majorité des voix, sur proposition du président. ARTICLE 18 - REMUNERATION DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, le ou les directeurs généraux

pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par décision du président et approuvée par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les

décisions suivantes :

nomination et révocation du président,

nomination et révocation du directeur général sur proposition du président,

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nomination des Commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des Statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés

méme absents, ou incapables.

1 - Majorité

1.1 - Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption de clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des

actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui

n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

1.2 - Autres décisions

Les décisions sont prises a la majorité des 2/3 des voix des associés, a l'exception des décisions concernant le président ou le directeur général, les Commissaires aux comptes ou l'approbation des comptes et la distribution des bénéfices qui sont prises

a la majorité.

2 - Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président ou de tout associé, soit

en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les Commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Elles peuvent également résulter de la volonté de tous les associés exprimée dans un

acte.

2.1 - Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur la convocation de leur président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours a l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le président, et en son absence, par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de

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présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée

par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment fac-similés ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la

preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées

a l'article 20-3 lequel est signé du président et de tous les associés présents.

2.2 - Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser a

chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut

d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décisions, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet)) l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque

résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus

d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament

complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire

concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 20-3. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations, sont conservés au siege social.

2.3 - Délibérations par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votants, et le cas échéant, des associés qu'ils représentent,

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celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),ainsi que

pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le

jour méme, apres signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée le jour méme au président, par fac-similé ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en

retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

3 - Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par

des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la délibération par le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Associé unique - L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée

générale dans la société pluripersonnelle. Il peut délibérer a tout moment sans avoir été convoqué par le Président.

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes

conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés, dans les cas prévus par la

loi, en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Les Commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du Commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire.

Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions

apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

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Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant

sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son

objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des

amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour

cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du

président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

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En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur

les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en attribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissant un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut

d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi en matire de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention, la récusation d'un arbitre. Il y sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Pour la société ROBERT ROUSSEAU AUTOMOBILE

Président

Le Président du directoire Michel ROUSSEAU