Acte du 11 janvier 2021

Début de l'acte

RCS : COUTANCES

Code greffe : 5002

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a été enregistre le 11/01/2021 sous le numero de depot 96

Certifie contorme a l'original Le secrétaire Francois HERBiN CA du 23/10/2019 - page 1

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 OCTOBRE 2019

L'an deux mil dix-neuf le vingt-trois octobre a seize heures, le conseil d'administration de la SA HLM Coutances Granville s'est réuni au siege de la société - 97 bis, rue Geoffroy de Montbray a COUTANCES, sur la %26 it convocation du Président, Monsieur Guy NICOLLE. POUR VALOIR PROCES.VERBAL DE DEPOT Etaient présents : 4. 1.2.24 LE Monsieur NICOLLE,président I F GRFFFIFR DII TRIBUNAL Monsieur DANGUY, vice-président , Monsieur BRIXTEL, représentant la société LOGIMANCHE, administrateur _Monsieur CHAUVEAU, représentant la société SOGENOR, administrateur , Monsieur DAUBE, représentant le Département de la Manche, administrateur Madame DESMARS, représentant la ville de Granville, administrateur Monsieur GANNE, administrateur , Monsieur GODEY, représentant la société MCH, administrateur ,Madame LECOMTE, administrateur

Etaient excusés :

Madame GATE, administrateur (pouvoir a Madame LECOMTE) Monsieur GOSSELIN, administrateur (pouvoir a Monsieur NICOLLE) Monsieur SAVARY, représentant la ville de Coutances, administrateur , Monsieur MORIN, représentant MANCHE HABITAT, administrateur Monsieur LEVILLY, commissaire aux comptes

Assistait a la réunion :

Monsieur HERBIN, directeur général

Monsieur le Président du conseil d'administration ayant déclaré la séance ouverte constate que le présent Conseil atteint le quorum tel qu'il est défini a l'article 14 des statuts. En conséquence, celui-ci peut valablement délibérer.

En application de l'article 14 des statuts, les délégations de pouvoirs de Monsieur GOSSELIN et Madame GATE sont déclarées recevables.

Sur proposition de Monsieur le Président, le conseil d'administration désigne Monsieur HERBIN, directeur général, en tant que secrétaire de séance, conformément a l'article 13 des statuts.

Monsieur le Président met ensuite aux voix l'approbation du proces-verbal du conseil d'administration du 26 juin 2019 joint a la convocation.

Aucune observation n'étant formulée, le proces-verbal est approuvé a l'unanimité des membres présents ou représentés. Le conseil d'administration ratifie en outre toutes les décisions prises au cours de ce conseil d'administration.

( %

CA du 23/10/2019 - page 2

Au préalable, Monsieur le Président rend hommage a Maitre André LEMAITRE, récemment décédé, et invite ie conseil d'administration a observer une minute de silence en sa mémoire.

Il est ensuite procédé a l'examen des points figurant a l'ordre du jour :

Augmentation des loyers X. 2. Politique de vente du patrimoine 3. Bilan annuel du Conseil de concertation locative 4. Participation aux FSL

5. Convention d'utilité sociale 6. Projets immobiliers 7. Bilans définitifs d 'opérations 8. Questions diverses

1.AUGMENTATIONDESLOYERS

Monsieur le président rappelle que le Conseil d'Administration avait, par délibération en date du 23 octobre 2018, décidé de réviser, à compter du 1er janvier 2019, les tarifs de loyers, en appliquant aux tarifs actuels un taux d'augmentation des loyers de 1,25% pour tous les logements, a l'exception de ceux mis en service au cours de 1'exercice 2018, et de majorer ce taux pour les logements ayant bénéficié d'une réhabilitation thermique de 0,25% avant 2015 et de 0,75% de 2015 a 2017.

L'augmentation moyenne des loyers (en niveau, tel que défini par la circulaire n° 98-100 relative a l'évolution des loyers des logements HLM en 1999) résultant de ces variations a la hausse avait été de 0,057%.

( 8

La loi n° 2017-86 du 27 janvier 2017 relative a 1'égalité et la citoyenneté a prévu de limiter l'évolution des loyers pratiqués a la variation de l'IRL du deuxieme trimestre.

L'IRL a augmenté sur un an de 1,526 % au 2e trimestre 2019, passant de l'indice 127,77 a l'indice 129,72.

Le préfet de la Manche a autorisé des augmentations plus importantes pour les logements ayant bénéficié d'une réhabilitation thermique (courriers en date du 6 octobre 2014 et du 1er octobre 2018), par application de l'alinéa 5 de l'article L442-1 du code de la construction et de l'habitation.

Compte tenu du taux annuel d'augmentation des prix hors tabac en septembre 2019 (0,90%), nettement plus faible que celui de l'IRL (1,53%), monsieur le président propose au conseil de ne pas user de la faculté offerte par le préfet et de s'en tenir a une augmentation générale de 1,526%.

(3 &

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide de réviser, a compter du 1er janvier 2020, les tarifs de loyers, en appliquant aux tarifs actuels un taux d'augmentation des loyers de 1,526% pour tous les logements.

Pour chaque programme, le taux d'augmentation du loyer des annexes ou des garages serait égal au taux d'augmentation du loyer des logements.

Ne seront pas concernés par ces évolutions de ioyers les locaux professionnels ou commerciaux, les foyers- logements et, de maniere plus générale, tous les locaux dont la révision des loyers est déterminée par des conventions ou réglements particuliers, ainsi que les logements livrés au cours de l'exercice 2019.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

CA du 23/10/2019 - page 3

2.POLITIQUE DE VENTE DU PATRIMOINE

Monsieur le président rappelle que l'article L. 443-7 du Code de la Construction et de l'Habitation prévoit que le Conseil d'Administration délibére annuellement sur les orientations de sa politique de vente de logements, fixe les objectifs a atteindre en nombre de logements mis en vente et apprécie les résultats obtenus l'année précédente.

Monsieur HERBIN indique que seuls les logements construits ou acquis par un organisme d'HLM depuis plus de 10 ans peuvent étre aliénés.

Monsieur le président rappelle que dans la convention d'utilité sociale qui a été signée le 30 juin 2011 par le préfet de Région, il n'est pas prévu que la SA HLM Coutances Granville procéde a la vente de tout ou partie de son patrimoine.

&

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide de ne pas procéder pour l'instant a la mise en vente de son patrimoine.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

3.BILANANNUELDU CONSEILDE CONCERTATIONLOCATIVE

Monsieur le président rappelle que l'article 3.d du plan de concertation locative qui a été adopté par le conseil d'administration en date du 18 octobre 2016 prévoit 1'établissement d'un bilan annuel faisant état des avis émis par le conseil de concertation locative au cours de l'exercice précédent.

Monsieur HERBIN porte a la connaissance du conseil d'administration le bilan annuel 2018 des travaux du Conseil de Concertation Locative.

Le conseil d'administration prend acte de cette communication.

. PARTICIPATIONAUXFSL

Monsieur le Président rappelle que le FSL (Fonds de Solidarité pour le Logement) procéde régulierement a des appels de fonds auprés des différents partenaires (organismes d'HLM, collectivités locales, CAF, ASSEDIC) afin de disposer des moyens nécessaires pour mener a bien les missions qui lui incombent.

Ces dernieres consistent a octroyer des aides, sous forme de préts ou subventions, a des personnes ou familles en difficulté, pour les aider a accéder ou a se maintenir dans un logement dans le secteur privé ou public, mais aussi a assurer le financement de l'accompagnement social lié au logement pour les locataires, les propriétaires et les personnes hébergées en foyer.

Par courrier du 28 juin 2019, le Département de la Manche sollicite une participation égale a 1£ par logement, plus 2% des aides FSL percues au titre de l'année N-1.

Le Département du Calvados a sollicité pour sa part une participation de 2,85 £ par logement, soit 119 £.

8

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide de verser une subvention :

de 119 £ au Département du Calvados,

CA du 23/10/2019 - page 4

de 4350 £ au Département de la Manche,

et donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN, directeur général, afin de procéder aux réglements correspondants.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

5.CONVENTIOND'UTILITE SOCIALE

Monsieur le président rappelle que par délibération en date du 26 juin 2019, le conseil d'administration avait adopté un projet de convention d'utilité sociale, conformément a l'article L 445-1 du code de la construction et de l'habitation.

Un décret devait apporter des précisions sur le contenu et les modalités d'élaboration de la convention d'utilité sociale avant le 1e juillet 2019.

Monsieur le Président fait remarquer que ce décret (n° 2019-801 du 26 juillet 2019) n'a été publié au journal officiel que le 28 juillet 2019 et qu'il n'a été complété par arrété que le 14 aout 2019.

Monsieur le Président porte ensuite a la connaissance du conseil d'administration un mail en date du 23 septembre 2019 émanant des services de l'Etat, qui sollicitent des modifications sur le projet de convention d'utilité sociale, afin de tenir compte de ces derniéres dispositions réglementaires, dont le conseil d'administration tient à souligner la publication plus que tardive.

Monsieur HERBIN précise que les modifications demandées ont été discutées au cours de deux réunions, la premiere organisée ie lundi 30 septembre 2019 avec la Direction Départementale des Territoires et de la Mer (DDTM), la seconde le lundi 7 octobre 2019 avec la Direction Départementale de la Cohésion Sociale (DDCS)

( 8

Monsieur le Président porte alors a la connaissance du conseil d'administration le nouveau projet de la convention d'utilité sociale et demande a Monsieur HERBIN de présenter l'ensemble des modifications qui y ont été apportées par rapport au précédent projet.

Monsieur le Président demande ensuite aux administrateurs s'ils ont des remarques a formuler sur ce nouveau projet de convention.

Aucune remarque n'étant formulée, Monsieur le Président propose au conseil d'administration d'adopter ce nouveau projet et d'autoriser sa signature, conformément a l'article R 445-2-6 du code de la construction et de l'habitation.

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide d'adopter le projet de la convention d'utilité sociale et autorise Monsieur le Président, ou a défaut Monsieur HERBIN, directeur général, a la signer.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

.PROJETSIMMOBILIERS

Monsieur le président invite le conseil d'administration à se prononcer sur la réalisation de diverses opérations immobilieres, qui ont été inscrites en pré-programmation 2020, en tenant compte des préconisations du Préfet de la Manche formulées dans son courrier en date du 12 juin 2019.

CA du 23/10/2019 - page 5

Le conseil d'administration prend connaissance des opérations inscrites en pré-programmation 2020 ; il s'agit des opérations suivantes :

GRATOT Place de la Mairie : 5 logements individuels (5 PLUS) ; SAINT-PLANCHERS Lotissement le Bocage : 7 logements individuels (7 PLUS) : COUTANCES (maison-relais, en partenariat avec le CHRS) 5, rue Paul Maundrell : 18 logements collectifs (18 PLAI) :

GRANVILLE Rue du Rocher : 6 logements individuels (6 PLUS) .

&

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide d'approuver la réalisation des opérations qui ont été inscrites en pré-programmation 2020.

Cette délibération est approuvée à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs

code de commerce ne prenant pas part au vote.

.BILANSDEFINITIFSD'OPERATIONS

Monsieur le président rappelle que la nouvelle instruction comptable applicable a compter du 1er janvier 2016 n'exige plus que le conseil d'administration délibere sur les bilans définitifs des opérations d'investissement des organismes d'HLM.

Au cours de sa séance du 22 octobre 2015, le conseil d'administration avait toutefois décidé de continuer a statuer sur les comptes des opérations soldées.

Monsieur le président propose au conseil d'administration d'arréter les bilans définitifs des opérations ci-dessous et d'affecter auxdites opérations les fonds propres nécessaires pour parfaire leur financement.

CA du 23/10/2019 - page 6

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve les bilans définitifs des opérations tels qu'ils lui ont été présentés et décide d'affecter les fonds propres nécessaires pour compléter leur financement.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote

8.1. Etat d'avancement des opérations

Monsieur HERBIN informe le conseil d'administration de l'état d'avancement des opérations en cours.

Le conseil d'administration prend acte de ces informations.

8.2. Financements

Le conseil d'administration est ensuite invité a délibérer sur les conditions de financement de plusieurs opérations

8.2.1. GRANVILLE,< Le Canet > (groupe 344)

Monsieur HERBIN sollicite l'accord du conseil d'administration sur les conditions de financement de travaux de constructions neuves pour 5 logements individuels situés a GRANVILLE, Lotissement Le Canet (groupe 344).

Les conditions de ces préts seraient les suivantes :

CA du 23/10/2019 - page 7

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour souscrire auprés de la Caisse des Dépôts et Consignations, un Prét Locatif Aidé d'Insertion (PLAI) et un Prét Locatif a Usage Social (PLUS), aux conditions ci-dessus énoncées, en vue de financer l'opération visée plus haut, et pour signer les contrats de prét réglant les conditions de ces contrats et la ou les demandes de réalisation de fonds.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

8.2.2. YQUELON, chemin de la Challerie (groupe 339)

Monsieur HERBIN sollicite l'accord du conseil d'administration sur les conditions de financement de travaux de constructions neuves pour 4 logements collectifs situés a YQUELON, chemin de la Challerie (groupe 339).

Les conditions de ces préts seraient les suivantes :

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour souscrire auprés de la Caisse des Dépôts et Consignations, un Prét Locatif Aidé d'Insertion (PLAI) et un Prét Locatif a Usage Social (PLUS), aux conditions ci-dessus énoncées, en vue de financer l'opération visée plus haut, et pour signer les contrats de prét réglant les conditions de ces contrats et la ou les demandes de réalisation de fonds.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

CA du 23/10/2019 - page 8

8.2.3. COUTANCES, les 3 Hameaux (groupe 343)

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour souscrire auprés de la Caisse des Dépôts et Consignations, un Prét Locatif Aidé d'Insertion (PLAI) et un Prét Locatif a Usage Social (PLUS), aux conditions ci-dessus énoncées, en vue de financer l'opération visée plus haut, et pour signer les contrats de prét réglant les conditions de ces contrats et la ou les demandes de réalisation de fonds.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

8.2.4. LONGUEVILLE, les Homelets (groupe 328)

Monsieur HERBIN sollicite l'accord du conseil d'administration sur les conditions de financement de travaux de constructions neuves pour 5 logements individuels situés a LONGUEVILLE, les Homelets (groupe 328)

Les conditions de ces préts seraient les suivantes :

CA du 23/10/2019 - page 9

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour souscrire aupres de la Caisse des Dépôts et Consignations, un Prét Locatif Aidé d'Insertion (PLAI) et un Prét Locatif a Usage Social (PLUS), aux conditions ci-dessus énoncées, en vue de financer l'opération visée plus haut, et pour signer les contrats de prét réglant les conditions de ces contrats et la ou les demandes de réalisation de fonds.

Cette délibération est approuvée a 1'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

8.2.5. GRANVILLE, Foyer des jeunes travailleurs Saint-Nicolas (groupe 11)

Monsieur HERBIN sollicite l'accord du conseil d'administration sur les conditions de financement des travaux de rénovation thermique du foyer des jeunes travailleurs situés a GRANVILLE, 359, Rue Saint-Nicolas.

L'opération serait financée a titre principal par un Eco Prét Logement Social - Réhabilitation et un prét Amiante, accordés par la Caisse des Dépôts et Consignations. Les conditions de ces préts seraient les suivantes :

CA du 23/10/2019 - page 10

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour souscrire auprés de la Caisse des Dépôts et Consignations, un prét a la réhabilitation et un Eco Prét Logement Social - Réhabilitation, aux conditions ci-dessus énoncées, en vue de financer les travaux visés plus haut, et pour signer les contrats de prét réglant les conditions de ces contrats et la ou les demandes de réalisation de fonds.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

8.3. Rétrocession des espaces verts a la commune de Créances

Monsieur le président rappelle que par délibération en date du 23 octobre 2018, le conseil d'administration a approuvé la rétrocession a la commune de Créances des parcelles cadastrées n° AP 344-348 (groupe 262 : 7 logements), n° AD 767 (groupe 135 : 10 logements et groupe 165 : 7 logements) et n° ZN 306 et ZN 307 (groupe 318 : 8 logements) au prix symbolique d'un euro.

Monsieur le président propose que soient également rétrocédées les parcelles cadastrées n° AD 770, n° AD 772 et n° AD 774, a usage d'espaces verts dont l'entretien est pris en charge actuellement par la commune.

La cession de ces espaces verts pouvant donc étre considérée comme un transfert de charges, celle-ci pourra étre consentie pour l'euro symbolique.

Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration :

approuve la rétrocession a la commune de Créances des parcelles cadastrées n° AD 770, n° AD 772 et n° AD 774, au prix symbolique d'un euro.

autorise Monsieur HERBIN, directeur général, a signer tous actes et procéder a toutes formalités nécessaires a cette cession.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

8.4. Regime de retraite supplémentaire obligatoire à cotisations définies

Le conseil d'administration est invité a délibérer sur la poursuite du régime de retraite supplémentaire obligatoire a cotisations définies, qui assure aux salariés depuis le 1er octobre 2014, la constitution d'une retraite gérée en capitalisation, déductible des impôts sur le revenu et procurant un complément de pension servi exclusivement sous forme de rente viagere.

L'employeur contribue a ce régime de retraite a concurrence de 1% des salaires bruts.

CA du 23/10/2019 - page 11

Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve la poursuite du régime de retraite supplémentaire obligatoire a cotisations définies, mis en place en 2014, maintient la participation de l'employeur a 1% des salaires bruts et donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour procéder aux formalités nécessaires.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

8.5. Prime exceptionnelle

Monsieur HERBIN rappelle que le conseil d'administration avait décidé d'attribuer a l'ensemble du personnel une prime exceptionnelle de dix mille euros, au titre de l'exercice 2018, et compte tenu des résultats financiers obtenus, propose au conseil d'administration de verser en 2019 a l'ensemble du personnel une nouvelle prime exceptionnelle d'un montant maximum de dix mille euros.

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration donne tous pouvoirs a Monsieur HERBIN pour fixer le montant de la prime exceptionnelle, dans la limite de dix mille euros, et pour répartir cette prime entre les salariés.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

8.6. Convention d'accompagnement social - CHRS

Monsieur le président rappelle que la SA HLM Coutances Granville a décidé d'acquérir a Coutances, rue Georges Clémenceau, un immeuble existant destiné a étre rénové et transformé en 4 logements locatifs sociaux et de confier l'accompagnement social des ménages accueillis dans les logements au Centre d'Hébergement et de Réinsertion Sociale < Le Prépont >, dont le siege social est a Coutances.

C'est dans ce cadre qu'une convention d'accompagnement social, entre la SA HLM Coutances Granville et le CHRS < Le Prépont >, a été rédigée.

Monsieur BRIXTEL demande si cette structure pourra abriter des migrants. Monsieur HERBIN lui répond que l'accueil de migrants ne constituera pas son objet principal.

Monsieur CHAUVEAU demande si une durée d'occupation du logement doit étre respectée, Monsieur HERBIN lui répond qu'une maison < relais > peut accueillir les ménages sans limitation de durée.

Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration autorise Monsieur HERBIN, directeur général, a signer la convention avec le Centre d'Hébergement et de Réinsertion Sociale < Le Prépont > telle qu'elle lui a été présentée.

Cette délibération est approuvée a l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les administrateurs intéressés au sens des articles L 423-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation et L 225-38 a 42 du code de commerce ne prenant pas part au vote.

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Personne ne sollicitant plus la parole, l'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance close. Elle est levée a 17 heures 15.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par le Président, un administrateur et le Secrétaire.

Le Président, Un administrateur, Le Secrétaire,