Acte du 30 septembre 2010

La Société est une Société en Nom Collectif. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays

- L'exploitation de surfaces commerciales de type SUPERMARCHE, comportant notamment la vente de l'ensemble de produits alimentaires, droguerie, hygiene, parfumerie, papeterie et généralement, tous produits vendus par ce type de magasin,

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail. l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres immobilieres ou mobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est DISTRILIEUTAUD 13

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en Nom Collectif" ou des initiales "S.N.C."

Articie 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL

1 La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 : L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege social de la société est fixé a_Boulogne Billancourt (92100) -- 125 boulevard Jean Jaurs.

Son transfert résulte d'une décision collective extraordinaire des associés.

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Les fondateurs effectuent les apports suivants a la société

la société Lecogest apporte a la société une somme en numéraire de quatre mille neuf cent quatre vingt dix euros 4 990 €

la société Sofidis apporte a la société une somme en numéraire de dix euros 10 €

soit ensemble cinq mille euros 5 000 €

Cette somme a été déposée avant ce jour a un compte ouvert aupr&s de la LYONNAISE DE BANQUE (Agence Grands Comptes) - 8, rue de la République 69001 LYON, au nom de la société en formation.

Article Z - CAPITAL

Le capital social est fixé a 5.000 euros, divisé en 500 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 500 et détenues par

la société vOLTA 10 a concurrence de 499 parts numérotées de 1 a 499 499 parts

Monsieur David ABIHssIRA a concurrence de 1 part numérotée 500 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 500 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social pourra étre également réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires sont tenus de désigner 1'un d'eux pour les représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par le président du tribunal de commerce statuant en référé, un mandataire chargé de les représenter.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales de capital, le droit de vote appartient au nu-propriétaire seul, L'usufruitier n'exerce que les droits pécuniaires attachés aux parts sociales.

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Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la société, ni en demander. le partage ou la licitation.

Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

1- Cessions entre vifs

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la societé dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité accomplie par le dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou deux originaux de l'acte de cession.

Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associée, ne peut etre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.

Le projet de cession est notifié a la gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que les prix de cession envisage.

Dans les huit jours de la réception de la notification a elle faite, la Gérance doit convoquer l Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et 1'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.

2- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyens de deniers comnuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou.acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément douné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a 1'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a 1'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé

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pour la totalité des parts communes.

3- Déces d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants ; il doit intervenir dans les 2 mois de la notification a la société par lettre recommandée de la survenance du déces.

Les héritiers et le conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprs de la société dans le mois du déces. De son coté, la gérance peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

4- Dissolution d'une personne moralé associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit, néme pour fusion ou scission d'une personne morale associée, est assimilée au déces d'un associé et suit le méme régime.

Les attributaires des parts ayant appartenu a la personne morale dissoute sont soumis a l'agrément des autres associés.

5- Associé survivant unique

Les dispositions ci-dessus s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé survivant, sous réserve de 1'application de l'article 1844-5 du Code civil.

Chaque associé pourra verser dans la Caisse sociale en compte courant libre, au-dela de la mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes, seront déterminees, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Ces comptes courant libres ne pourront jamais etre débiteurs.

FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associe qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent inéme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associe exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code civil.

1 - Nomination

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gerants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la société par letre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2- Cessation des fonctions

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'eutraine pas dissolution de la société. La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice & la requéte de l'associé le plus diligent.

Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura, vis a vis des tiers, les

pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et 1'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant unique, ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale ou temporaire, se faire représenter par tous mandataires de son ou de leur choix.

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées chaque

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année par la décision des associés portant approbation des comptes

Chaque gérant a droit, sur présentation de tous justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Articlc 17 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés en Nom Collectif, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce sont réunies.

Tout associé peut demander en Justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de controle conformément aux dispositions du Code de commerce.

1- La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d ordinaires dans les autres cas.

2- Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande. L Assemblée Générale est convoquée par la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que 1'ordre du jour de la réunion. Elle peut etre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'Assemblée est présidée par un gérant s il est associé ou par tout associé représentant le plus grand nombre de voix, qui peut etre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur et signés par chacun des associés.

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Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Assemblée.

Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tons documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.

Le délai imparti a chacun deux pour adresser ce bulletin a la société, dans les memes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.

Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétée et la gérance doit inmédiatement convoquer l'assemblée dans les formes et délais prévus ci-dessus, avec le meme ordre du jour.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Dans les huit jours de 1'expiration de ce delai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la gérance dresse et signe le procés-verbal de la consultation sociale auquel sont annexécs les réponses des associés. Ce proces-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.

3- Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

4- Apres dissolution de la société, les attributions faites a la gérance par le présent article sont dévolues dans les mémes conditions aux liquidateurs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs des gérants, pourvu qu'elles.n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1- Les cessions de parts sociales doivent etre autorisées a l'unanimité des associés.

2- Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent notamment décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.

Ils peuvent aussi décider de la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des somimes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'ils jugent convenables de fixer.

Les sommes dont la distribution est décidée sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte

pour etre imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés, a l'unanimité, peuvent décider de prendre directement en charge ledit solde dans la proportion de leurs droits sociaux.
TFTRE VI
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société peut etre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
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La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions sinplifiée est précédée des rapports des Commissaires détermines par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

1 : Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 . Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
3 . Liquidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots " Société en liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositious légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Lorsque la sociéte ne comprend qu'un associé, la dissolutiou entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des tribunaux compétents.

Un état des actes accomplis pour le compte de la societé en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
Par ailleurs, la Gérance est expressément habilitée a passer et & souscrire ds ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a lintérét social a Texclusion de ceux qui requiérent pendant le cours de la vie sociale et dans le cadre du fonctionnement interne de la Société, une autorisation de l'associé unique ou des associés.
Ces actes et engagements, dont la liste figure en annexe, seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société apres vérification par les associés, postérieurement a 1immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard
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par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Ces actes et engagements se trouveront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces 1égales dans le département du siege social
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