Acte du 14 janvier 2021

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Jean-Noél Toury en qualité de Président du Conseil d'administration.

En application de l'article 19 des statuts de la Société, le conseil décide de nommer Madame Fiona Groetaers en remplacement de Monsieur Jean-Noél Toury, et ce pour la durée de son

mandat d'administrateur. soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire a tenir en 2026

Madame Fiona Groetaers a déclaré par avance accepter ces fonctions et ne pas se trouver dans

un des cas d'incapacité ou d'incompatibilité prévus par la loi.

1

En sa qualité de Présidente du conseil d'administration, Madame Fiona Groetaers organisera et

dirigera les travaux de celui-ci, dont eile rendra compte a l'assemblée générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Madame Fiona Groetaers préside alors la réunion.

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Jacgues Correia en qualité de

Directeur Général de la Société

En application de l'article 20 des statuts de la Société. le conseil décide de nommer Madame

Fiona Groetaers en remplacement de Monsieur Jacques Correia, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire a tenir en 2026.

Madame Fiona Groetaers a déclaré par avance accepter ces fonctions et ne pas se trouver dans

un des cas d'incapacité ou d'incompatibilité prévus par la loi.

En sa qualité de Directeur Général, Madame Fiona Groetaers jouira des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de son objet social et sous

réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au consei

d'administration. Elle représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.

Son mandat sera exercé a titre gratuit.

Le conseil d'administration confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un

extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives a

l'adoption des décisions ci-dessus, teiles qu'exigées par la loi et la réglementation.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la

séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente et un Administrateur au moins.

2

Fiona Groetae's Gauthier De Potter Présidente Admikistrateur

Dépt NlO& du AILENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE

Société Anonyme 14 JAN.202i au capital de 1.932.900 euros Siége social : 19 Avenue Charies de Gaulie, 08300 Rethel 450 999 280 RCS Sedan

Les membres du conseit d'administration de la Société ont remis teur lettre de démission a ta Société. a savoir :

Monsieur Jean-Noél Toury (administrateur et président du conseil d'administration) Monsieur Jacques Correia (administrateur et directeur générale du conseil d'administration) Monsieur Régis Fromentin (administrateur)

Monsieur Victor Dewez (administrateur) Madame Marie-Claire Rose (administrateur)

L'actionnaire unique prend acte de ces démissions avec prise d'effet a compter de ce jour et

donne quitus de leur gestion.

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique décide de mettre a jour et d'adopter une nouvelle mouture des statuts, telle

que reprise en Annexe 1 des présentes.

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateurs :

Madame Fiona Groetaers. née ie 31 juillet 1986 a Knokke-Heist (Beigique). domiciliée à 1030 Schaerbeek (Belgique), Avenue Ernest Cambier 163 Monsieur Gauthier De Potter, né le 24 janvier 1968 a Etterbeek (Belgique), domicilié. Dréve du Sénéchal 25, 1180 Bruxelles

Monsieur Christophe Giiain, né le 2 janvier 1963 a Ixelles (Belgique). domicilié. Plutsingenstraat 1. 1755 Kester

IIs exerceront leur fonction pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2026.

Madame Fiona Groetaers, Monsieur Gauthier De Potter et Monsieur Christophe Giiain ont d'ores

et déja fait savoir qu'iis accepteraient les fonctions d'administrateurs de la Société si celles-ci

venaient a leur étre conférées et qu'ils satisfont a toutes les conditions requises par la loi et les régiements en vigueur.

Les administrateurs ne percevront aucune rémunération en cette qualité. ils auront cependant droit, sur justification. au remboursement des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original. d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes ies formalités consécutives a l'adoption des décisions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation.

2

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'actionnaire

unique.

HEXAGON RENEWABLE ENERGY SA :

TTR BéIgium Management Aàministrateur Unique

Représentée par Gauthier De Potter Représentant Permanent

3

Dép8t NlOL du

14 JAN. 2021

AILENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE

Société anonyme au capital de 2.580.600 euros Siege social : 19 avenue Charles de Gaulle, RETHEL (08300)

La Société est de forme anonyme, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la gestion de générateurs d'électricité par des énergies renouvelables, la production d'électricité, la gestion des énergies renouvelables et tous produits dérivés ;

et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes Sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou Société, avec toutes autres personnes ou Sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La dénomination sociale est : AILENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société anonyme > ou des initiales < SA > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a RETHEL (Ardennes) 19 avenue Charles de Gaulle.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'administration est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La Société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2

1. Il a été apporté à l'origine de la Société par les premiers actionnaires une somme en numéraire de deux cent quatre vingt mille (280.000) euros correspondant à vingt huit (28) actions de priorité, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < Actions A > correspondant a vingt huit (28) actions de dix mille

(10.000) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 14 novembre 2003, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la Société en formation, à la banque CRCA a RETHEL (Ardennes) Place de la République, le 14 novembre 2003.

2. Lors de 1'augmentation de capital du 19 décembre 2003, il a été apporté une somme en numéraire d'un million sept cent vingt mille (1.720.000) euros correspondant a cent soixante douze (172) actions de priorité bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts sous l'appellation < Actions A >.

Soit au total une somme de deux millions (2.000.000) euros.

3. Lors de l'augmentation de capital du 29 décembre 2005 (AGE du 19 novembre 2005), il a été apporté une somme en numéraire d'un million deux cent soixante mille (1.260.000) euros correspondant a cent vingt six (126) actions de catégorie B.

Soit au total une somme de trois millions deux cent soixante mille (3.260.000) euros.

4. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du

17 novembre 2007, le capital social a été porté a la somme de 4.890.000 Euros par apport en numéraire d'une somme de 1.630.000 Euros.

5. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du

18 décembre 2009, le capital social a été porté a la somme de 6.315.000 euros par apport en numéraire d'une somme de 1.425.000 euros.

6. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 mars 2012, le capital social a été porté a la somme de 6.441.300 euros par incorporation d'une somme de 126.300 £ prélevée sur le compte "primes d'émission".

7. Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 20 décembre 2017, le capital de la société a été ramené a la somme de 2 580 600 £uros par suite d'une réduction de capital d'un montant de 3 860 700 euros correspondant au rachat de 757 actions de la Société d'une valeur nominale de 5 100 euros de la Société

Le capital social est fixé a la somme de deux millions cinq cent quatre vingt mille six cents euros (2.580.600 €).

Il est divisé en deux mille cinq cent trente (2.530) actions de méme catégorie de mille vingt euros (1.020 £) chacune de nominal chacune, entiérement libérées.

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1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la Loi.

Sous réserve des dispositions de l'article L.232-18 du Code de commerce, l'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si l'Assemblée générale l'a décidé expressément.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. L'Assemblée générale ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la Loi.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président du Conseil d'administration et 1'intéressé.

Lorsque l'intéressé est un administrateur ou Directeur général, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la Société et ses administrateurs ou Directeurs généraux.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la Loi.

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La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la

Société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec A.R., adressée à chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'administration, les

sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité

quelconque, productives d'intérét au taux de l'intérét légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la Loi.

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

2. La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

5

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne

peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir

l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à Il'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées générales.

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La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-aprés :

le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à l'unanimité de tous ses membres :

l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par Décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur général lui sont applicables.

1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée

générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

2. La durée de leurs fonctions est de six (6) années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante dix ans. Cette limite d'age n'est toutefois pas applicable au tiers arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur du nombre des administrateurs en fonction. La nomination d'un administrateur ayant dépassé l'age de soixante dix ans ne peut avoir

pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant atteint cet age au-delà du tiers arrondi, comme dit ci-dessus, du nombre des administrateurs en fonction.

Au cas ou, pour quelque cause que ce soit, le nombre des administrateurs ayant plus de soixante dix ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonction, le ou les administrateurs les plus agés sont réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice au cours duquel la proportion des administrateurs agés de plus de soixante dix ans a été dépassée, à moins que cette proportion n'ait été rétablie.

/

Le ou les mandats d'administrateurs dont les personnes morales sont investies entrent en compte pour le calcul du nombre des administrateurs auquel la limite d'age n'est pas

applicable.

La personne morale administrateur a l'obligation de pourvoir au remplacement de son représentant agé de soixante dix ans au plus tard lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.

3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif dans

les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.

5. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa

répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la Loi.

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

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Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, en principe, dix jours au moins a l'avance et contient l'ensemble des informations permettant aux administrateurs de délibérer en toute connaissance de cause. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle peut méme étre verbale ou sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2. Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint au cours d'une premiére réunion, un second conseil d'administration avec un ordre du jour identique peut étre convoqué dans les sept jours suivant la premiére réunion, lequel pourra valablement délibérer si la moitié des membres au moins est présente.

Sauf dérogation expresse dans les statuts, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputées présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.

3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil a la demande du Président.

4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

5. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées

d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances.

étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve

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Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le Président ne peut pas étre agé de plus de soixante dix (70) ans.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau Président.

2. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il

organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes.

1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent étre agés de plus de soixante dix (70) ans.

Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur général, des Directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts,

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sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.

2. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

3. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.

4. Le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, méme étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations

ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré 1'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment

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responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de facon

générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à 1'approbation de 1'Assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers

La méme interdiction s'applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires nommés et

exercant leur mission conformément a la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps gue le ou les

titulaires et pour la méme durée.

1. Convocation - Lieu de réunion

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque 1'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

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2. Ordre du.iour

L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la Loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3. Accés aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées sur justification de son identité et de

1'inscription de ses actions dans les comptes de la Société. Il ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre actionnaire.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la Société deux (2) jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales d'actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

4.Feuille de présence -Bureau-Procés-verbaux

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-Président ou par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents e

acceptant ces fonctions, qui disposent, par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de

veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés e

certifiés conformément a la Loi.

5. Quorum-Vote -Nombre de voix

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur

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l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de

vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la Société dans le délai ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux actionnaires est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou a scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau.

6. Assemblée générale ordinaire

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

7. Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la

deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées ordinaires ;

le changement de nationalité de la Société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant

d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la Société sa personnalité juridique.

8. Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire

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ouverte a tous les actionnaires et en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée

générale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et. sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux conditions de majorité de l'Assemblée extraordinaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux Lois et usages du commerce. Une Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de

justice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserves par application de la Loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de l'Assemblée générale, peut étre réparti aux actions a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le Conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Un ou plusieurs Liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le Liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il a été nommé par la méme voie.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées insuffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le

remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, sont soumises

au Tribunal de commerce compétent.

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