Acte du 4 novembre 2022

RCS : SEDAN

Code greffe : 0802

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SEDAN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 04/11/2022 sous le numero de depot 2753

HEXAGON RENEWABLE ENERGY DEVELOPPEMENT

Société par actions simplifie

au capital de 2 580 600 euros bcial : 19, Avenue Charles de Gaulle,08300 RETHEL 450 999 289 RCS SEDAN

PROE ES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 MAI 2022

L'An deux mille vingt-deux,

Le 24 mai, A 10 heures,

La Société

, Société anonyme au capital de 148 710 000 euros, ayant son siége social 993, Chaussée d'Alsemberg, 11800 BRUXELLES. immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 075 757 504 RCS BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES. Représentée par son Président
Associée unique de la société HEXAGON RENEWABLE ENERGY DEVELOPPEMENT,
En présence de Monsieur Nicolas-Alexandre VERDBOIS, Président non associé de la Société
Etant précisé que la société AUDICOM, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été
réguliérement informée des décisions devant étre prises.
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Nicolas-Alexandre VERDBOIS. Président non associé a établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social. a la disposition du Commissaire aux Comptes.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021. le rapport de gestion du Président et le
rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ont été adressés a l'associée unique.
II - A pris les décisions suivantes :
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président, - Affectation du résultat de l'exercice. - Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Mandat des Commissaires aux Comptes. - Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'associée unique. aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence. elle donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
L'associée unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts. qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 du Code général des impôts.

L'associée unique, sur proposition du Président de la Société, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a 55 378 234,98 £uros de la maniére suivante :
Origine du résultat a affecter :
- Bénéfice de l'exercice écoulé 55 378 234,98 €uros
Solde : 55 378 234,98 £uros
Affectation du résultat :
- A titre de dividendes, la somme globale de 50 210 000.00 £uros Soit un dividende brut de 19 845.85 euros par actions
- Au compte < Autres réserves > 5 168 234,98 £uros Qui est ainsi porté de 66 291.96 a 5 234 526.94 euros
Solde : 55 378 234,98 £uros
Compte tenu du fait que par délibérations du conseil d'administration en date du 4 juin 2021, il a déja été versé un acompte de 50 210 000.00 euros correspondant a un dividende par action de 19 845,85 euros.
Conformément a la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des
trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2018 : Néant
Exercice clos le 31 décembre 2019 : Néant Exercice clos le 31 décembre 2020 : Néant

Avec la société LES ORLES DE LA TOMELLE :
- Intéréts des comptes courants au taux de 1.17 %, soit : 5 758.00 £ en produits financiers, - le compte courant débiteur s'éléve a 492 172.99 €. - le compte courant lié a l`intégration fiscale est débiteur et s'éléve a 60 712 £, il n'est pas rémunéré.
- Refacturation à notre société de prestation de développement de projet pour un montant total de 30 630 £uros
Avec la société EOLE EXTENSION SUD MARNE :
- Intéréts des comptes courants au taux de 1.18 %. soit : 4 377 £ recu en produits financiers le 25 octobre 2021,
- le compte courant est soldé au 31 décembre 202i
Avec la société EOLE HSR :
- Intéréts des comptes courants au taux de 1.18 %, soit : 10 556 £ recu en produits financiers le 25 octobre 2021.
- le compte courant est soldé au 31 décembre 2021
Avec la société EOLE SUD MARNE :
- Intéréts des comptes courants au taux de 1.19 %. soit : 20 971 £ recu en produits financiers le 10 mai 2021
- le compte courant est soldé au 31 décembre 2021 - Prime de développement pour 36 000 000 euros
Avec la société HEXAGON RENEWABLE ENERGY :
- Avance de trésorerie consentie à notre société à hauteur d un montant de 7 007 652.87 euros à la cloture de lexercice ; des intéréts calculés au taux de 3.05% conformément a la convention cadre signée le 30 juin 202 1 ont été comptabilisés en produits financiers à recevoir pour 39 233.26 € a la clôture de l'exercice.
Avec la société TTR BELGIUM SERVICES
- Prestation de développement de projet pour un total de 60 770,24 £uros
- Honoraires d assistance pour 13 504 euros
Avec la société TTR ENERGY (Belgique)
- Refacturation d abonnement pour 20 £uros

Les mandats de la société AUDICOM, Commissaire aux Comptes titulaire, et KM AcDi 7 EST , Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration, et ceux-ci ayant exprimé le désir de ne pas étre renouvelés dans leurs mandats, l'associée unique décide
de nommer pour pourvoir au remplacement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
- La Société A.C.R.-A.D.C. Cabinet PIERQUIN 28 Bd Lucien Pierquin. 08000 WARCQ
Pour un mandat de six exercices, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
La Société A.C.R.-A.D.C. Cabinet PIERQUIN a fait savoir à l'avance qu'il acceptait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises
par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'ASSOCIEE TNIQUE :
HEXAGON RENEWABLE ENERGY :
Représentée par TTR BELGIUM Management SA, Représentée par GauthierDe Potter,