Acte du 9 juillet 2019

RCS : SEDAN

Code greffe : 0802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SEDAN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 09/07/2019 sous le numero de dep8t 1509

LENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE

Société Anonyme

au capital de 2 580 600 euros Si≥ social : 19, Avenue Charles de Gaulle

08300 RETHEL

450 999 289 RCS SEDAN Dépot N

: 9 JUIL. 2019 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN 2019

L'an deux mille dix-neuf, Le dix-sept juin, A dix-heures trente,

Les actionnaires de la société AILENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE, société anonyme au capital de 2 580 600 euros, divisé en 506 actions de 5 100 euros chacune, dont le siege est 19, Avenue Charles de Gaulle a 08300 RETHEL, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte a l'H6tel < Le Moderne > Place Victor Hugo a 08300 RETHEL, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 29 mai 2019 a chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en

entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Noél TOURY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur HRECH/ DARAT H et Monsieur 1es deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

DewiL est désigné comme secrétaire. La Société a responsabilité limitée AUDICOM, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 29 mai 2019, est Présente.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les

(Sactions sur les 506 actions ayant le droit de vote.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, - ies formulaires de vote par correspondance, - 1'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 décembre 2018 - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - le rapport établi par le Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au

siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1) COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport établi par le Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

2) COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : - Division du nominal des actions et multiplication corrélative du nombre des actions, - Modification statutaires, - Pouvoir a donner.

Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39. 4 du Code général des impts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

Vote : pour : 456 , contre : , abstentions : Résolution : adoptée-repoussée.

- En totalité au compte "autres réserves" 8 707,91 euros.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Vote : pour : ,contre: , abstentions : Résolution : adoptée - repoussée.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Vote : pour : 3s ,contre : , abstentions : Résolution : adoptée -repousséc.-

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'a nouvelle décision de l'Assemblée.

Vote : pour : 4s6 ,contre: 0 , abstentions : Résolution : adoptée - repoussée:

Vote : pour : 4S6 , contre : , abstentions : Résolution : adoptée -- repoussée.-

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide de diviser par cinq (5) la valeur nominale des actions de la Société, qui est de 5 100 euros, et d'établir en conséquence la nouvelle valeur nominale des actions de la Société a 1 020 euros.

L'Assemblée Générale décide corrélativement de multiplier par cinq (5) le nombre d'actions composant à ce jour le capital social de la Société, le portant ainsi de 506 actions a 2 530 actions, avec une valeur nominale de 1 020 euros chacune.

Ainsi, chaque actionnaire recevra cinq (5) actions d'une valeur nominale de 1 020 euros en échange de chaque action de 5 100 euros de valeur nominale préalablement a la division. Le

montant du capital reste inchangé.

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour : - fixer la date d'effet de cette division de la valeur nominale de l'action : - réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder a l'émission des actions nouvelles et a l'annulation corrélative des actions anciennes ; - modifier l'article des statuts de la société relatif au capital social : - procéder a tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment a tous ajustements des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de la sociéte ; - accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations requises.

Vote : pour : 4$6 ,contre: , abstentions : Résolution : adoptée -repousste.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

le capital social est fixé a la somme de 2 580 600 euros. Il est divisé en 2 530 actions d'une valeur nominale de 1 020 euros chacune.

Vote:pour : 4S,contre: ,abstentions: Résolution : adoptée -- repousséc.

Vote : pour : 456 , contre : , abstentions : - Résolution : adoptée - repousséc.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a . heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemb1ée Le Secrétaire Les Scrutateurs Jean-No&l TOURY Prénom et nom du premier scrutateur

Prénom et nom du second scrutateur

Here f7AR7

AILENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE

Société Anonyme au capital de 2 580 600 Euros D6pOt N9 du

Siege social: 19, Avenue Charles de Gaulle - 08300 RETHEL - 9 JUIL.2019 RCS SEDAN : 450 999 289

- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL NON MOTIVEE PAR LES PERTHES - (constatée par le Conseil d'administration du 20 Décembre 2017)

- MODIFICATION DES ARTICLES 16 - 20 - 21

(AGE du 06 juin 2018)

- MODIFICATION DE L ARTICLE 7 - (AG MIXTE DU 17 juin 2019)

ARTICLE 1" - FORME

La Société est de forme anonyme, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la gestion de générateurs d'électricité par des énergies renouvelables, la production - d'électricité, la gestion des énergies renouvelables et tous produits dérivés ;

et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres .ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes Sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association participation groupement ou Société, avec toutes autres personnes ou Sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit ies opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : AILENERGIE CHAMPAGNE ARDENNE.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société anonyme > ou des initiales < SA > et de l'énonciation àu montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL

Le siege social est fixé a RETHEL (Ardennes) 19 avenue Charles de Gaulle

I peut etre transféré en tout autre endroit du mene département par &écision du Consei

d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'administration est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans, sauf dissoiution anticipéx ou

prorogatior

ARTICLE 6 -APPORTS

1. I a été apparté a l'arigine de la Société par les premiers actiamairas une somme er numéaire de dexx cear quaire vingi mille (280.000) euros couespondant a vimgi mit (28) actions de priorité, bénéficiant des avantages particulias visés aux présents stannts, sous 1'appelation < Actions A> corespondant a vingt hai (28) actions de di mdlle (10.000) euros, sousaites a iotalté & intégralement hbéés, ainsi qu' résulte du catificai dn dépositaire éabli le 14 novenbre 2003, laquelle somme a éé déposés, pour le compte de la Société an farmation, & la banque CRCA & RETHEL (Ardenes) Phce de ia Républiqne, le 14 novembre 2003.

2. Lars de l'augmentation de capial du 19 décembre 2003, l a &é apparté une somme en uméaire d'm million seyt ceni vingi mille (1.720.000) euros carespondait a ceni soixamte douze (172) actions de prioité bénéficiant des avaniages pariculias visés ar? présents saints sou's l' appellation & Aciions A >.

Soit au total me somme de des millions (2.000.000) uos. -

3. Lars del'augmentation de capital tin 29 décembre 2005 (AGE dn 19 novembre 2005), i a et apparié me somne.en mméaire dm millon den cent soixamie mile (1.260.000) etos corespondami a cani vingt six (126) aciions de catégorie B

Soir au total me somme de trois mllions deux caar soixante mlle (3.260.000) eros.

4. Ax rmes d'me debéaian de l'Assenblés géaéale exhaordimanc m date dr 17 novembre 2007, le capital social été parté & la somme de 4.890.000 Euros par appori a mmmaaire d'mne some de 1.630.000 Eiros.

Aux tames d'une daioéatian'de l'assemblés générale xiaardinare a date d 18 déoembre 2009, le capital social a été parté & la somme de 6315.000 euros par apport an mmaaire d'mne somme de 1.425.000 aros.

6. Aux temes dune delbération de l'assemblés génarale exaaor&nars an date da l2 mars 2012, le capital soial a été parté a ja sorinme de 6.441300 suros par mcarporation d'me somme de 126.300 £ pr&levée sur le compte 'primes d'émission".

7. Aux termes d'une délibération du Conseil d'adninistration en date du 20 Décembre 2017 1e capital social de la société a été ramené &la somme de 2 580 600 euros par suite d'une réduction de capital d'un montant de 3 860 700 euros correspôndant au rachat de 757 actions de la Société d'une valeur nominal de 5 100 euros de la Société ;

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ET CATEGORIE DES ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de Deux Millions cinq cent quatre vingt mille six cents (2 580 600) Euros.

I est divisé en 2 530 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 1 020 euros chacune, intégralement libérées.

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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

. Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la Loi.

Sous réserve des dispositions de l'article L.232-18 da Code de commerce, 1'Assemblée générale exraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation du capital

Les actionraires ont, proportionnellement au montant de leurs actons, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Is disposent en outre d'un droit de souscxiption & titre rédactible si l'Assemblée générale l'a décidé expressément.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porte atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur an minimum légal ne peut jamais Etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, & moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé pet demander en justice la dissolution de la Société; celle-ci ne peut Stre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisatior a eu lieu.

3. L'Assemblée générale ordinaire peut décider Iamortissement du capital par prélevement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la Loi.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a l disposition de la Société, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin

Les modaités de ces prets sont arrétées par accord ente le Président du Conseil d'administration et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est un administrateur ou Directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la Société et ses administrateurs ou Directeurs généraux.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription Toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la Loi.

La lbération du .surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai maximum. de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la Société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec AR., adressée a chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, productives d'intérét au taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la Loi.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions de catégorie A et de catégorie B sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société. En cas d'augmsntation de capital les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu a la cloture de la liquidation.

2. La cessior des actions s'opire, a l'égard de la Société et aes tiers, par un viremeut du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coteé et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement des réception de I ordre àe mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit @tre faite de la fraction non libérée.

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La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de ia mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

3. Cessions libres

Les cessions entre actionnaires, méme de catégorie différente, ou en faveur de la Société sont libres. Elles ne font pas l'objet d'un agrément par le conseil d'administration.

Sont assimilées a des cessions entre actionnaires, les cessions réalisées en faveur des descendants, ascendants, collatéral ou du conjoint du cessionnaire

4. Cessions soumises a agrément

Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :

a. La demande d'agrénent du.cessionnaire est notifée a la Société par lettre recommandée avec AR, indiquant les nom prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée. L'agrément

résulte, soit d'une.notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois a cornpter de la demande.

La décision d'agrément est prise par le Conseil d'administration a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur. prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation queiconque.

Le cédant est informé de la décision dans les cinq (5) jours, par lettre recommandée avec A.R.

En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours pour faire connaitre, dans la meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession

b. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession le Conseil d'administration est tenu, dans le delai de trois mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par des tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital.

c. En cas d'achat des actions par la Société, le Conseil convogue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par ia Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit. intervenir suffsamment tót pour que soit respecté le délai de trois mois ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 4.4. e) ci-apres.

d. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société, l'actionnaire cédant.et le cessionnaire dûment appelés.

Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des tiers, le Conseil d'administration notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix-des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843.4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

f. Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée avec A.R., d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au sige social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéret, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifé a la Société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président du Conseil d'administration ou d'un délégué du Conseil. avec effet a la date de cette régularisation

g. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait fieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine.

h. La clause d'agrément, objet du préseut article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en fayeur de personnes dénommées.

Dans l'ur et l'autre cas, ie droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de ia date de réalisation définitive de l' augmentation de capital.

Er cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1 &43-4 du Coûe civil.

Er cas d'attribution d actions de la présente Société a la suite du partage d'une Société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas

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déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le Liquidateur de la Société dans les conditions fixées au 4.5.

A défaut de notification au Liquidateur de la décision du Conseil d'administration dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le Liquidateur pourra, dans les trente jours de la notifcation du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le Liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non-agréés devront etre achetées ou rachetées a la Société en liquidation dans les conditions fixées sous les 4.2. a 4.4. ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions objet du refus d'agrément dans le délai fixé au 4.5. ci-dessus, le partage poura etre réalisé conformément au projet présenté.

5. Cessions d'actions A a des tituiaires d' actions E

a. .Lorsqu'un titulaire d'actions A (le < cédant >) souhaite vendre ses actions a un titulaire d'actions B, il doit le notifier a tous les titulaires d'actions A (les < bénéficiaires >), qui disposent d'un droit de préemption sur les actions qu'i entend ainsi céder

Sa notification contient les informations suivantes :

Nombre d'actions cédées : Prix &e vente convenu ; Conditions particulieres, le cas échéant : Date limite d'envoi &e la notification d exercice du droit de préemption

Ees bénéficiaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur intention au cédant dans les quinze jours de la notification (date d'envoi). Tout exercice du droit de préemption doit étre intégral et aux conditions énoncées dans la notificatiot.

En cas d'exercice du, droit de préemptior par plusieurs bénéficiaires, il sera procédé une répartition proportionnelle entre eux. S'il existe des rompus, ou en cas d'impossibilité de répartition proportionnelle, i sera donné préférence au bénéficiaire qui aura notifé son souhait d'exercer le droit de préférence en premier, l'accusé d' envoi de ia lettre recommandét faisant foi.

Le delai de réponse peut etre réduit a sept jours si ia cession intervient dans le cadre d'une augmentation de capital (ex. droits préférentiels de souscription) ou toute opération sur titres généralement quelconque soumise a un calendrier 1égal contraignant.

b. En cas de cession de ses actions par un titulaire d'actions A a un titulaire d'actions B, les titulaires d'actions A ont le droit d'exiger que leurs actions soient achetées par le cessionnaire titulaire d'actions B aux memes conditions de prix que celles qui ont négociées.

Tout bénéficiaire titulaire d'actions A qui souhaite exercer son droit de sortie conjointe doit notifier son intention au cessionnaire titulaire d'actions B dans les trente.jours de la notification (date d'envoi). Ce droit de sortie peut etre partiel mais a lieu aux conditions énoncées daris la notification.

6. Cession a un tiers

Tout actionnaire (le < cédant >) qui souhaite céder des actions a un tiers doit notifier son intention a tous les autres actionnaires (les < bénéficiaires >).

Sa notification contient les informations suivantes :

Nombre d'actions cédées ; Prix de vente convenu ; Conditions particalieres, le cas échéant ; Date limite d'envoi de la notification d'exercice du droit de préemption ou du droit de suite ; Le cas échéant, exercice, par un titulaire d'actions B, de'son droit de sortie conjointe, conformément au point d) ci-dessous.

Les bénéficiaires &oivent exercer leurs droits dans les trente jours de la notification (date d envoi) :

Droit de préemption, les bénéficiaires appartenant au groupe du cédant

précisé qu'en cas de cession par un titulaire d'actions A a un tiers, les premiers bénéficiaires du droit de préemption sont les autres titulaires d'actions A, les titulaires d'actions B étant bénéficiaires en second rang (et vice-versa) : Droit de suite, uniquement en faveur des titulaires d'actions A, conformément au point c) ci-àessous.

b. Les bénéfciaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifer leu intention au cédant dans les trente jours de la notification (date Gervoi). Tout exercice du droit de préemption doit etre intégral et aux conditions énoncées dans la notification Par souci de clarté, i est précisé que :

T'exercice du droit de préemption par un tituiaire d'actions A implique également l'acquisition des actions pour lesquelles ie droit de suite est exercé, le cas échéant : l'exercice du droit de préemption par un titulaire d'actions B n'est pas soumis au droit de sortie conjointe prévu au point 5.b) ci-dessus.

En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs bénéficiaires, il sera procédé a une répartition proportionnelle entre eux. s'il existe des rompus, ou en cas d impossibilité de répartition proportionnelle, il sera donné préférence au bénéficiaire qui aura notifié son souhait d'exercer le droit de préférence en premier, l'accusé @'envoi de la lettre recommandée faisant foi.

En cas de cession de ses actions par un titulaire d'actions B a un tiers, les C titulaires d'actions A ont le droit d'exiger que leurs actions soient achetées par ce tiers aux memes conditions de prix que celles négociées par le titulaire d'actions B.

Tout bénéfciaire qui souhaite exercer son droit de suite doit notifier son intention au cédant dans les trente jours de la notification (date d'envoi). Ce droit de suite peut etre partiel mais a lieu aux conditions énoncées dans la notification

d Si un titulaire d'actions B trouve un tiers acquéreur pour sa participation dans la société, il a le droit de contraindre les titulaires d'actions A a vendre ses actions aux mémes conditions que celles qu'il a négociées avec ce tiers.

I informe les titulaires d'actions A de l'exercice de son droit de sortie conjointe dans sa notification de cession trente jours au moins avant la réalisation de la céssion envisagée. Les titulaires d'actions A disposent d'un délai de deux années a compter de cette notifcation pour faire connaitre le numéro de leur compte bancaire sur lequel leur prix de vente devra etre versé.

Le prix de vente sera payé aux titulaires d'actions A en méme temps qu'aux titulaires d'actions B ou, si cet événement intervient plus tard, des réception des coordonnées bancaires de l'actionnaire

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Sous réserve des droits particuliers accordés aux actions de catégorie A et B, chaque action donne droit, dans les bénéfces et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et a la Teprésentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligatons attachés a l'action suivent le titre dans quelque mair qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de 1'Assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'appositior des scellés sur les biens et valeurs &e la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration : jls doivent, pour l'exercice de ieuts droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l' Assemblée générale.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de possé&er plusieurs actions pour exercer ur droit quelconque, en cas d'éshange, de regroupsment ou d'atiribution d'actions, ou en conséquence c'augmentatior ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fscales, comme de toutes taxations susceptibies d'étre

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prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou .a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de.désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufuitier..dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées générales.

ARTICLE 15 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

La direction générale de la Société est assumnée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant ie titre de Directeur général.

Le Conseil d administration choisit entre les deux modalités d'exercice de ia direction générale, dans les conditions ci-aprés :

le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses

membres :

1'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'apres l'expiration du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par Décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions c:-aprés relatives au Directeur général lui sont applicables.

ARTICLE 16 - CONSEIL D ADMINISTRATION

1. La Société est administrée par un Conseil d administration de cinq membres

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la

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nomination peut &tre faite par lAssemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération

2. Tant que les actions A représenteront 20 % des actions de la société, les actions A auront droit a deux cinquiemes (2/5émes) des sieges au conseil d'administration

Ces membres seront désignés par les titulaires d'actions B parmi les candidats proposés par les titulaires d'actions A choisis parmi eux ou a défaut parmi les descendants ou conjoints de l'un d'entre eux.

3. La durée de leurs fonctions est de six (6) années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. s peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'Administrateur est fixée a soixante quinze (75) ans. Cette limite d'age n'est toutefois pas applicable au tiers arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur du nombre des administrateurs en fonction. La nomination d'un administrateur ayant dépassé l'age de soixante quinze ans ne peut avoir pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant atteint cet age au-dela du tiers arrondi, comme dit ci-dessus, du nombre des administrateurs en fonction.

Au cas ou, pour quelque cause que ce. soit, le nombre des administrateurs ayant plus de soixante dix ans viendrait a excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonction le ou les administrateurs les plus agés sont réputés démissionnaires lors de la réunion de lAssemblée générale ordinaire appeléa a staiuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des administrateurs agés de plus de soixante dix ans a été dépassée, a moins que cette proportion n'ait été rétablie.

Le ou les mandats d'administrateurs dont les personnes morales sont investies entren? en compte pour le calcul du nombre des administrateurs auquel la limite d'age n'est pas applicable.

La personne morale administrateur a l'obligation de pourvoir au remplacement de son Teprésentant agé de soixante dix ans au plus tard lors de 1' Assemblés générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age

4. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiqnes ou des personnes morales Ces dermieres doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent qui est sounis aux mémes conditions et obigations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente

Le mandat du représentant permanent lui est donnépour la durée de celui de la personne morale qu il représente.

Si la personne moraie révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifie sans déai & la Societé, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que

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l'identité de son .nouveau représentant permanent. I en est de méme en cas de déces. démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

5. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a lexpiration de celui de l'administrateur remplacé.

6. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés anonymes ayant ieur siege sur le territoire francais, sauf exception prévue par la Loi.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre d'administrateurs lés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

7. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence.

une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rérnunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la Loi.

ARTICLE 17 - ACTIONS DE FONCTION

A l'exception des administrateurs salariés actionnaires. chaaue administrateur doit @tre propriétaire d'une (1) action de la Société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en eire propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans ie délai de trois mois.

ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DL CONSEI

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

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Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, en principe, dix jours au moins a l'avance et contient l'ensemble des informations pemettant aux administrateurs de délibérer en toute connaissance de cause. Elle indique avec précision ies questions qui seront évoquées. Elle peut méme &tre verbale ou sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2. Le Conseil ne délibére valablement que si les quatre cinquiémes au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint au cours d'une premire réunion, un second conseil d'administration avec un ordre du jour identique peut etre convoqué dans les sept jours suivant la premiere réunion, lequel pourra valablement délibérer si la moitié des membres au moins est présente.

Sauf dérogation expresse dans les statuts, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que soat réputées présents pour ie calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.

3. Des membres de ia direction générale peuvent assister aux séances du Conseil a la demande du Président.

4. Les administrateurs, ainsi aue toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et &onnées comme telles par le Président du Conseil d administration.

5. Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des &élibérations sont délvrés et certifés conformément a la Loi

Toute décisior concerne la société ou ses filiales et qui porte sur :

a. Le principe de la nécessité de réaliser une augmentation de capital et son montant :

b. La valeur aes actions en vue de la proposition.d'une augmentation de capital a l'assembiée genérale : La décision de développer un nouveau projet éolien : d. La décision d'interrompre le développement d'un des projets er cours, sur proposition documentée de la Direction Générale or de l'administrateur faisant ia proposition : L'acquisition de nouvelles participations dans le capital de sociétés, francaises ou étrangeres, sous réserve de la constitution de sociétés dédiées en vue de 1 industrialisation des projets déja en cours de développement :

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f. La cession de permis de construire et d'autorisations administratives, transfert de demande de permis de construire ou d'autorisation administrative dont bénéficie la Société ;

g. La décision de ne pas céder la participation dans une filiale industrialisée de la Société : h. La, conchusion -d'un emprunt, crédit-bail location financiere, émission d'obligations d'un montant supérieur à cent inille euros quel qu'en soit la durée et les conditions financieres : Les garanties réelles, personnelles ou bancaires accordées pour le bénéfice de 1. tiers autres que les filiales ; j. L'embauche de tout salarié dont la rémunération annuelle brute excédérait cent mille euros (100.000 EUR) : k Toute aliénation, promesse ou conclusion de baux emphytéotique ; Cession, nantissement ou mise en location gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ; m. Signature de tout contrat ou. engagement d'un montant supérieur a cent mille eur0s (100.000 EUR).

est adoptée a l'unanimité des voix présentes ou représentées.

ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise .en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément aturibués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l'objet sociai, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, ia Société est engagée meme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffse a constituer cette preuve.

Le Consei d'administration procede aux contrôles et vérifcations qu'il juge opportuns. Chaque adrninistrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission at peut se faire communiquer tous les documents qu'i estime utiles.

ARIICLE 2O - PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION

1. Le Consei d'administration élt, parmi ses membres, un Président, personne physique, &ont il détemine la rémunération

Le Président est.nommé pour une durée qui ne peut excéder celle &e son mandat d'administrateur. I est rétligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le Président ne peut etre agé de plus de soixante quinze (75) ans.

En cas dempéchement temparaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut deléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

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En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a élection du nouveau Président.

2. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administation. I

organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend comapte a l'Assemblée générale. veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le. Président du Conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes.

ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE

1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs génraux delégués ne peut excéder cinq

Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent etre agés de plus de soixante quinze (75) ans.

Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. I en est de méme, sur proposition du Directeu général, &es Directeurs.gén'raux délégués. Si la révocation est décidée sans juste notif elle peut &onner lieu a donnages-intérets

sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions &e Président du Conseil d'administration

Lorsque ie Directeur général cesse ou est empéché d'exerce ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf &écision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur général.

Le Conseil d'adminisration détermine la rémunération du Directeur général et des

Directeurs généraux délégués.

2. : Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir er toute circonstance au nom de la Société. I exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceus que la Loi atiribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d administration

I reorésente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas de lobjet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignore compte ter des circonstances, étant exciu que la seule publicatior des statuts sufise a constituer cette preuve

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Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

3. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur général.

4. Ie Directeur général ou les Directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils. jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers a la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent @tre permanents ou temporaires et comporter ou non la faculté de substituer. Les delégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a autorisation

préalable du Conseil d'administration

I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil &és qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux comptes de

toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de T'Assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les persommes

morales ae contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautiouner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes moraies administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

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3. Les dispositions du i ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant ieur mission conformément a la. Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'enpechement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1. ConvocatioB-Lieu de réunion

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.

Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiaué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre ecommandée ou par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute &e réurir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocatior de cette seconde Assemblée reproduisent ia date et l'ordre du jour de la premiere.

2. Ordre du jour

Lordre du jou de l'Assemblée figure sur les avis et lettres &e convocation ; il est arreté pal l'auteur de la convocation

L'Assemblée ne peut délibérer aue sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs adminisirateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la Loi, et agissant dans les conditions e: délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3. Acces aux.Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées su justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société. Il ne peut se faire représenter que pal son conjoint ou un autre actionnaire

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En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la Société deux (2) jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales d'actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

4. Feuille de présence-Bureau-Proces-verbaux

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-Président ou par un administrateur délégué a cet effet par.le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de yoix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des déiibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.

5. Quorum - Yote - Nombre de voix

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum esi calculé sur l'ensembie des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensembie des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par cortespondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formuiaires parvenus a la Société dans le délai ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux. actionnaires est proportionnel au capital qu elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées, par appel nominal ou a scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau.

6. Assembiée générale ordinaire

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée.a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture àe chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice.

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Elle ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

7. Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois auginenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d actions régulierement effectuées.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et sur deuxiemne convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A.défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées ordinaires :

le changement de nationalité de la Société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationajité et de transférer ie siége social sur son territoire, et conservant a Ia Société sa personnalité juridique.

8. Assembiées spéciales

S'il existe piusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée générale ouverte aux seuis propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation la moitié et.

sur deuxieme convocatior, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux conditions de majorité de l'Assemblée extraordinaire.

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi.

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ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 27 - COMPTES ANNUELS

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux Lois et usages du commerce. Une Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 28 - AFFECTATION DU RESULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

toutes sommes a porter en réserves par application de la Loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue ie bénéfice distribuabie

Le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de l'Assembiée générale, peut etre réparti aux actions a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale sont fixées par elie ou a défaut, par ie Conseil d'adrministration Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongatior par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

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ARTICLE 30 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES

Si, du fait des pertes. constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu. dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 31 - LIQUIDATION

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'associé unique.

Sauf en cas de fusion, &e scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main. l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiars qu'a compter de la date a laquelle elle est publiéx au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un ou plusieurs Liquiaateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le Liquidateur représente la Société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1 actif, meme a 1 amiabie. Il est nabilité a payer les créanciers et répartir le solde

disponible. I ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins &e la liquidation que s il a été nommé par la meme voie.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital social.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main Iexpiration de la Société ou sa

dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a Iactionnaire unique, sans qu'il y ait Heu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision &e justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la

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Société en offre et si elles sont jugées insuffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premi&re instance ou que le Temboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions Se sont pas applicables lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, sont soumises au Tribunal de commerce compétent.

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