BNP PARIBAS
Acte du 13 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 04244 Numero SIREN : 662 042 449
Nom ou dénomination:BNP PARIBAS
Ce depot a ete enregistré le 13/10/2023 sous le numero de depot 125565
BNP PARIBAS
SociétéAnonyme au capital de 2.468.663.292 euros SiégeSocial:16,boulevard des Italiens-75009PARIS 662042449R.C.S PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 04244 Numero SIREN : 662 042 449
Nom ou dénomination:BNP PARIBAS
Ce depot a ete enregistré le 13/10/2023 sous le numero de depot 125565
BNP PARIBAS
SociétéAnonyme au capital de 2.468.663.292 euros SiégeSocial:16,boulevard des Italiens-75009PARIS 662042449R.C.S PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Extrait du Procés-verbal de la séance du 26juillet 2023(08 heures 00)
PRESENTS
1
ClassificationConfidential
Mmes Guylaine Dyévre,Anne-Claire Brousse et M. Julien Ruderman assurent le Secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président procede à l'identification de l'Administrateur participant à la réunion par télécommunication et s'assure auprés de la Secrétaire du Conseil que le moyen de télécommunication employé garantit sa participation effective et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations du Conseil.
Plus de la moitié des Administrateurs étant présents,le Président constate que le Conseil d'administration peut valablement délibérer et ouvre la séance.
IX. Divers
[..]
Démission de Mme Rajna Gibson Brandon de son mandat d'administratrice
M. Jean Lemierre informe les administrateurs que Mme Rajna Gibson Brandon lui a fait part de sa décision de quitter le Conseil d'administration de BNP Paribas (SA) pour des raisons personnelles,à compter du 10 septembre 2023.
[...]
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Mme Rajna Gibson Brandon de son mandat d'administratrice de BNP Paribas(SA)à compter du 10 septembre 2023
Extrait certifié conforme Paris,le 27septembre 2023
Guylaine Dyévre Secrétaire du Conseil d'administration
2
Classification:Confidential
BNP PARIBAS
Société Anonyme au capital de 2.346.833.778 euros Siége Social : 16,boulevard des Italiens-75009 PARIS 662 042 449 R.C.S PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
1
ClassificationConfidential
Mmes Guylaine Dyévre,Anne-Claire Brousse et M. Julien Ruderman assurent le Secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président procede à l'identification de l'Administrateur participant à la réunion par télécommunication et s'assure auprés de la Secrétaire du Conseil que le moyen de télécommunication employé garantit sa participation effective et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations du Conseil.
Plus de la moitié des Administrateurs étant présents,le Président constate que le Conseil d'administration peut valablement délibérer et ouvre la séance.
IX. Divers
[..]
Démission de Mme Rajna Gibson Brandon de son mandat d'administratrice
M. Jean Lemierre informe les administrateurs que Mme Rajna Gibson Brandon lui a fait part de sa décision de quitter le Conseil d'administration de BNP Paribas (SA) pour des raisons personnelles,à compter du 10 septembre 2023.
[...]
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Mme Rajna Gibson Brandon de son mandat d'administratrice de BNP Paribas(SA)à compter du 10 septembre 2023
Extrait certifié conforme Paris,le 27septembre 2023
Guylaine Dyévre Secrétaire du Conseil d'administration
2
Classification:Confidential
BNP PARIBAS
Société Anonyme au capital de 2.346.833.778 euros Siége Social : 16,boulevard des Italiens-75009 PARIS 662 042 449 R.C.S PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Extrait du Procés-verbal de la séance du 27 septembre 2023 (08 heures 30)
PRESENTS
MM. Jean Lemierre Président Jean-Laurent Bonnafé Administrateur Directeur Général Jacques Aschenbroich Administrateur Pierre André de Chalendar Administrateur Mme Monique Cohen Administrateur M. Hugues Epaillard Administrateur Mme Marion Guillou Administrateur M. Christian Noyer Administrateur Mme Lieve Logghe Administrateur M. Michel Tilmant Administrateur Mme Sandrine Verrier Administrateur
REPUTEE PRESENTE
Mmes Juliette Brisac Administrateur (par visioconférence) Daniela Schwarzer Administrateur (par visioconférence)
PARTICIPENT A LA SEANCE
M. Michel Pébereau Président d'Honneur Mme Clara Suc Secrétaire du CSEC
PARTICIPENT PARTIELLEMENT A LA SEANCE
Mme Pauline Leclerc-Glorieux Directrice Générale de BNP Paribas Cardif MM. Michel Vial Responsable Stratégie et Développement du Groupe Thierry Laborde Directeur Général délégué, en charge de CPBS Pierre Fersztand Global Head of Cash Management, Trade & Payments Laurent David Directeur Général Adjoint,Chief Operating Officer Bernard Gavgani Directeur des Systémes d'Information du Groupe Lars Machenil Directeur Financier du Groupe
***
Mmes Guylaine Dyévre, Anne-Claire Brousse et M. Julien Ruderman assurent le Secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président procéde a l'identification des Administrateurs participant à la réunion par télécommunication et s'assure auprés de la Secrétaire du Conseil que le moyen de télécommunication employé garantit leur participation effective et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations du Conseil.
1
ClassificationConfidential
Plus de la moitié des Administrateurs étant présents, le Président constate que le Conseil d'administration peut valablement délibérer et ouvre la séance.
V. Points Finance & Strategy
M. Lars Machenil, Directeur Financier du Groupe se joint a la séance.
[...]
MM. Jean Lemierre Président Jean-Laurent Bonnafé Administrateur Directeur Général Jacques Aschenbroich Administrateur Pierre André de Chalendar Administrateur Mme Monique Cohen Administrateur M. Hugues Epaillard Administrateur Mme Marion Guillou Administrateur M. Christian Noyer Administrateur Mme Lieve Logghe Administrateur M. Michel Tilmant Administrateur Mme Sandrine Verrier Administrateur
REPUTEE PRESENTE
Mmes Juliette Brisac Administrateur (par visioconférence) Daniela Schwarzer Administrateur (par visioconférence)
PARTICIPENT A LA SEANCE
M. Michel Pébereau Président d'Honneur Mme Clara Suc Secrétaire du CSEC
PARTICIPENT PARTIELLEMENT A LA SEANCE
Mme Pauline Leclerc-Glorieux Directrice Générale de BNP Paribas Cardif MM. Michel Vial Responsable Stratégie et Développement du Groupe Thierry Laborde Directeur Général délégué, en charge de CPBS Pierre Fersztand Global Head of Cash Management, Trade & Payments Laurent David Directeur Général Adjoint,Chief Operating Officer Bernard Gavgani Directeur des Systémes d'Information du Groupe Lars Machenil Directeur Financier du Groupe
***
Mmes Guylaine Dyévre, Anne-Claire Brousse et M. Julien Ruderman assurent le Secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président procéde a l'identification des Administrateurs participant à la réunion par télécommunication et s'assure auprés de la Secrétaire du Conseil que le moyen de télécommunication employé garantit leur participation effective et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations du Conseil.
1
ClassificationConfidential
Plus de la moitié des Administrateurs étant présents, le Président constate que le Conseil d'administration peut valablement délibérer et ouvre la séance.
V. Points Finance & Strategy
M. Lars Machenil, Directeur Financier du Groupe se joint a la séance.
[...]
Décision deréduction du capital social par annulation des actions rachetées en vertu du programme de rachat d'actions
M. Lars Machenil explique que, comme présenté lors de la séance du Conseil d'administration du 6 février 2023, les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat ont vocation a étre annulées.
Conformément a la 21me résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2023, le Groupe propose de procéder a l'annulation des actions rachetées en plusieurs fois :
avant fin septembre 2023, a hauteur 60 914 757 actions, correspondant au nombre d'actions rachetées au titre de la 1ére tranche du programme, soit 43 882 757 actions et de celles rachetées au titre de la 2nde tranche jusqu'au 19 septembre 2023 inclus, soit 17 032 000 actions ;
en une ou plusieurs fois, les actions rachetées au cours de l'exécution de la 2nde tranche du programme devant se terminer avant la fin 2023.
[...]
Extrait certifié conforme Paris, le 27 septembre 2023
Guylaine Dyévre Secrétaire du Conseil d'administration
2
Classification:Confidential
BNP PARIBAS
Société anonyme au capital de 2.468.663.292 euros Siege Social16,boulevard des Italiens-75009PARIS
662042449R.C.SPARIS
Conformément a la 21me résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2023, le Groupe propose de procéder a l'annulation des actions rachetées en plusieurs fois :
avant fin septembre 2023, a hauteur 60 914 757 actions, correspondant au nombre d'actions rachetées au titre de la 1ére tranche du programme, soit 43 882 757 actions et de celles rachetées au titre de la 2nde tranche jusqu'au 19 septembre 2023 inclus, soit 17 032 000 actions ;
en une ou plusieurs fois, les actions rachetées au cours de l'exécution de la 2nde tranche du programme devant se terminer avant la fin 2023.
[...]
Extrait certifié conforme Paris, le 27 septembre 2023
Guylaine Dyévre Secrétaire du Conseil d'administration
2
Classification:Confidential
BNP PARIBAS
Société anonyme au capital de 2.468.663.292 euros Siege Social16,boulevard des Italiens-75009PARIS
662042449R.C.SPARIS
DÉCISION DU DIRECTEUR GENERALEN DATE DU27SEPTEMBRE2023
Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues-Modification corrélative des statuts
Comme l'y autorise la vingt-et-unieme résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023, le
Conseil d'administration dans sa décision du 27 septembre 2023 a décidé de réduire le capital social à
hauteur des actions rachetées jusqu'au 19 septembre 2023 inclus,pour un total de 60914757actions,
correspondant & 43 882757 actions au titre de la premiére tranche et à 17032000 actions au titre de
la seconde tranche du programme de rachat d'actions et m'a conféré, en ma qualité de Directeur
Général,les pouvoirs nécessaires a la réalisation matérielle de la réduction de capital
La réduction du capital social s'éléverait donc à un montant de 121829514 euros,ramenant le capital
social de 2468663292 euros a2346833778 euros,diviséen 1173416889actions ordinaires d'une
valeur nominale de deux euros chacune.
Les postes comptables seraient débités comme suit:
Capital social 121829514EUR Reserve légale 12182951,40EUR Prime d'émission 3376825207,34EUR
Je rappelle en outre que la Banque Centrale Européenne a autorisé BNP Paribas SA,dans ses décisions
du 30mars 2023 et du 24juillet 2023,à procéder au rachat d'instruments de fonds propres via la mise
en place de son programme de rachat d'actions propres en vue de leur annulation en deux tranches.
Par conséquent,en vertu des pouvoirs qui m'ontété conférés,je décide de procéder à la réalisation
de la réduction du capital social par annulation des 60 914 757 actions rachetées au titre de la
premiere et de la seconde tranche du programme de rachat jusqu'au 19 septembre 2023 inclus pour
un montant nominal de 121 829 514 euros,pour le ramener de 2 468 663 292 euros à 2 346 833 778
euros,divisé en 1173416889 actions ordinaires d'une valeur nominale de deux euros chacune et
modifie en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
Classification : Internal
< Le capital social est fixé à 2 346 833 778 euros; il est divisé en 1 173416 889 actions de 2 euros
nominal chacune entiérement libérées.
Jean-Laurent Bonnafé Administrateur Directeur Général
Paris,le27septembre 2023
Classification : Internal
BNP PARIBAS
Siége social16,boulevard des Italiens-75009PARS 662042449RCSPARIS
Comme l'y autorise la vingt-et-unieme résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023, le
Conseil d'administration dans sa décision du 27 septembre 2023 a décidé de réduire le capital social à
hauteur des actions rachetées jusqu'au 19 septembre 2023 inclus,pour un total de 60914757actions,
correspondant & 43 882757 actions au titre de la premiére tranche et à 17032000 actions au titre de
la seconde tranche du programme de rachat d'actions et m'a conféré, en ma qualité de Directeur
Général,les pouvoirs nécessaires a la réalisation matérielle de la réduction de capital
La réduction du capital social s'éléverait donc à un montant de 121829514 euros,ramenant le capital
social de 2468663292 euros a2346833778 euros,diviséen 1173416889actions ordinaires d'une
valeur nominale de deux euros chacune.
Les postes comptables seraient débités comme suit:
Capital social 121829514EUR Reserve légale 12182951,40EUR Prime d'émission 3376825207,34EUR
Je rappelle en outre que la Banque Centrale Européenne a autorisé BNP Paribas SA,dans ses décisions
du 30mars 2023 et du 24juillet 2023,à procéder au rachat d'instruments de fonds propres via la mise
en place de son programme de rachat d'actions propres en vue de leur annulation en deux tranches.
Par conséquent,en vertu des pouvoirs qui m'ontété conférés,je décide de procéder à la réalisation
de la réduction du capital social par annulation des 60 914 757 actions rachetées au titre de la
premiere et de la seconde tranche du programme de rachat jusqu'au 19 septembre 2023 inclus pour
un montant nominal de 121 829 514 euros,pour le ramener de 2 468 663 292 euros à 2 346 833 778
euros,divisé en 1173416889 actions ordinaires d'une valeur nominale de deux euros chacune et
modifie en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
Classification : Internal
< Le capital social est fixé à 2 346 833 778 euros; il est divisé en 1 173416 889 actions de 2 euros
nominal chacune entiérement libérées.
Jean-Laurent Bonnafé Administrateur Directeur Général
Paris,le27septembre 2023
Classification : Internal
BNP PARIBAS
Siége social16,boulevard des Italiens-75009PARS 662042449RCSPARIS
Statuts
Misàjour au 27 septembre 2023
STATUTS
STATUTS
TITREI
FORME-DENOMINATION-SIEGESOCIAL-OBJET
Article 1
La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en gualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1errelatives auxétablissements du secteur bancaire.
La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966,sa durée est portée quatre-vingt dix neuf années à compter du 17septembre 1993.
Outre les régles particulieres liées à son statut d'établissement du secteur bancaire Livre V,Titre 1er du Code Monétaire et Financier,BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales,ainsi que par les présents Statuts.
La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966,sa durée est portée quatre-vingt dix neuf années à compter du 17septembre 1993.
Outre les régles particulieres liées à son statut d'établissement du secteur bancaire Livre V,Titre 1er du Code Monétaire et Financier,BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales,ainsi que par les présents Statuts.
Article 2
Le siége de BNP PARIBAS est établi à PARIS9eme arrondissement 16,Boulevard des Italiens
Article 3
BNP PARIBAS a pour objet,dans les conditions déterminées par la législation et la
réglementation applicable aux établissements de crédit ayant recu l'agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'lnvestissement en tant qu'établissement de crédit,de fournir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France gu'a l'étranger :
- tous services d'investissement, -tous services connexes aux services d'investissement, -toutes opérations de banque, -toutes opérations connexes aux opérations de banque, -toutes prises de participations,
au sens du Livre lll,Titre 1er relatif aux opérations de banque,et Titre ll relatif aux services d'investissement et leurs services connexes,du Code Monétaire et Financier
2
BNP PARIBAS peut également à titre habituel,dans les conditions définies par la
réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations gue celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage et de commission.
D'une facon générale,BNP PARIBAS peut effectuer,pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles,mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
réglementation applicable aux établissements de crédit ayant recu l'agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'lnvestissement en tant qu'établissement de crédit,de fournir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France gu'a l'étranger :
- tous services d'investissement, -tous services connexes aux services d'investissement, -toutes opérations de banque, -toutes opérations connexes aux opérations de banque, -toutes prises de participations,
au sens du Livre lll,Titre 1er relatif aux opérations de banque,et Titre ll relatif aux services d'investissement et leurs services connexes,du Code Monétaire et Financier
2
BNP PARIBAS peut également à titre habituel,dans les conditions définies par la
réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations gue celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage et de commission.
D'une facon générale,BNP PARIBAS peut effectuer,pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles,mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
TITREII
CAPITALSOCIAL-ACTIONS
Article 4
Le capital social est fixéa 2.346.833.778 eurosil est divisé en 1.173.416.889 actions de2 euros nominal chacune entiérement libérées.
Article 5
Les actions entierement libérées sont de forme nominative ou au porteur,au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.
La Société peut demander communication des renseignements relatifs a la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de Commerce.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article
L. 233-7, alinéa 1, du Code de Commerce, venant a détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à5% est tenu d'informer,par lettre recommandée avec avis de réception, la Société dans le délai prévu a l'article L.233-7 du Code de Commerce.
Au-dela de 5 %, l'obligation de déclaration prévue a l'alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1%.
Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsgue la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés
3
Le non-respect de déclaration des seuils,tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L.233-14 du Code de Commerce sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2%du capital ou des droits de vote de la Société
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.
La Société peut demander communication des renseignements relatifs a la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de Commerce.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article
L. 233-7, alinéa 1, du Code de Commerce, venant a détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à5% est tenu d'informer,par lettre recommandée avec avis de réception, la Société dans le délai prévu a l'article L.233-7 du Code de Commerce.
Au-dela de 5 %, l'obligation de déclaration prévue a l'alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1%.
Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsgue la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés
3
Le non-respect de déclaration des seuils,tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L.233-14 du Code de Commerce sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2%du capital ou des droits de vote de la Société
Article 6
Chague action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation à une part égale a la guotité de capital qu'elle représente.
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit guelcongue,notamment en cas d'échange,de regroupement ou d'attribution de titres
ou a la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital,quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement,de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit guelcongue,notamment en cas d'échange,de regroupement ou d'attribution de titres
ou a la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital,quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement,de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire
TITREIII
ADMINISTRATION
Article 7
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé:
1/ D'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs.
La durée de leurs fonctions est de trois années.
Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre,il n'exerce ses fonctions gue
pendant la durée restanta courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
4
Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur age
Chague administrateur,à l'exclusion des administrateurs représentant les salariés et de l'administrateur représentant les salariés actionnaires,doit étre propriétaire de 10 actions au moins.
2/D'administrateurs élus par le personnel salariéde BNP PARIBAS SA
Le statut et les modalités d'élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L 225-27à L.225-34 du Code de Commerce,ainsi que par les présents Statuts.
Leur nombre est de deux,dont un représentant les cadres et l'autre les techniciens des Métiers de la banque.
lls sontélus par le personnel salariéde BNP PARIBAS SA
La durée de leurs mandats est de trois années.
Les élections sont organisées par la Direction Générale.Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l'entreprise de telle maniére que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants.
L'élection a lieu dans chacun des colléges au scrutin majoritaire à deux tours
Chague candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplacant éventuel.
Aucune modification des candidatures ne peut intervenir a l'occasion du second tour.
Les candidats doivent appartenir au collége dans leguel ils sont présentés
Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l'entreprise doivent étre accompagnées d'un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collége dont elles dépendent.
3/ D'un administrateur représentant les salariés actionnaires.
Lorsgue le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale en application de l'article L.225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par les salariés de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dudit Code représentent plus de 3% du capital de la société,un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
5
Les candidats à l'élection au poste d'administrateur représentant les salariés
actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes:
Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens
salariés visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce est exercé par le ou
les conseil(s) de surveillance d'un ou plusieurs fonds commun(s) de placement
d'entreprise< FCPE>,le ou les conseils de surveillance du ou des FCPE,
désigne(nt) conjointement deux candidats ;
Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et,le cas
échéant,anciens salariés visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce,
directement ou par l'intermédiaire d'un FCPE, est exercé directement par ces
derniers,ils désignent deux candidats, étant entendu que chaque salarié
actionnaire disposera alors d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il
détient,directement ou indirectement.Les deux salariés ayant obtenu le plus
de voix seront désignés candidats.
Seuls les salariés actionnaires ou salariés membres du conseil de surveillance d'un
FCPE détenant des actions de la société peuventetre candidats
Chague candidat doit se présenter avec un remplacant,devant remplir les memes
conditions d'éligibilité que le titulaire.
Le Conseil d'administration présente a l'Assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence.L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononce, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du Conseil d'administration, sur la nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli,le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés a l'Assemblée générale ordinaire sera nommé en gualité d'administrateur représentant
les salariés actionnaires.
La durée des fonctions de cet administrateur et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques a celle des administrateurs nommés par l'Assemblée générale.
En cas de perte de la qualité de salarié ou de vacance par décés ou démission de son mandat, le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit.
Dans cette hypothése,le remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires par son remplacant interviendra au cours de la plus prochaine Assemblée
générale ordinaire.
Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à quatre mois suivant la fin anticipée du mandat, le remplacant est nommé lors de l'Assemblée générale suivante.
6
Le nouvel administrateur est nommé par l'Assemblée générale pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas de perte de la gualité de salarié ou de vacance du remplacant par décés ou démission de son mandat,le mandat du remplacant prend fin de plein droit et une nouvelle désignation des candidats doit etre effectuée dans les conditions décrites ci- dessus.Les candidats ainsi désignés seront soumis au vote des actionnaires lors de la plus prochaine Assemblée générale. Le nouvel administrateur est nommé par l'Assemblée générale selon les conditions décrites ci-dessus.La durée des fonctions de cet administrateur et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques a celles des administrateurs nommés par l'Assemblée générale. Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à six mois suivant la fin anticipée du mandat du remplacant,le remplacant est nommé lors de l'Assemblée générale suivante.
Dans les différentes hypothéses mentionnées ci-dessus,le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires.
Les dispositions du premier alinéa du 3/ cesseront de s'appliguer lorsqu'a la clôture d'un exercice,le pourcentage du capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées en application des dispositions de l'article L.225-102 précité représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme.
Les modalités détaillées relatives a l'organisation et au déroulement du vote de l'ensemble des actionnaires visés à l'article L.225-102 précité,notamment en ce gui
concerne le calendrier de désignation des candidats,sont arretées par la Direction
Générale,directement ou par voie de délégation.
1/ D'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs.
La durée de leurs fonctions est de trois années.
Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre,il n'exerce ses fonctions gue
pendant la durée restanta courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
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Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur age
Chague administrateur,à l'exclusion des administrateurs représentant les salariés et de l'administrateur représentant les salariés actionnaires,doit étre propriétaire de 10 actions au moins.
2/D'administrateurs élus par le personnel salariéde BNP PARIBAS SA
Le statut et les modalités d'élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L 225-27à L.225-34 du Code de Commerce,ainsi que par les présents Statuts.
Leur nombre est de deux,dont un représentant les cadres et l'autre les techniciens des Métiers de la banque.
lls sontélus par le personnel salariéde BNP PARIBAS SA
La durée de leurs mandats est de trois années.
Les élections sont organisées par la Direction Générale.Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l'entreprise de telle maniére que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants.
L'élection a lieu dans chacun des colléges au scrutin majoritaire à deux tours
Chague candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplacant éventuel.
Aucune modification des candidatures ne peut intervenir a l'occasion du second tour.
Les candidats doivent appartenir au collége dans leguel ils sont présentés
Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l'entreprise doivent étre accompagnées d'un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collége dont elles dépendent.
3/ D'un administrateur représentant les salariés actionnaires.
Lorsgue le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale en application de l'article L.225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par les salariés de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dudit Code représentent plus de 3% du capital de la société,un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
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Les candidats à l'élection au poste d'administrateur représentant les salariés
actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes:
Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens
salariés visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce est exercé par le ou
les conseil(s) de surveillance d'un ou plusieurs fonds commun(s) de placement
d'entreprise< FCPE>,le ou les conseils de surveillance du ou des FCPE,
désigne(nt) conjointement deux candidats ;
Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et,le cas
échéant,anciens salariés visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce,
directement ou par l'intermédiaire d'un FCPE, est exercé directement par ces
derniers,ils désignent deux candidats, étant entendu que chaque salarié
actionnaire disposera alors d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il
détient,directement ou indirectement.Les deux salariés ayant obtenu le plus
de voix seront désignés candidats.
Seuls les salariés actionnaires ou salariés membres du conseil de surveillance d'un
FCPE détenant des actions de la société peuventetre candidats
Chague candidat doit se présenter avec un remplacant,devant remplir les memes
conditions d'éligibilité que le titulaire.
Le Conseil d'administration présente a l'Assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence.L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononce, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du Conseil d'administration, sur la nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli,le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés a l'Assemblée générale ordinaire sera nommé en gualité d'administrateur représentant
les salariés actionnaires.
La durée des fonctions de cet administrateur et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques a celle des administrateurs nommés par l'Assemblée générale.
En cas de perte de la qualité de salarié ou de vacance par décés ou démission de son mandat, le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit.
Dans cette hypothése,le remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires par son remplacant interviendra au cours de la plus prochaine Assemblée
générale ordinaire.
Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à quatre mois suivant la fin anticipée du mandat, le remplacant est nommé lors de l'Assemblée générale suivante.
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Le nouvel administrateur est nommé par l'Assemblée générale pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas de perte de la gualité de salarié ou de vacance du remplacant par décés ou démission de son mandat,le mandat du remplacant prend fin de plein droit et une nouvelle désignation des candidats doit etre effectuée dans les conditions décrites ci- dessus.Les candidats ainsi désignés seront soumis au vote des actionnaires lors de la plus prochaine Assemblée générale. Le nouvel administrateur est nommé par l'Assemblée générale selon les conditions décrites ci-dessus.La durée des fonctions de cet administrateur et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques a celles des administrateurs nommés par l'Assemblée générale. Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à six mois suivant la fin anticipée du mandat du remplacant,le remplacant est nommé lors de l'Assemblée générale suivante.
Dans les différentes hypothéses mentionnées ci-dessus,le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires.
Les dispositions du premier alinéa du 3/ cesseront de s'appliguer lorsqu'a la clôture d'un exercice,le pourcentage du capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées en application des dispositions de l'article L.225-102 précité représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme.
Les modalités détaillées relatives a l'organisation et au déroulement du vote de l'ensemble des actionnaires visés à l'article L.225-102 précité,notamment en ce gui
concerne le calendrier de désignation des candidats,sont arretées par la Direction
Générale,directement ou par voie de délégation.
Article 8
Le Président du Conseil d'administration est nommé parmi les membres du Conseil d'administration.
Sur proposition du Président,le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice-Présidents.
Sur proposition du Président,le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice-Présidents.
Article 9
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. ll se réunit sur convocation de son Président.Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé,méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.Le Directeur Général peut également
demander au Président de convoguer le Conseil sur un ordre du jour déterminé
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu soit au siege social,soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
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Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement
Le Conseil peut toujours valablement délibérer,méme en l'absence de convocation, si
tous ses membres sont présents ou représentés.
demander au Président de convoguer le Conseil sur un ordre du jour déterminé
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu soit au siege social,soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
7
Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement
Le Conseil peut toujours valablement délibérer,méme en l'absence de convocation, si
tous ses membres sont présents ou représentés.
Article 10
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président, un administrateur proposé par le Président pour ce faire,ou à défaut par l'administrateur le plus agé.
Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d'administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris lnternet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration auxquelles il est fait référence à l'article L.225-37 du Code de Commerce peuvent étre prises par voie de consultation écrite.
Tout administrateur empéché d'assister à une réunion du Conseil peut mandater,par écrit, un de ses collégues à l'effet de le représenter,mais chague administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d'un ou des siéges d'administrateurs élus par les salariés,ne pouvant donner lieu au remplacement prévu a l'article L. 225-34 du Code de Commerce,le Conseil d'administration est réguliérement composé des administrateurs élus par l'Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et délibérer valablement.
Des membres de la direction peuvent assister,avec voix consultative,aux réunions du Conseila la demande du Président.
Un membre titulaire du comité social et économigue central,désigné par ce dernier assiste,avec voix consultative,aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante,sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'administration.
8
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial, établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l'un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération.
Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut etre choisi en dehors de ses membres.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement signés par le Président, le Directeur Général,les Directeurs Généraux délégués ou l'un des fondés de pouvoirs spécialement habilitéa cet effet.
Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d'administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris lnternet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration auxquelles il est fait référence à l'article L.225-37 du Code de Commerce peuvent étre prises par voie de consultation écrite.
Tout administrateur empéché d'assister à une réunion du Conseil peut mandater,par écrit, un de ses collégues à l'effet de le représenter,mais chague administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d'un ou des siéges d'administrateurs élus par les salariés,ne pouvant donner lieu au remplacement prévu a l'article L. 225-34 du Code de Commerce,le Conseil d'administration est réguliérement composé des administrateurs élus par l'Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et délibérer valablement.
Des membres de la direction peuvent assister,avec voix consultative,aux réunions du Conseila la demande du Président.
Un membre titulaire du comité social et économigue central,désigné par ce dernier assiste,avec voix consultative,aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante,sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'administration.
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Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial, établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l'un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération.
Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut etre choisi en dehors de ses membres.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement signés par le Président, le Directeur Général,les Directeurs Généraux délégués ou l'un des fondés de pouvoirs spécialement habilitéa cet effet.
Article 11
L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes a autorisation,conformément aux dispositions des articles L.225 38à L.225-43 du Code de Commerce.ll peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la Société
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes a autorisation,conformément aux dispositions des articles L.225 38à L.225-43 du Code de Commerce.ll peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la Société
TITRE IV
ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU PRESIDENT,DE LA DIRECTION GENERALE
ET DES CENSEURS
ET DES CENSEURS
Article 12
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de BNP PARIBAS et veillea leur mise en ceuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social,il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Le Conseil d'administration recoit du Président ou du Directeur Général de la Société tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
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Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées,soit par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués,soit par tout délégué spécial
que le Conseil désigne.
Sur proposition de son Président,le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifiques.
9
Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées,soit par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués,soit par tout délégué spécial
que le Conseil désigne.
Sur proposition de son Président,le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifiques.
Article 13
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration,dont il rend compte à l'Assemblée générale. l veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil d'administration.
La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil d'administration.
Article 14
Au choix du Conseil d'administration, la Direction Générale de la Société est assumée,
sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'administration aura la faculté de décider gue ce choix est à durée déterminée.
Dés lors que le Conseil a décidé de la dissociation des fonctions,le Président est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 75 ans toutefois,le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 76 ans.Le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duguel il a atteint l'age de 65 ans toutefois,le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusgu'a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 66 ans.
Dans l'hypothése ou le Conseil déciderait gue la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d'administration,les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s'appliqueront au Président du Conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 65 ans.
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sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'administration aura la faculté de décider gue ce choix est à durée déterminée.
Dés lors que le Conseil a décidé de la dissociation des fonctions,le Président est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 75 ans toutefois,le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 76 ans.Le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duguel il a atteint l'age de 65 ans toutefois,le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusgu'a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 66 ans.
Dans l'hypothése ou le Conseil déciderait gue la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d'administration,les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s'appliqueront au Président du Conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 65 ans.
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Article 15
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS.Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général est responsable de l'organisation et des procédures de controle interne et de l'ensemble des informations reguises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne.
Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général,mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs,de facon temporaire ou permanente,autant de mandataires qu'il avisera,avec ou sans la faculté de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par le Conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a dommages-intérets,sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d'administration.
Lorsgue le Directeur Général est administrateur,la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général est responsable de l'organisation et des procédures de controle interne et de l'ensemble des informations reguises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne.
Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général,mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs,de facon temporaire ou permanente,autant de mandataires qu'il avisera,avec ou sans la faculté de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par le Conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a dommages-intérets,sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d'administration.
Lorsgue le Directeur Général est administrateur,la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Article 16
Sur proposition du Directeur Général,le Conseil d'administration peut nommer,dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
En accord avec le Directeur Général,le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ces derniers disposent toutefois à l'égard des tiers des memes pouvoirs gue le Directeur Général.
Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses.fonctions,les Directeurs Généraux délégués conservent,sauf décision contraire du Conseil,leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le
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Conseil d'administration,sur proposition du Directeur Général.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment,sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsgu'un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne
peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duguel ils atteignent l'age de 65 anstoutefois,le Conseil peut décider de prolonger les fonctions des Directeurs Généraux délégués jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'age de 66 ans.
En accord avec le Directeur Général,le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ces derniers disposent toutefois à l'égard des tiers des memes pouvoirs gue le Directeur Général.
Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses.fonctions,les Directeurs Généraux délégués conservent,sauf décision contraire du Conseil,leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le
11
Conseil d'administration,sur proposition du Directeur Général.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment,sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsgu'un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne
peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duguel ils atteignent l'age de 65 anstoutefois,le Conseil peut décider de prolonger les fonctions des Directeurs Généraux délégués jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'age de 66 ans.
Article 17
Sur proposition du Présidentle Conseil d'administration peut désigner un ou deux censeurs.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.
lls sont nommés pour six ans et peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions,de méme gu'il peutà tout moment etre mis fin à celles-ci dans les memes conditions.
lls sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.
lls sont nommés pour six ans et peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions,de méme gu'il peutà tout moment etre mis fin à celles-ci dans les memes conditions.
lls sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.
TITRE V
ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
Article 18
Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires
Les Assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Par dérogation au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce,chaque action donne droit à une voix et il n'est attribuéaucun droit de vote double
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou,à défaut,par un administrateur désignéà cet effet par l'Assemblée.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales,en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.
Cette participation est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres soit dans
les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur,l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le
Conseil d'administration et communiguée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO).
Dans toutes les Assemblées générales,le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée
la retransmission publique de l'intégralité de l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est
autorisée.Le cas échéant, cette décision est communiguée dans l'avis de réunion
publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO).
Tout actionnaire pourra également,si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée,participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.En cas d'utilisation d'un formulaire électronigue, la signature de l'actionnaire pourra
prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.Le cas échéant,cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiéau Bulletin des Annonces Légales ObligatoiresBALO
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Les Assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Par dérogation au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce,chaque action donne droit à une voix et il n'est attribuéaucun droit de vote double
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou,à défaut,par un administrateur désignéà cet effet par l'Assemblée.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales,en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.
Cette participation est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres soit dans
les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur,l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le
Conseil d'administration et communiguée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO).
Dans toutes les Assemblées générales,le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée
la retransmission publique de l'intégralité de l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est
autorisée.Le cas échéant, cette décision est communiguée dans l'avis de réunion
publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO).
Tout actionnaire pourra également,si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée,participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.En cas d'utilisation d'un formulaire électronigue, la signature de l'actionnaire pourra
prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.Le cas échéant,cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiéau Bulletin des Annonces Légales ObligatoiresBALO
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TITRE VI
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article19
Au moins deux commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés approbation des comptes du sixieme exercice
TITRE VII
COMPTESANNUELS
Article 20
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31décembre.
A la fin de chaque exercice,le Conseil d'administration établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exerciceécoulé
A la fin de chaque exercice,le Conseil d'administration établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exerciceécoulé
Article 21
Les produits de l'exercice,déduction faite des charges,amortissements et provisions constituent le résultat.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable,l'Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires,ou pour les reporterà nouveau.
L'Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Toutefois,hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,à la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'Assemblée générale peut,conformément aux dispositions de l'article L.232-18 du Code de Commerce,proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvelles de la Société.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable,l'Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires,ou pour les reporterà nouveau.
L'Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Toutefois,hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,à la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'Assemblée générale peut,conformément aux dispositions de l'article L.232-18 du Code de Commerce,proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvelles de la Société.
TITREVIII
DISSOLUTION
Article 22
En cas de dissolution de BNP PARIBAS,les actionnaires déterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d'administration et, généralement, assument toutes les fonctions dévolues à l'Assemblée générale des actionnaires d'une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu'a sa cloture.
TITRE IX
CONTESTATIONS
Article 23
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation,soit entre les actionnaires,soit entre eux et BNP PARIBAS,à raison des présents Statuts,seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
Certifié Conform
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