GENZYME
Acte du 22 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code grelfe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2005 B 00560
Numéro SIREN: 399 179 639
Nom ou denomination: GENZYME
Ce depot a ete enregistre le 22/01/2018 sous le numéro de dépot 2135
GENZYME Societé par Actions Simplifiée au capital de 76 224,51€ Siege social : 33/35 Boulevard de la Paix 78105 Saint Germain en Laye Cedex R.C.S.Versailles399179639
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU29DECEMBRE2017
Code grelfe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2005 B 00560
Numéro SIREN: 399 179 639
Nom ou denomination: GENZYME
Ce depot a ete enregistre le 22/01/2018 sous le numéro de dépot 2135
GENZYME Societé par Actions Simplifiée au capital de 76 224,51€ Siege social : 33/35 Boulevard de la Paix 78105 Saint Germain en Laye Cedex R.C.S.Versailles399179639
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU29DECEMBRE2017
PROCES-VERBAL
L'an deux mille dix-sept et vendredi vingt neuf décembre à dix heures trente, les associés de la Société GENZYME,Société par Actions Simplifiée au capital de 76 224,51 €, divisé en 5 000 actions de 15,24 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au 54, rue La Boétie,75008 Paris, sur convocation faite par le Président en date du 12 décembre 2017.
Conformément à la loi, le Commissaire aux Comptes a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 12 décembre 2017.
La société PriceWaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes, s'est fait excuser.
ll a été établi une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'Assemblée lors de son entrée dans la salle de réunion.
Monsieur Christian DELEUZE préside l'Assemblée en sa qualité de Président.
Monsieur Guillaume LEROY,représentant la société SANOFI-AVENTIS FRANCE et Monsieur Dominigue CAROUGE, représentant la société SANOFI-AVENTIS PARTICIPATIONS, les deux associés présents et acceptants, représentant la totalité des actions, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Caroline PANDO-LEMEUNIER est désignée comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé,le Président déclare la séance ouverte.
ll constate,d'aprés la feuille de présence,arrétée et certifiée exacte par les membres
du bureau,que les Associés présents atteignent ensemble le quorum requis,et que l'Assemblée ainsi constituée peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire.
1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°2135 en date du 22/01/2018
Sont déposés sur le bureau à la disposition des Associés :
les statuts de la Société, la feuille de présence à Il'Assemblée, les copies des lettres de convocation adressées aux Associés, la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes sous pli recommandé et l'accusé de réception, le rapport du Président, un exemplaire du projet de fusion, le récépissé de dépt de ce projet aux Greffes du tribunal de commerce de Versailles et de Créteil, un exemplaire du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales oû ont été insérés les avis de fusion prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce,
le rapport sur la valeur des apports établis par Monsieur Olivier Peronnet, Commissaire aux apports, les comptes sociaux arretés au 31 décembre 2016 et les situations intermédiaires arrétées au 30 Septembre 2017 le texte des résolutions proposées à l'Assemblée
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus à la disposition des Associés,au siége social, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il rappelle que l'Assemblée a été convoquée à ces jour,heure et lieu,à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du projet de traité de fusion, par absorption de la société GENZYME dans la société SANOFI-AVENTIS FRANCE
2. Approbation de l'évaluation de ces apports et de leur rémunération.
3. Dissolution sans liquidation de la société GENZYME
4. Pouvoirs, notamment en vue de signer la déclaration de régularité et de conformité.
Il est ensuite donné lecteur à l'Assemblée du rapport du Président
Cette lecture terminée, le Président ouvre les discussions.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
2
Conformément à la loi, le Commissaire aux Comptes a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 12 décembre 2017.
La société PriceWaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes, s'est fait excuser.
ll a été établi une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'Assemblée lors de son entrée dans la salle de réunion.
Monsieur Christian DELEUZE préside l'Assemblée en sa qualité de Président.
Monsieur Guillaume LEROY,représentant la société SANOFI-AVENTIS FRANCE et Monsieur Dominigue CAROUGE, représentant la société SANOFI-AVENTIS PARTICIPATIONS, les deux associés présents et acceptants, représentant la totalité des actions, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Caroline PANDO-LEMEUNIER est désignée comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé,le Président déclare la séance ouverte.
ll constate,d'aprés la feuille de présence,arrétée et certifiée exacte par les membres
du bureau,que les Associés présents atteignent ensemble le quorum requis,et que l'Assemblée ainsi constituée peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire.
1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°2135 en date du 22/01/2018
Sont déposés sur le bureau à la disposition des Associés :
les statuts de la Société, la feuille de présence à Il'Assemblée, les copies des lettres de convocation adressées aux Associés, la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes sous pli recommandé et l'accusé de réception, le rapport du Président, un exemplaire du projet de fusion, le récépissé de dépt de ce projet aux Greffes du tribunal de commerce de Versailles et de Créteil, un exemplaire du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales oû ont été insérés les avis de fusion prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce,
le rapport sur la valeur des apports établis par Monsieur Olivier Peronnet, Commissaire aux apports, les comptes sociaux arretés au 31 décembre 2016 et les situations intermédiaires arrétées au 30 Septembre 2017 le texte des résolutions proposées à l'Assemblée
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus à la disposition des Associés,au siége social, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il rappelle que l'Assemblée a été convoquée à ces jour,heure et lieu,à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du projet de traité de fusion, par absorption de la société GENZYME dans la société SANOFI-AVENTIS FRANCE
2. Approbation de l'évaluation de ces apports et de leur rémunération.
3. Dissolution sans liquidation de la société GENZYME
4. Pouvoirs, notamment en vue de signer la déclaration de régularité et de conformité.
Il est ensuite donné lecteur à l'Assemblée du rapport du Président
Cette lecture terminée, le Président ouvre les discussions.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
2
PREMIERERESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité requises
pour les assemblées extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ;
du projet de fusion-absorption de GENZYME par SANOFI-AVENTIS FRANCE société anonyme au capital de 625 376,64 euros ayant son siége social au 82,avenue Raspail, 94250 Gentilly, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 403 335 904),établi par acte sous seing privé en date du 8 novembre 2017;
du rapport sur la valeur des apports établi par le commissaire aux apports, le cabinet FINEXSI,représenté par Monsieur Olivier PERONNET,domicilié 14 Rue de Bassano,75116 Paris, désigné conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par assemblée générale extraordinaire de SANOFI-AVENTIS FRANCE en date du 3 mars 2017,et par assemblée générale extraordinaire de GENZYME en date du 3mars 2017;
des comptes des exercices clos au 31 décembre 2016 et des situations intermédiaires au 30 Septembre 2017 de SANOFI-AVENTIS FRANCE et de GENZYME;
del'actif net au 31 décembre2016 de GENZYME;
1. approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de la société GENZYME par SANOFI-AVENTIS FRANCE, par lequel GENZYME apporte à titre de fusion à SANOFI-AVENTIS FRANCE l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et approuve notamment:
l'évaluation des éléments d'actifs apportés en valeur nette comptable s'élevant à 121 110 458 €,et des éléments de passif pris en charge s'élevant à 120 297 312 £, soit un actif net apporté s'élevant à 813146€
la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d'échange de 102 actions SANOFI-AVENTIS FRANCE pour 1 action GENZYME,attribuées a SANOFI-AVENTIS PARTICIPATIONS actionnaire minoritaire de GENZYME détenant 25% de son capital.ll est rappelé que l'actionnaire majoritaire de GENZYME est SANOFI AVENTIS FRANCE qui détient 75 % du capital.A ce titres, il n'y a pas lieu à rémunération pour ces actions qui seront annulées lors de l'opération defusion;
3
la fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique au 31 décembre 2017,avec un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017,de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par GENZYME entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive de la fusion seront
réputées au profit ou à la charge de SANOFI-AVENTIS FRANCE et considérées comme accomplies par SANOFI-AVENTIS FRANCE depuis le1erjanvier 2017;
La présente fusion est soumise au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
2.prend acte que SANOFI-AVENTIS FRANCE sera substituée a GENZYME dans tous les droits et obligations de cette derniére ;
3. prend acte que les actionnaires de la société SANOFI-AVENTIS FRANCE sont appelés à approuver la présente fusion le 29 décembre 2017.
Cette résolution est adopte à l'unanimité
pour les assemblées extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ;
du projet de fusion-absorption de GENZYME par SANOFI-AVENTIS FRANCE société anonyme au capital de 625 376,64 euros ayant son siége social au 82,avenue Raspail, 94250 Gentilly, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 403 335 904),établi par acte sous seing privé en date du 8 novembre 2017;
du rapport sur la valeur des apports établi par le commissaire aux apports, le cabinet FINEXSI,représenté par Monsieur Olivier PERONNET,domicilié 14 Rue de Bassano,75116 Paris, désigné conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par assemblée générale extraordinaire de SANOFI-AVENTIS FRANCE en date du 3 mars 2017,et par assemblée générale extraordinaire de GENZYME en date du 3mars 2017;
des comptes des exercices clos au 31 décembre 2016 et des situations intermédiaires au 30 Septembre 2017 de SANOFI-AVENTIS FRANCE et de GENZYME;
del'actif net au 31 décembre2016 de GENZYME;
1. approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de la société GENZYME par SANOFI-AVENTIS FRANCE, par lequel GENZYME apporte à titre de fusion à SANOFI-AVENTIS FRANCE l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et approuve notamment:
l'évaluation des éléments d'actifs apportés en valeur nette comptable s'élevant à 121 110 458 €,et des éléments de passif pris en charge s'élevant à 120 297 312 £, soit un actif net apporté s'élevant à 813146€
la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d'échange de 102 actions SANOFI-AVENTIS FRANCE pour 1 action GENZYME,attribuées a SANOFI-AVENTIS PARTICIPATIONS actionnaire minoritaire de GENZYME détenant 25% de son capital.ll est rappelé que l'actionnaire majoritaire de GENZYME est SANOFI AVENTIS FRANCE qui détient 75 % du capital.A ce titres, il n'y a pas lieu à rémunération pour ces actions qui seront annulées lors de l'opération defusion;
3
la fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique au 31 décembre 2017,avec un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017,de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par GENZYME entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive de la fusion seront
réputées au profit ou à la charge de SANOFI-AVENTIS FRANCE et considérées comme accomplies par SANOFI-AVENTIS FRANCE depuis le1erjanvier 2017;
La présente fusion est soumise au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
2.prend acte que SANOFI-AVENTIS FRANCE sera substituée a GENZYME dans tous les droits et obligations de cette derniére ;
3. prend acte que les actionnaires de la société SANOFI-AVENTIS FRANCE sont appelés à approuver la présente fusion le 29 décembre 2017.
Cette résolution est adopte à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées extraordinaires, décide que,par le seul fait et à compter de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société GENZYME par SANOFI-AVENTIS FRANCE,la Société GENZYME se trouvera dissoute de plein droit sans liguidation.
L'assemblée générale décide en conséguence qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de GENZYME étant donné que la totalité du patrimoine de cette société sera transmise à SANOFI-AVENTIS FRANCE et que les actions créées par cette derniére société à titre d'augmentation de capital seront,dans les délais les plus brefs,attribuées directement aux associés de GENZYME dans les proportions prévues au projet de fusion.
Cette résolution est adopte à l'unanimité
pour les assemblées extraordinaires, décide que,par le seul fait et à compter de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société GENZYME par SANOFI-AVENTIS FRANCE,la Société GENZYME se trouvera dissoute de plein droit sans liguidation.
L'assemblée générale décide en conséguence qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de GENZYME étant donné que la totalité du patrimoine de cette société sera transmise à SANOFI-AVENTIS FRANCE et que les actions créées par cette derniére société à titre d'augmentation de capital seront,dans les délais les plus brefs,attribuées directement aux associés de GENZYME dans les proportions prévues au projet de fusion.
Cette résolution est adopte à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a son Président, Monsieur Christian Deleuze, ou à Monsieur Bertrand de la Selle à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a
l'article L.236-6 du Code de commerce ;
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du
patrimoine à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de GENZYMEàSANOFI-AVENTISFRANCE,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toute administration,ainsi que toutes significations et notifications à quicongue et en particulier reguérir la radiation de la société au registre du commerce et
des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus,signer toutes piéces,tous actes et documents,élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépts et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adopte à l'unanimité
L'ordre du jour étantépuisé et personne ne demandant plus la parole,la séance est levée à onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
***
Le Président
. @leno
DECLARATIONDE REGULARITEETDE CONFORMITE
Les soussignés:
- Monsieur Christian DELEUZE, agissant en qualité de Président de la société GENZYME,société par actions simplifiée au capital de 76 224,51 euros,dont le siége social est situé 33/35 Boulevard de la Paix, 78105 Saint Germain en Laye France,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 399 179 639,ci-aprés désignée < la sociétéabsorbée>,
-Monsieur Guillaume LEROY,agissant en gualité de Président-Directeur Général de la société SANOFI-AVENTIS FRANCE, société anonyme au capital de 625 376,64 euros,dont le siége social est 82,avenue Raspail,94250 Gentilly,France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 403335904,ci-aprés désignée< la sociétéabsorbante>
Font les déclarations prévues par les articles L.236-6,R 123-217 et R 123-159 du Code de Commerce,à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des sociétés,qui seront précédées de l'exposé ci-aprés:
EXPOSE
1-Le projet de traité de fusion de la société GENZYME dans la société SANOFI- AVENTiS FRANCE signé en date du 8 Novembre 2017 suivant acte sous seing privé, contenait toutes les indications prévues par l'article R 123-159 du Code de Commerce, notamment:
les motifs,buts et conditions de la fusion les dates d'arrété des comptes des sociétés absorbée et absorbante utilisés pour établir les conditions de cette fusion;
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée;
2-Le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier PERONNET,domicilié 14, Rue de Bassano, 75116 Paris, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sanofi-Aventis France en date du 3 mars 2017,et par décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GENZYME en date du 3mars 2017.
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°2135 en date du 22/01/2018
3-Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Versailles par la société absorbée et de Créteil par la société absorbante, le 13 novembre 2017.
4-Le projet de fusion a fait l'objet d'un avis publié dans le BODACC du 19 novembre 2017 pour la sociétéabsorbante et du 19 novembre 2017 pour la société absorbée.
A la suite de cet avis, aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours.
5-L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége
social des sociétés absorbante et absorbée l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
6- Le rapport du commissaire aux apports relatif à la valeur des apports aétédéposé au greffe du tribunal de Commerce de Créteil dans les délais légaux.
7-Les associés de GENZYME,lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29décembre2017:
ont approuvé le projet de fusion signé avec la société SANOFI-AVENTIS FRANCE, l'évaluation du patrimoine transmis, l'actif net apporté s'élevant à 813 146 euros,la rémunération de la fusion moyennant l'émission par la société SANOFI-AVENTIS FRANCE de 127 500 actions nouvelles de valeur nominale de 0,16 euros chacune,à attribuer aux associés de la société GENZYME selon un rapport d'échange de 102 actions SANOFI-AVENTIS FRANCE pour 1 action GENZYME.
ont pris acte que SANOFI-AVENTIS FRANCE sera substituée à GENZYME dans tous les droits et obligations de cette derniére et gue par le seul fait et à compter de la réalisation définitive de ladite fusion,la société GENZYME sera dissoute de plein droit sans liquidation, soit à la date effective du 31 décembre 2017.
Les actionnaires de SANOFI-AVENTIS FRANCE, lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29décembre 2017:
ont approuvé le projet de fusion signé avec la société GENZYME, l'évaluation et la rémunération du patrimoine transmis;
ont augmenté le capital de 20 400 euros pour le porter de 625 376,64 euros à 645 776,64 € par création de 127 500 actions nouvelles de valeur nominale de 0,16 euros chacune,à attribuer aux associés de la société GENZYME;
ont décidé de modifier,en conséquence,l'article 6 des statuts relatif au capital de lasociété;
constaté le montant de la prime de fusion et autorisé à prélever sur celle-ci les sommes nécessaires pour :
reconstituer provisions réglementées (amortissements dérogatoires)qui figuraient au bilan de GENZYME; prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale; autoriser le Président à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion et a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais,droits, impts et honoraires occasionnés par la fusion; autoriser, en tant gue de besoin, les actionnaires à donner à la prime de fusion, ou au solde de celle-ci apres les imputations ci-dessus, toutes autres affectations.
constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit sans liguidation de la société GENZYME,a la date effective du 31 décembre 2017.
8 - La présente fusion sera soumise à la décision des actionnaires de la société absorbante par assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2017,et à la décision des associés de la société absorbée par assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2017,conformément au Titre Vll du traité de fusion. La société GENZYME sera dissoute de plein droit à la date effective du 31 décembre 2017,le délai d'opposition des créanciers ayant été respecté
10 - L'avis concernant l'approbation de la dissolution de la société absorbée GENZYME et yapprobation de la fusion par la société absorbante SANOFI-AVENTIS FRANGEL journal d'annonces légales "Helites. AtlcenesPexdaallolto
DEPOT
Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la société absorbante et de Versailles pour la société absorbée à l'appui de la présente déclaration:
1 Pour la société GENZYME, seront déposés au Tribunal de Commerce de Versailles:
un exemplaire de la présente déclaration; trois exemplaires du procés-verbal l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GENZYME, revetu de la mention de l'enregistrement. la copie du récépissé de dépôt af greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre,
la copie de l'avis publié dans < er exalla tedul
2) Pour la société SANOFI-AVENTIS FRANCE,seront déposés,au greffe du tribunal de commerce de Créteil :
un exemplaire de la présente déclaration ; trois exemplaires duprocés-verbal de l'assembléegénérale extraordinaire des actionnaires de la société SANOFI-AVENTiS FRANCE,revetu de la mention de l'enregistrement; les statuts mis à jour de la société SANOFffAVENTIS FRANCE, certifiés conformes;
Cet exposé étant fait, il est passé à la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi :
que l'opération de la fusion relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements ;
que la société GENZYME est dissoute de plein droit sans liquidation à compter du 31décembre 2017.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce afin de parvenir a ia modification des termes de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la société absorbante et à la radiation de la société absorbée du Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris, le _4l1220( 2017
etIootldalp - En quatre exemplaires
ChristianDELEUXE Guillaume LEROY GENZYME SANOFI-AVENTISFRANCE
d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a
l'article L.236-6 du Code de commerce ;
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du
patrimoine à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de GENZYMEàSANOFI-AVENTISFRANCE,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toute administration,ainsi que toutes significations et notifications à quicongue et en particulier reguérir la radiation de la société au registre du commerce et
des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus,signer toutes piéces,tous actes et documents,élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépts et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adopte à l'unanimité
L'ordre du jour étantépuisé et personne ne demandant plus la parole,la séance est levée à onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
***
Le Président
. @leno
DECLARATIONDE REGULARITEETDE CONFORMITE
Les soussignés:
- Monsieur Christian DELEUZE, agissant en qualité de Président de la société GENZYME,société par actions simplifiée au capital de 76 224,51 euros,dont le siége social est situé 33/35 Boulevard de la Paix, 78105 Saint Germain en Laye France,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 399 179 639,ci-aprés désignée < la sociétéabsorbée>,
-Monsieur Guillaume LEROY,agissant en gualité de Président-Directeur Général de la société SANOFI-AVENTIS FRANCE, société anonyme au capital de 625 376,64 euros,dont le siége social est 82,avenue Raspail,94250 Gentilly,France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 403335904,ci-aprés désignée< la sociétéabsorbante>
Font les déclarations prévues par les articles L.236-6,R 123-217 et R 123-159 du Code de Commerce,à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des sociétés,qui seront précédées de l'exposé ci-aprés:
EXPOSE
1-Le projet de traité de fusion de la société GENZYME dans la société SANOFI- AVENTiS FRANCE signé en date du 8 Novembre 2017 suivant acte sous seing privé, contenait toutes les indications prévues par l'article R 123-159 du Code de Commerce, notamment:
les motifs,buts et conditions de la fusion les dates d'arrété des comptes des sociétés absorbée et absorbante utilisés pour établir les conditions de cette fusion;
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée;
2-Le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier PERONNET,domicilié 14, Rue de Bassano, 75116 Paris, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sanofi-Aventis France en date du 3 mars 2017,et par décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GENZYME en date du 3mars 2017.
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°2135 en date du 22/01/2018
3-Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Versailles par la société absorbée et de Créteil par la société absorbante, le 13 novembre 2017.
4-Le projet de fusion a fait l'objet d'un avis publié dans le BODACC du 19 novembre 2017 pour la sociétéabsorbante et du 19 novembre 2017 pour la société absorbée.
A la suite de cet avis, aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours.
5-L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au siége
social des sociétés absorbante et absorbée l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
6- Le rapport du commissaire aux apports relatif à la valeur des apports aétédéposé au greffe du tribunal de Commerce de Créteil dans les délais légaux.
7-Les associés de GENZYME,lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29décembre2017:
ont approuvé le projet de fusion signé avec la société SANOFI-AVENTIS FRANCE, l'évaluation du patrimoine transmis, l'actif net apporté s'élevant à 813 146 euros,la rémunération de la fusion moyennant l'émission par la société SANOFI-AVENTIS FRANCE de 127 500 actions nouvelles de valeur nominale de 0,16 euros chacune,à attribuer aux associés de la société GENZYME selon un rapport d'échange de 102 actions SANOFI-AVENTIS FRANCE pour 1 action GENZYME.
ont pris acte que SANOFI-AVENTIS FRANCE sera substituée à GENZYME dans tous les droits et obligations de cette derniére et gue par le seul fait et à compter de la réalisation définitive de ladite fusion,la société GENZYME sera dissoute de plein droit sans liquidation, soit à la date effective du 31 décembre 2017.
Les actionnaires de SANOFI-AVENTIS FRANCE, lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29décembre 2017:
ont approuvé le projet de fusion signé avec la société GENZYME, l'évaluation et la rémunération du patrimoine transmis;
ont augmenté le capital de 20 400 euros pour le porter de 625 376,64 euros à 645 776,64 € par création de 127 500 actions nouvelles de valeur nominale de 0,16 euros chacune,à attribuer aux associés de la société GENZYME;
ont décidé de modifier,en conséquence,l'article 6 des statuts relatif au capital de lasociété;
constaté le montant de la prime de fusion et autorisé à prélever sur celle-ci les sommes nécessaires pour :
reconstituer provisions réglementées (amortissements dérogatoires)qui figuraient au bilan de GENZYME; prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale; autoriser le Président à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion et a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais,droits, impts et honoraires occasionnés par la fusion; autoriser, en tant gue de besoin, les actionnaires à donner à la prime de fusion, ou au solde de celle-ci apres les imputations ci-dessus, toutes autres affectations.
constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit sans liguidation de la société GENZYME,a la date effective du 31 décembre 2017.
8 - La présente fusion sera soumise à la décision des actionnaires de la société absorbante par assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2017,et à la décision des associés de la société absorbée par assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2017,conformément au Titre Vll du traité de fusion. La société GENZYME sera dissoute de plein droit à la date effective du 31 décembre 2017,le délai d'opposition des créanciers ayant été respecté
10 - L'avis concernant l'approbation de la dissolution de la société absorbée GENZYME et yapprobation de la fusion par la société absorbante SANOFI-AVENTIS FRANGEL journal d'annonces légales "Helites. AtlcenesPexdaallolto
DEPOT
Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la société absorbante et de Versailles pour la société absorbée à l'appui de la présente déclaration:
1 Pour la société GENZYME, seront déposés au Tribunal de Commerce de Versailles:
un exemplaire de la présente déclaration; trois exemplaires du procés-verbal l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GENZYME, revetu de la mention de l'enregistrement. la copie du récépissé de dépôt af greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre,
la copie de l'avis publié dans < er exalla tedul
2) Pour la société SANOFI-AVENTIS FRANCE,seront déposés,au greffe du tribunal de commerce de Créteil :
un exemplaire de la présente déclaration ; trois exemplaires duprocés-verbal de l'assembléegénérale extraordinaire des actionnaires de la société SANOFI-AVENTiS FRANCE,revetu de la mention de l'enregistrement; les statuts mis à jour de la société SANOFffAVENTIS FRANCE, certifiés conformes;
Cet exposé étant fait, il est passé à la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi :
que l'opération de la fusion relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements ;
que la société GENZYME est dissoute de plein droit sans liquidation à compter du 31décembre 2017.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce afin de parvenir a ia modification des termes de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la société absorbante et à la radiation de la société absorbée du Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris, le _4l1220( 2017
etIootldalp - En quatre exemplaires
ChristianDELEUXE Guillaume LEROY GENZYME SANOFI-AVENTISFRANCE