Acte du 7 mars 2019

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance, décide de réduire le capital social d'une somme de 522 231 euros, pour le ramener de 646 770 euros a 124 539 euros, par voie de diminution du nombre de parts sociales existantes, et distribution aux associés des sommes correspondantes représentant une partie de leurs apports, & hauteur de 522 231 euros, conformément aux dispositions de l'article 112, 1" du CG1.

Il sera en conséquence créé 124 539 parts sociales nouvelles qui seront échangées contre les 646 770 parts sociales anciennes dans la proportion de 5,1933129 parts sociales anciennes pour 1 part sociale nouvelle, de 1 euro de nominal chacune.

Corrélativement, une sonme de o,8o74446 euro pour chaque part sociale ancienne sera attribuée a chaque associé, soit :

A M. Jean-Michel BOUCHE : 388 063 x 0,8074446 = 313 339 euros, A M. Ron GEROW : 258 707 x 0,8074446 = 208 892 euros.

Les associés seront tenus de posséder le nombre de parts anciennes nécessaires pour permettre l'échange de celles-ci, selon le rapport ci-dessus défini, chaque associé faisant son affaire personnelle des éventuels rompus.

Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive qu'aucune opposition ne soit faite dans le délai légal par les créanciers antérieurs a la date du dépôt du procés-verbal de cette Assemblée au greffe du tribunal de commerce de NANTES ou, en cas d'opposition dans le délai légal, que ces oppositions soient rejetées par ce Tribunal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance, décide de prélever sur le poste < prime d'émission > la somme de 177 559 euros, en vue du remboursement aux associés de leurs apports, et distribution aux associés des sommes correspondantes, conformément aux dispositions de l'article 112, 1" du CGI, savoir a :

M. Jean-Michel BOUCHE : 106 535 euros, M. Ron GEROW : 71 024 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au Gérant pour :

constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive figurant sous la premiere résolution et en conséquence, le caractere définitif de la réduction de capital ou constater, qu'il n'y a pas lieu a réduction de capital,

en informer les associés,

fixer la date de la distribution aux associés et effectuer celle-ci, dans les conditions précisées par l'assemblée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

En conséquence des résolutions qui précédent, et sous condition suspensive de Iabsence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, l'Assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6, 7 et 8 des statuts :

ARTICLE 6 = APPORTS

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

" Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 1o janvier 2o19, le capital social a été réduit d'une somme de 522 231 euros, par voie de diminution du nombre de parts sociales existantes et échange de parts dans la proportion de 5,1933129 parts sociales anciennes pour 1 part sociale nouvelle, de 1 euro de nominal chacune et distribution aux associés des sommes correspondantes. >

ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL

" Le capital est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille cinq cent trente-neuf euros (124 539 €).

1l est divisé en 124 539 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées intégralement, numérotées de 1 à 124 539. >

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

" Les 124 539 parts sociales sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

à Monsieur Jean-Michel BOUCHE, propriétaire de soixante quatorze mille sept cent vingt-quatre parts sociales, . 74 724 parts

à Monsieur Ronald GEROW, propriétaire de quarante-neuf mille huit cent quinze parts sociales, 49 815 parts cl .

Total égal au nombre de parts composant le capital 124 539 parts >

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au gérant pour constater, le cas échéant, le caractére définitif de ces modifications.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

L'Assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et aprés avoir constaté que les comptes annuels arretés a la date du 31.12.2017 font apparaitre un compte < report à nouveau > débiteur de 114 529 euros, décide que le capital social actuellement fixé a 124 539 euros, divisé en 124 539 parts de 1 £ de nominal, est réduit d'une somme de 114 529 euros afin d'apurer en totalité le compte RAN débiteur, et sera ainsi ramené de 124 539 euros a 10 010 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

L'Assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précéde au moyen de l'échange des 124 539 parts sociales existantes de 1 £ de nominal chacune, entierement libérées contre 1o oio parts sociales de méme valeur nominale, numérotées de 1 a 10 o10, entierement libérées.

Par suite, les propriétaires des 124 539 parts anciennes recevront des parts nouvelles dans la proportion de 1 part nouvelle pour 12,441458 parts anciennes. Les associés feront leurs affaires personnelles des rompus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6, 7 et 8 des statuts :

ARTICLE 6 = APPORTS

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

" Suivant délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2o19, le capital social a été réduit d'une somme 114 529 euros en vue d'apurer le compte < report à nouveau > débiteur du méme montant, par voie de diminution du nombre de parts sociales existantes et échange de parts dans la proportion de 12,441458 parts sociales anciennes pour 1 part sociale nouvelle, de 1 euro de nominal chacune. >

ARTICLE.7 - CAPITAL SOCIAL

" Le capital est fixé à la somme de dix mille dix euros (10 o10 C).

Il est divisé en 10 o10 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées intégralement, numérotées de 1 à 10 o10. "

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les 10 010 parts sociales sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

a Monsieur Jean-Michel BOUCHE, propriétaire de six mille six parts sociales, 6 006 parts numérotées 1 a 6 oo6, ci ..

à Monsieur Ronald GEROW, propriétaire de quatre mille quatre parts sociales, 4 004 parts numérotées 6 007 a 10 010, ci ...

. 10 010 parts Total égal au nombre de parts composant le capital ..

Les associés déclarent quc ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire donne les pouvoirs les plus étendus a la gérance a l'effet de réaliser les opérations ayant fait l'objet des résolutions ci-dessus.

L'Assemblée confére également tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'en faire le dépôt partout ou besoin sera et, notamment, au greffe du Tribunal de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

Ronald GEROW Jean-Michel BOUCHE Associé Gérant associé

Enrc8istrc a SERVIl`E DF IA PUBLIC!TE FoN`IERE ET DF L'FNRFGISTREMENT NANTIS 2 lc 1&/01/2019 1Xoesier 2019 (X)16878,ré1erence 4404P02 2019 A 02141 Ager: .n.trat Enregistreincnt Pcnalites : 0 t 1Rs Fine. Total ligurde Zcro Eura Moniant reyu Zcro Fura Agcnt admniratit des ft1 nees publiqucs

EASY STOCKAGE HOLDINGS

Société a responsabilité limitée Au capital de 646 770 euros Réduit a 1o o10 euros Siége social : 7 Boulevard du Maréchal Juin - 4410o NANTES 503 128 217 RCS NANTES

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

" Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 1o janvier 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 522 231 euros, par voie de diminution du nombre de parts sociales existantes et échange de parts dans la proportion de 5.1933129 parts sociales anciennes pour 1 part sociale nouvelle, de 1 euro de nominal chacune et distribution aux associés des sommes correspondantes. "

" Le capital est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille cinq cent trente-neuf euros (124 539 €).

Il est divisé en 124 539 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées intégralement, numérotées de 1 à 124 539. >

" Les 124 539 parts sociales sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

a Monsieur Jean-Michel BOUCHE, propriétaire de soixante quatorze mille sept cent vingt-quatre parts sociales, r1 . .. 74 724 parts

à Monsieur Ronald GEROW, propriétaire de quarante-neuf mille huit cent quinze parts sociales, c1 49 815 parts

Total égal au nombre de parts conposant le capital .... 124 539 parts >

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant pour servir et valoir ce que de droit.

Le gérant associé Jean-Michel BOUCHE

EASY STOCKAGE HOLDINGS

Société a responsabilité limitée Au capital de 10 010,00 euros Siége social : 7 Boulevard du Maréchal Juin - 44100 NANTES 503 128 217 RCS NANTES

I est formž, antre les propriétaires des patts ci-apres céées et de celles qui pourraieat l'rte ultédeurement, unc société a responsablité lmitée régir par les dispositions du Code de Commerct, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indiff&renmeat sous ia mne fotme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pout objet, tant an France qu'iPétranget :

société, quels qu'ea soitat la foume at Pobjet, ainsi que la gestion de ces pattitipations;

- Toutes prestations de services au ptofit des antreprises du Groupe an matiére de direction et de geston, notarnmtat dans ics domaines administratif, comptable, financia, informatique, commetaal ;

-la participatioa dc la société, par tous moyens, directemcat ou iadircctement, dans toutes

de sonsaipton ou d'achat de titres ou droits sociauz, de fusion ou auttemtat, de aréation, dacquisition, de location, de prise en location-g&ance de tous fonds de commerce ou Etablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cesaion de tous ptocédés et brevets concernant ces activités :

- et généralement, toutes opéations industtielles, commerciales, finaaci&res, civiles, tnobilieres on immobilires, pouvant se tattacher directement ou indirectetnent & l'objet sodial ou & tout objet sitadlaire, connaxe ou complémentaire.

La dénomination de la Société cst : EASY STOCKAGE HOLDINGS.

Dans tous Ies actes et documcnts énanant &c la Sodété, la d&nomination sodiale doit &tre

"S.A.R.L." ct de l'énonciation du montant du capital social.

Le sitge social cst Exé : 7,Boulevard du Maréchal Alphonsc Juia - 44100 NANTES

I poua &tre transféré en tout autre endroit du mémc départemeat au d'un département Limitrophe pat une simple décision &e gérance sous réseve de ratifcation par la prothaine décision des assodés reptésentant au moins les deux tiers des parts sodiales ou pzune décision de l'assodé uniqut, et an tout autre icu ca vextu d'une dalib&ation de TAss&nbée Générale Extraordinaire ou de l'associé uniqut.

.. *.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf ans annécs a compter de la date de son immatriculation an Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conforménent à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque dépositaire des fonds, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque :

- par Monsieur Ronald GEROW, la somme de 50 curos Cinquante euros

" par Monsieur Jean-Michei BOUCHE, ia sonme de S0 euros Cinquante euros. 100 euros Soit au total la sonme de cent eiros ...

Suivant décisions unanimes du 9 juin 2008, le capital a été augmenté de la somme de 249 900 euros ar voie démission de parts nouvelles de numéraire libérées par compansation avec des créances liquidss et exigibles sur la société.

Suivant décisions unanimes du 27 avril 2009, le capital a été augmenté de la sommc &e 32 666 curos par voie d'émission de parts nouvelles de numéraire libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Suivant décisions unanimes du 27 novembre 2009, le capital a été augmenté de la somme de 32 666 euros par voie d'émission de parts nouvelles de numéraire libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Suivant décisions unanimes du 27 décembre 2010, le capital a été augmenté de la some de 46 000 euros par voie d'émission de parts nouvellos de numéraire Hibérées par compensation avec des créances iquides et exigibles sur la société.

Suivant décisions unanirnes du 5 juin 2012, ie capital a été augmente de la somme de 12 000 euros par voic démission de parts nouvelles de numéraire libérées en espéce et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Aux termes d'une délibératio de l'Assemblée Générale Exttaardinairc en date du 2 mars 2016, ie capital social a été augmenté d'une somnc de 273.438 euros par voic démission de nouvelles parts sociales libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Suivant délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 522 231 euros par rachat et annulation de 522 231 parts - - sociales. :

Suivant délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2019, le capital social a été réduit d'une somme 114 529 euros en vue d'apurer le compte < report a nouveau > . . débiteur du méme montant.

ARTICLE Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de dix mille dix euros (10 010 C).

I1 est divisé en 10 010 parts sociales de 1 euro dc valcur nominale chacune, cntiéremcnt souscrites et libérées intégralernent.

Les 10 o10 parts sociales sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

a Monsieur Jean-Michel BOUCHE, propriétaire de six mille six parts sociales, 6 006 parts numérotées 1 a 6 oo6, ci ..

a Monsieur Ronald GEROW, propriétaire dc quatre mille quatre parts sociales, 4 004 narts numérotées 6 007 a 10 010, ci....

10 010 parts Total égal au nombre de parts composant le capital..

Les associés déclarent que ces parts sont réparties cntre cux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Outre leurs apports, Ies associés pourront verser ou laisser a disposition de la Sociéte toutes sommes : dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de

l'associe.

Les comptes courants des associés personnes physiques ne doivent jamais tre debiteurs et ia Société a la faculté den rembourser tout ou partie, aprs avis donné par crit un mois à l'avance sauf stipulation contraire.

10.1. Le capital social peut &tre augmenté de toutes les manieres prévues par la loi, en yertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de i'associe unique.

Le capital social doit @tre intégralemett libéré avait toute souscription &e nouvelles parts sociales a Libérer en numéraire, a peine ds nullite de l'opération.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital ct qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 15, doit tre agréée dans les conditions fixées xudit articie.

Si l'angmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par.des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en mature, au vu dun rapport annexé a cette decision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, designé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la géance.

10.2. Le capital social peut égaiement etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé mique, pour quelque cause et de quekque manire que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter attsinte a l'égalité des associés.

10.3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, ies associés devront faire leur affaire personelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts . anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.

Ies parts sociales soat sousctites an totalté par ies assodžs. Ellas sont intégralement libérées lorsqu'clles représeatent des apports ca natura Les parts représentant des agports cn aunéraire

nu plusicurs fois sut déision de i gérance, dans un délai qui ae peut excéder cin ans a comptet de l'inmatriculation de la société au Registre du comnerce ct des sodiétés

La Société peut émettre &es parts sociales e rémunération d'apports en industtic. Ces parts sont &mises sans vaieut nominale et ne sont pas prses ca compte pour la fotmation du capital social Elles sont attribuées a titre persoanel et ne peuvent étre cédées. En cas de déces de leur titulaite ou ca cas de cessation par celui-ci de ses prestations, clles sont anaulées.

En cas d'augincntation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales i kbéra c autnétaire, à peine de mulité de l'opétation.

Les paits sociales ae peuvent jatmais &tre teprésentées par des titres négociables.

La propriété des parts résuite sculetment des ptéseats statats, des actes altéreuts qui pourraient modifer le capitai social ct des cessions ct attributions qui seraient réguliétement téalis&es. :

Tout défaut de paiement des somtnes ducs sur le montant xon lbéré des parts socialea entraiae

int&ret zu taux légal a pattir de la &ate d'cxigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée ptivues pat la loi 1

En outre, lorsqu'l a'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pou: réaliser la ibération intégrais du capital, tout igtétessé peut demaader au Président du Trbunal statuant en reféxé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de pracéder & des appels de fonds, soit de désigoer ua mandataire chargé de procéder a cette fornalité.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représeatées pat des titres négoriables.

La propriété des parts résulte seulement des ptésents statuts, des actes ultéreus qui poutraicat modifer le capital social ct des cessioas tt attrbutions qui seraieat régul&rement réalisées.

Chaque part sociale conftre a son ptoptiétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans l ptoprité de l'acif social et dans le boni de liquidation. Elle &oane égalerneat droit a une voir dans tous ies votes ct delib&ratioas.

--

:

6

Les assodiés ne sont teaus a r'égard des tiars qu'a coucurence du montaat de Ieur apport Toutefois, ils soat solidaitement respousables, l'égard des tiets, pendant cinq zns, de la valeur attabuée aux apports en nature lors de la coustitutioa de la Sodeté, lotsqu'i 'y a pas ru de

comamissaite aux appor's.

La proptiété d'une part cmporte de plein droit adh&ion aux statuts ct aux résolutions réguliaremeat prises pat les associés.

Les héritiars, créanciers, représeatants d'un associé nc pcuvent, sous aucun prétexte quc ce soit requérir Papposition de scellés sur les bieos ct docutncats de la société, ni s'imtaiscer en aucune maniart dans les actes de son administration:

Is doiveat, pour l'cxerdce de leurs droits, s'an rappoter aux inventaires sotiaux ct d&cisions collectives des assodés.

Les patts sociales sont indvisibies a l'égard de la Sodété qui ae reconnait qu'un scul propaétaite pout chaque part.

Las copropriétaires iadivis sont teaus de désiguer l'un d'entre eux pour las représente aupres de

de justice un mandataire chargé de les tepréseatct, confonnénent aur dispositicas de. l'articie 1&44 du Codc civil.

Si une ou plusieuss parts soat grevées d'usufruit, le droit de vote appattient au nu-ptopriétaire sauf pout les décisioas concermant l'affectation du résultat o i est résesvé i l'usufruitiet.

Toutafnis, dans tous ies cas, le u-ptoptiétaire a le droit de participet aux assemblées générales.

1- Cession catre vifs.

Toute cessio de patts doit &tre constatéc pat un acte notatié ou sous seings ptivés

Pour &tre opposable a la Société, clle doit lui &tre signifét par exploit d'huissier ou etre acceptéc par ele dans un acte notatié. La signification peut &tre mmplacée par le dépôt d'ua original de l'acce de cessian au siege social conte remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour &trc opposable aux ticis, llc doit en outc avoir été déposéc au greffe; to aninexe au Registre du commcrte et des sociétes.

Les cessions ou transtnissions, sous queique forme que ce soit, des parts détenucs par l'associe unique sont libres.

.

En cas de plupalté d'asodés, les cessions de paits sociales, a titte onéreur ou gtatuir, eatte assodés ou a des riers étangers & la Sodété, ct ce quel quc soit lrur degré de pafenté avec le cédaat, doivent étre acceptées par la Sadiété dans les condiûons ai-apres définics :

1.1 - Norification pralabl du projtt de xsrion

Lorsquc la Soqiété comporte plus d'un associé, Ic projet dc cession ast aotife a la Sodieté ct chacun des associés par actt. d'huissier ou par Ictte recommandée avcc demande d'avis de réceptioa. Dans le delai de huit jours a compter de cette notication, la gérance doit coavoquer l'assetnblée des assodiés pout qu'ale daib&rc sur le projet de cessian des part sociaies ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

1.2 - Diason de la Soaste

Les parts sociales ne peuveat &tre cédées, i titre onéreuz ou gmtuit, entte assoxiés ou i des ticrs non associés et quel que soit leur degré de patenté avec le cédant coroptis s'l s'agit d'un asceadant descendant ou conjoint du cédant), qu'avec ie consentataeat de la majorité en nombre des associés représentant au tnoins la moitié des parts sociales.

1.3 - Notifcation de la dicision de la Soatti

La décisioa de la Société, qui a'z pas i etrcmotivée, est natiféc pat l gérance au cédantpat lettre Iecommandée avec demande d'avis dc téception. Si la Socite n'a pas fait cotnaitre sa décision daas le dalai de tois .mois a compter de la dcmitre des aotificatioas du projet de cassion, le conscatamcat a ia cassion cst réputé acquis

1.4 - Consigutncer d'un rjus d'agrimtnt

Si Ia Société a refusé de consentir a la cessioa, les assodés sont tenus, dans lc dalai de trois taois a compter du refus d'agtément, d'acquétir ou de faite acquétir ies parts a un prix fixé i dite d'expert

de ses parts. Les frais d'exprrtise sont a la charge de la société.

A la demande du gerant, ce délai peat itrt prolongé pat décision de justict, sans que cete ptolongadon ne puisse excéder 6 tmois.

La Société'peut également, avec le coasent-ment de l'associé cédant, décider, dans le mme daai,

capital du montant de la vaieur notninale des parts du cédant n dalai de paierment, qui ne sautait cxcéder deux ans, peut, sur justification, étre accotdé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de réf&ré. Les sommes dues porteat intéret au taux légal

Si, a l'espiration du délai itnparti, aucunc des solutions prévues n'est interveuc, l'associé peut .. * - . ou a a iccu la propriété par succession, lquidation de cotnmunauté de biens ntre épour ou donation de son coajoint, d'un ascedant ou descendant : l'associe qui ne retaplit ancanc de ces conditions reste paoptiétaite de ses parts.

2- Revendication.par le.conjoiat de la qualité d'associé.

ou acquises au moyea de foads commuss s'l aotife a l Sodété son istention dete personnellernant associé.

Si la notifcation a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisiuon, l'agrémeat donné par les associés vaut pour les deux &poux. Si ic conjoint :exercc son droit de revendicaion postérieuremcnt a la réalisatiou de la sousciption ou de l'acquisition, l sera soumis a l'agrément de la txajorité an nombre des assodés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux assoaié seta alots exclu du vote et ses parts e seroat pas prises en comapte pour lc calcul de ia majotité.

La décisioa des associés doit &tre notifée au conjoint dana les dcux tnois de sa demande ; a défaut, l'sgrétneat est r&puté acquis. En cas de refus d'agiément réguli&rement aodté, l'épour associé ic reste pour la totaliré des parts de ia corataunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec deinande d'avis de réceptioa.

3 - Transmission.par déces.

En cas de décés de l'assodé.uaiqus, la Sodété contnue de plein droir entre ses ayants droit ou héitiets, et éveatuslctaeat son conjoint sutvivaat.

Ea cas de phutalité d'associés et en cas de décés d'un assodé, tous aéritiers, conjaiats ou zyants droit ne devienncat associés quc s's sont agréés dans les conditioas prévaes -apres, y compris s'ils ont déja la qualité d'associé

Tout héritier, cojoint ou ayant droit doit justifet, dans ies meilleurs delais, de son ideatite ct de sa qualité héréditaire auprs de la gérance qui pent tonjours cxiger la production d'cxpéditions ou d'exttaits &c tous actes dotariés établissant ces qualités.

3.1 - Demande d'agrimant.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier, le coajoint ou l'ayant droit doit notifcr dans le deli dt trois mois a conpter du décés de Passodé par eavoi tetomtaand& avec zvis de réception a l Société, une demande d'agréaeat an justifiant de ses droits ct qualités. Lotsque les droits héités sont divis, la Société peut égalemeat se ptononcer sur l'agrémant, m&me en l'absence de demande de l'hétidiet, coujoint ou ayant dtoit, dans les condidons ptévucs au 3.3 ci-aprés.

Si les droits hérités sont indivis, Ies iadivisaires doivent adrasser lcur dernade d'agrément au nom de tous les indivisaires a ia Socižté dans aa dalai de trois mois i conpter du déces de Passodié. La Société pcut néannoins, sans attendre cette demande, statuer sur l'agtément des iadivisaires dans Ies coaditions prévucs au 3.3 i-aprs. Tant que subsiste une iadivision successorale ou conjugale, : les parts qui an dépundent ae sont pas prises en compte pour les décisions collectives. Tout actr -. de partage est valabletnent notifé a la Société par le copartageant le plus diligent.

3.7 . Decision de la Socitte

L'agtéracat de tous hériticrs, coajoints ou ayants droit ast déddé a k majouité cn nombte des associés survivants représentaat au inoias la moitié des parts sociales y compris si Phéxidat, le conjokat ou l'ayant droit a déja la qualté d'assode

3.3 - Notification de la diasion de la Sscitte

La Société doit faite connaitie sa décision pir cnvoi recommandé aycc avis de téceptio dans Ic délai de trois mois de la récepto de l demande d'agrément: a défaut l'agrémcnt ast réputé acquis.

Lorsque la Société se ptanonce.sur l'agrément des héritiers, conjoints ou ayants droit en l'abseace de toute dernandc d'agrénent de leur part, clle doit faie coanaitxe sa décisioa par anyoi recoramandé avec avis de réccptio dans Ies trais rnois compter de l'expiration du d&ai de trois mois dont disposent les hériucs, conjoint ou ayants droit pour foumuler icur demand. d'agrénent

3.4 - Conséquences d'un rfus d'agrément

Daas tous les cas de refus d'agrément, les assodés survivants ou la Société doiveat acquéir ou Faire acquetir les parts de l'héder, coojoint ou ayant droit non agréé dans les xois mois de la décision de tefas d'agrémen't.

Le ptix des parts -st fxé i dire d'expen dans les canditions prévues i Particle 1843-4 du Cade civil, et il ast fait applicatiop des dispositions prévues d-dessus dans l'hypothese d'un refus d'agrément ca cas de tanstuission cutre vifs.

Si aucune des'solutions prévues par ces dispositions n'intervieat dans les déais impartis, l'agr&taeat est réputé acquis.

demande d'agrément, décision de la Société..) sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou pat acte cxtrajudicairt.

4 - Transinission pat suite de.dissolution de communauté.

4.1. En cas de dissolution de la communauté de bicas cxistant catre Yassocié et son conjoint, a Société contime de plein droit, soit avec un associé uaique si la totalité des parts ast attribuée : l'un des épouz, soit avec les deux associés si les parts sontpartagées entre ics époux.

4.2 En cas de pluralité d'assodé tout héitiex, conjoint ou ayant droit, y comptis s'il a déja la qualité d'associê, doit &tee agré confomnérnent aux dispositons prévues d-dessus en cas dc transmission pat déces.

Si la cotnuunauté est liquidée par suite du décés du conjaint de répoux associé, les héritiers sont soumis à la procédure d'agrémcat coafométncat aux dispositions p-évues 2i-dessus n ras de ttansuission par déces.

10

attribner de parts sociales que s'il est agréé par la majoxité en noiabre des associés représcntant at moins fa moitié des parts socales, toaformément aux dispositions pr&vues c-dessus ca cas de transinisaion cntre vifs.

5 - Auttes trarisnissions.

Les échages de parts sociales, appotts, attibutions issues notarnment d'un partage ou toute autre opération teile que le dérmembietnent des parts sociales ayant pour conséquence le transfett

m&mes conditions et tnodalités d'agrément quc les cession susrelatées au 1 5.1 ci-dessus.

La Soriété a'est pas dissoute par lc dêcs, l'interdiction de géxer, la lquidation juditiaire ou ia failite personnelle d'un associé.

En cas de réurion dans une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de Particic 1844-5 du code civil relatives i la dissolution judiciaire e sont pas applicables.

La Sodété cst administrée pat un ou plusieurs gérants, personaes physiques, assocés ou nan, choisis par l'associé uniquc ou les assodés représentaat plus de la moidé des parts sociales, avee ou sans litnitation de la durée da leur mandat.

Les gétants peuvent recevoit une rénunération, qui est fixée st peut &uc modifée par une décision otdinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement ,de ses frais de déplacrincat ct de :

tepréscatation cngagés dans l'intérat de la Société, sur préseatadon de toutes pieces justificatives. 4..

Dans les rapports avec les tics, les pouvoirs du ou des gérants'sont les plus êtendus pour agir en toute circoastance au nom de l Société, sous réerve des pouvoits quc loi attibue exprcssémeat aux associés.

Eri cas de naminatioa de plusieurs géraats, ces detaiers pouront agir ansenlle cu sépatément

La Socété cst cagagéc m≠ par les actes du gétant qui ne relveut pas de l'objet social, à tnoins qu'elle c prouve que le tiers savait que l'acte d&passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisaat pas i coastituer cette ptcuve.

Sous réserve de tatication par une décision des associés représentant zu moins les deux tiets des - mettre ics statuts cn hasmonie avec les dispositions impératives de la loi ct des réglernents -

I ou les gérats sont 1évocables par déision de l'assodié unique cu de asoaés représentant . plus de la moitié des patts sociales. . .

:

11

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairemeit selon les cas, envers la Sociéé ou enyers les tiers, soit des infactions aux dispositions législatives ou réglunantaires applicables aux sociétés & resposasiité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes.coramiscs dans leur gestioa.

Si plusieuts gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tbunal déteninine lz part contributve de Chacun d'eux dans k répaation du donmage.

Aucunc décision de l'associé uniqae ou de l'Assembiée ne peut avoir pour affet d'éteindre une

mandat.

n ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires 't supplàaats peuvent ou doivent &tre

ils sont normés pour une duréc de six exardces et cxatcent.icuss fonctioas dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions Iégisiatives st réglementaires en vigucur.

conmerce, à savoir actuellemcat par Il'article L.223-19 du Code de commerct

20.1 Lassocié unique exetce les pouvois dévolus a l'assembléc &es associés. Ii ne peut dêléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un rcgistre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions colicctives sont prises, au choix r la gérance, en assetnblée ou par consultation éctite des associés. Eles peuveat aussi résultar du consenteinent de tous les associés cxprimé dans un atte

:

Toutefois, la téuaion d'une assemblée est obligatoire pout statuer sur l'approhation annucllc des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moité des parts sociales ou détenart, s'ils représentent au moias le quart des associés, le quatt des patts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou & defaut, par ie Cominissaire auz

de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenaat ia moitié des parts sociales ou détenart, s's représenient au moins ie quart des associés, le quaxt des pats sociales, peuvent demander l réunion d'une assasblét.

:

12

En outre, l'assemblée génénle peut &ue convoquée par toute petsonae prévue par le Code de couunerec.

avant la date de réuaion. Elle contieat l'otdre du jou de l'asscable arteté par l'auteur de l

cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Lassemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre Lcu indiqué dans La convocation Elle est préaidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'sux n'est associe, par l'associé préseat et accptant qui possede ou représente le plus grand norabrc dc parts sociales. Si dcux assodiés possédant ôu teprésentant le m≠ nornbre de parts sot acceptants, la présidencc de l'assembléc est assurée par ie plus àgé

Toute daibération de l'assemblée des associés cst tonstat&t par un procas-verbal contenant les mentions régicmentaires, établi et sigaé par ic ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il 'a pas éte &tabli de feulle de présence, Ic proc&s-verbal doit &tte sigaé par tous ls associés présents ct pat les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation &aite, la gétance adtesse & chaque assodié, par Iettre recotnmandée, le texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires a linforrnatio des associês.

Les associés disposent d'un déiai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de asmettre leur vote i la gérance par letre tecominandée. Tout associé n'syant résolutions pour u pas répondu dans le delai d-dessus cst considété corame s'étant absteau

Les proc&s-verbaux sont établis sur un registre coté t paaphé ou sur dts feulles mobiles égalemett cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extaits des procés-varbaux des assenbléxs sont valablement cartif&es confomes par un scul gérant.

statutaires ni l'agténent de cession ou mutations de patts sociales, droits de souscription ou Cattwibution.

Dans les six mois de ia lôture de chaque exerdce, les assodiés sont réunis en assembléc pour statact sur les cotaptes dudit exetcicc et l'affectatioa des résultats.

Les décisions otdinaires sont adoptées par un ou plusicuts assodiés teprésentant plus dc la noité . des parts sociales. Si cette majotité n'est pas obtenue, l nc sera pas procédé i une seconde consultation.

Toutefois, les décisions relatives la nomination ou la révocatian d'un gérant soat toujous prises a la majorité absoluc des patts socales, sans quc ia question puissc faire l'objet d'une scconde consultation & la majorité simple des votes émis.

:

Sont qualifées d'cxtraordinaires les dédisions ayant pour objet dr tnodificr les stattrts ou d'agréct Les tessiors ou mutations de parts sociales, droits de souscriptioa ou d'attabution.

Les dérisions cxtraordinaires nc soat valabletrent prists que si clies ont été adoptées :

- a l'unaniuité ta cas de changemcat de nationalite de la Société, d'augmcntation des engagements d'un assacié ou de raasformation de la Sodété en société en nom collectif, cn société en commandite simpic ou par actions, c société pat actions simplificr ou cn sodété civilc, a la.najoriré en norabre des associés, Icprésentant au moins la moitié &es parts sodales, er cas d'agrément da nouveaux assodés ou d'autorisation dr nantissernent des patts. par des associes représentant au moins la raoitié des parts sociales, s'il sagit d'auginenter le capital par incorporation de bén&fices ou de téservcs,

ratfcation du transfert de siege décidé par Ie géant dans le m&nc džpartement ou un départetaent litnitrophe et an cas de ratificatio de la tnise ca harmonie des statuts par le gérant arec Ies dispositaas itapératives de la loi ct des tégletucnts, par des associés représeatant au noins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisios extaoxdinaires.

En mat&re de modifications statutaites, Passctnblée ac dabere valablement gue si les assodiés présents ou représentés possédent au moias, sur prezni&tc convocation, le quart des patts at, sut deuxiems convocation, le cinquiae de celles-ci A défut de ce (uotum, la deuxiame assemblée pcut &tre prorogéc & unc date postticure de deux mois au plus i ceße a laquelle alle avair éré convoquér

Tout assosié dispose d'un droit de corarnunication pemancat doa: l'étendue et les modaktés d'xercice sont déteminées par les dispasidons xéglarnentairas e vigueur.

Avant toute assemblée ou coasultation éadte, les associés oat ie druit d'obtenir :ot ucaarn

de documeats et d'infomations qui lrur sont adressés ou qui soat mis a leur disositior dans les conditions fixées par les dispositions législatves et téglemeataircs cn vigueur.

Tout associé non gérant pcut, deux fois par an, poser pat écit des questons & la gérance su tout ait de natutr compxornettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la géraace doit intervenir &ans le dai d'ua mois et est communiquéc 2u Cornmissaire aux Coaptes, s'il en cxiste un.

Ua ou plusieuts assodés représentant au moins lc dixitruc du capitai social peuvent'soit -. individue-mcnt, sost en se groupant sous quelque fomt que ce soit, demandar an justice l désignatiou dua ou plusieurs txpctts chargés de présenter un tapport sut une ou plusieurs opérations de geston. Les conditions de sa notnination et de l'exarcice de sa mission sont prévues par la loi ct les regletaents.

1

.. .-

14 i

Chaquc cxerdce socal a une durée d'uae aanée, qui contncncc le 1- janvier ct Erit le 31 décembre de la mamc annie.

Par exception, le pecmier exerdce cottnenceta le jout de Iinmaticulation de k $ociété au Registre du comnerce et des sociétés et se texuinera le 31 décenbre 2008.

A la dlôture de chaque exercice, la géraace dresse un inveataire de l'actif et du passif de la Société, ainsi quc dcs comptes anauals (bilan, cotapte dc résultat et anaexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou gatantis par la Sodété est annexé a La suite du bilan, ainsi qu'ua itat des sûrct&s consaaties par ell

Iexexcce écoule, les résuitats de cette activité, ies progres téalisés ct les suffcaltés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, ct ics petspectives d'avcair, les ivénements irnportants survenus cairc la date de dôture de l'exerdice et la date a laquelle le rapport est étabi, aafi les activirés ea matiere de recherche et de développetnent.

Les comptes anausls sont &tablis rpres ahaquc cxaxicx selon lts m&mes fomes et les memes méthodes d'évaluaûon que Ics annécs précédeates, sauf si ua changemeat exceptionnel cst iatexveau dans la sihation de la Sadété.

-- La gérance proc&de, Inémc en cas d'absence ou d'insuffsanct du bénéfce aus provisions ct

amortissements nécessaires. . -- 1 Si a la ti6ture de l'exardice, l Société répond l'un des atitares définis par déaret, ia gérance tst teaue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'cxpioitation cxchucs, et du

quc le bian anuel et uo plan de financetneat prévisionnel, dans les conditions et sdon périodicité prévues pat la loi et ie décret. :

Les comptes aneuels, le rpport de gestion et le texte des résolutions propostes sont mis a ia dispositioa du Commissaire aux Comptes un mois au noins avaat la convocation de l'assemlée. Ces m&mes documeats, et le cas échéart, le rapport du Commissaire aux Cotuptes, sont adressés aux associés quinze jours au noins avant la date de l'assembiéc appelée & statuer sur les coinptes.

produits et les tharges de l'exeraice et apres déduction des amortissetnents et provisions.

----- Sur ce bénéfice, diminué éventuellenent des pertes antéteures, sont prélevécs les sommes i portet e réserve a application de la loi, et en patticulier & peire de nulité de toute dàbération --- contraire, unt somme corespondant a un vingtieme pout constituer le fonds de réseive légale Ce préleveruent cesse d'&tre obligatoite lorsque le fonds de réserve atteint le dixicmt du capitl -- social

:

-- .-

:

15

Les rodaltés de mise r paicment des dividedes votés par l'Assembléc (iénérale sont Fxées pat tlle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiament des dividendes doit avoir licu daas un delai maximurn de ncuf mois apres ia cloturt de l'exercice, sauf prolongation de ce delai pat dérision de justice.

Aucune distabution se peut étre faite lorsque lcs capitaux propres sont ou devicadraient & la suite de cele-ai inféricuss au montant du capital augmenté des réserves quc a loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les somnes disttibuables aux réserves et au report nouveau, co totalité ou e partic

n an au mcins avant la date d'cxpiration de la Société, k gémnce doit provoquer une réunion de Ia collectivité &es assodés a l'efer de dédider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de partes constatžss dans les documents comptabics, les capitaux propres de la Sodété devienneat inféricurs a la imoitié du capital social, la gérancc doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes zyant fit appanitre cette perte, consulter lts associés afn de déaider, s'i y a licu a dissolution anticipée de la Sociére.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre dans le dêlai fxé par lz loi, réduit d'un montaat égal à cehui des pertes qui n'ont pu étre imaputérs sur les réserves si dans ce déki les capitaux proptes ne soat pas redevenus au moins égaux a la rmoitié du capital social.

Dans tous les cas, h décision de l'Asstinbke Geaémie doit etre pnblée duns les conditious Iégales et réglemen taires.

En cas d'inobscrvatio de ces prescriptioas, tout iatéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il cn cst de méme si l'Assemblés a'z pu délib&ret valablement

La uansfornation de la Société cn une société d'une autre fomnc pcut &tre décidée par les associés 5tatuant aux coditions de majorité prévues pour la modifcation dcs statuts. Touiefois, la transformadou de la Société cn société cn nom collectif, n commandite simple, co : commandite par actions, cn société par actions simphfiée ou en société civile cxige i'accord unanime des associés.

La ttansfomnation de la Soci&te n uac société d'uac aatc fotac pcut etre decidec pat les assodés statuant aux conditions de tmajorité ptévues pour la tmodificatio des statuts. Toutfois,

commanditc par acdons, t société par acuons simplifiée ou en socitté avile cxige f'accord uaanime des assodiés.

La transfomation an société aoyme est décidée & la majorité icquise pour i modi6cation des statuts. Toutefois, clle peut &ttc déaidéc par des associés reptésantant la tuajodiré des pars soriales si les mapitaux proptes Egutaat au dernier bilan txcédent 750 000 euros.

rapport d'tm ou plusicurs Coramissaires a la tansfomaation d&signés, sauf accard unanime des assodés, pax décision de justice ct chargés d'appréciet 5ous leut rcspoasablité ia valeur des bieans

peuvent &tre chargés de l'établissemeat du rapport sur la situation de la Société Dans ce cas, i 'est tédigé qu'ua scul rappott Le.Commissaire aux Comptes de ia Société pent étre nornmé Comtaissaire & la transfortnation.

Les assodés statucat sur l'evaluaton des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ae peuvent ies réduire qu'i l'unanimité. A défaut d'spprobation expresse des assodés mentionaéc au procés-verbal, ia transfoxtaation est aulle.

La Société ert dissoute a l'artiyée da terme, sauf prorogation, cn cas de réalisation ou d'extincuon :

de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipéc peut &tre décidée & tout moment par des associés représentant les deu tiers des patts 50ciales.

La Société est en liquidation das l'instant de sx dissolution pout quelque cause qut ce soit

La personnalité morale de la Société subsiste, pout les besoias de l liquidation, jusqu' la cloture de celle-ai La dissoiution de la Société ac produit ses affets à l'égard des ters qu'a cotnpter de date & laquele clle est publiée au Registre du cotametce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que ie nom du ou des lquidateus doivent figurer sur tous ics actes ct docutnents émanant de la Sodété.

Les fonctions de ia géance prenaent fia par la dissolution de la Sodiété. La collcctivité des associés consatve scs pouvoirs et régle lt: mode de liquidatio ; elle nomtne a la majorité des parts sociales un ou plusicurs liquidateus, choisis pami ou ts dehors des associés, et détermine leus pouvoits. La iquidation est effectu&e conformémeat a la loi. :

Apres remboutsement du montant des parts sodales, Ir boni de liquidation est répart entre les associés, au prorata du notmbre de parts appartenant a chacun d'cur.

17

sésulter entraine l tunsmission universcle du patriaone social a l'associê unique, saus qu'il y ait teu a liquidation Ces dispositions nt sont pas applicables si l'associt unique est une personne physiquc

En cas de piuralité d'sssociés, toutes les contestutions qui pourraicnt sutgit pendant la durée de la - Société ou lors de sa liquidation eatre ies associés ou antre la Société tt ies assodés, rdlativetnent aux affaires sociaies ou a l'sxécution dcs préstnts statuts, seront soumises aux txibunaux corapétents.

. -

.... 1

*-. ..

:

. ---