Acte du 14 août 2020

L'associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination, a compter de ce jour : < ADDEV Materials Aerospace SAS >.

En conséquence, l'article 3 < Dénomination > des statuts sera modifié comme suit :

Article 3. - Dénomination.

La dénomination sociale est : ADDEV Materials Aerospace SAs.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs > et de l'énonciation du capital social.

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L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

L'associée unigue Président

Pour la société ADDEV MATERIALS La société PETRUS CONSEIL Représentée par Mr Pascal NADOBNY

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULOUSE

A2020/013801

Dénomination : ADDEV Materials Aerospace SAS

Adresse : 14 Avenue Gutenberg 31120 PORTET-SUR-GARONNE

N° de gestion : 1995B01550

N° d'identification : 402083240

N° de dépot : A2020/013801

Date du dépôt : 14/08/2020

Piece : Statuts mis à jour STMJ

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7

ADDEV Materials Aerospace SAS Société par actions simplifiée au capital de 125 000 € Siége social : 14 avenue Gutenberg

31120 PORTET SUR GARONNE RCS TOULOUSE 402 083 240

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.

Etle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale en date du 8 décembre 2015

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet les activités suivantes :

1) Opérations commerciales d'achat et de vente dans le domaine du commerce international de produits et matériels industrie, et de tous services et produits faisant l'objet de commerce international,

2) Agent commercial,

3) Prestations de services en entreprise dans le domaine de ia gestion,

4) Reconditionnement a facon de produits (chimiques ou autres) & finalité industrielle dans les secteurs de l'Aéronautique, de l'électronique ou autre,

- ainsi que toutes opérations industrielies, commerciales ou financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

.- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, frangaises ou étrangéres, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite ou souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, allance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location-gérance.

La dénomination sociale est : ADDEV Materials Aerospace SAs

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé & PORTET SUR GARONNE (31120) - 14 avenue Gutenberg.

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S x

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département iimitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

Articie 5. - Durée.

La durée de la société prendra fin ie 31 août 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A la constitution, il a été fait apport, en numéraire, d'une somne de 50 000 francs, soit 7 622,45 euros.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 7 juin 2018, ie capital social a été augmenté d'une sornme de 117 377,55 euros par prélévement sur les réserves.

Le capital social est fixé a 125 000 euros. Il est divisé en 500 actions de 250 euros chacune, entiérement libérées. Toutes les actions sont de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par ia loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

L'assemblée peut égaierment déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, t'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a ia modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

camptes tenus à cet effet par ia société dans les conditions et modalités prévues par la 1oi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée par ia société.

Toutes tes transmissions d'actions s'effectuent librement.

1. Chaque action donne drolt, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellerent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par Celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de i'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de Ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a conpter de sa notification a la société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant t'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.

Mérne privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours ie droit de participer aux décisions collectives.

Articte 12. - Président.

La société est gérée et administrée par un président (nommé par décision collective statuant a la majorité des deux tiers), personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est fixée lors de sa nomination.

Pendant ia durée de son mandat, le président ne peut @tre révoqué qu'a l'unanimité des associés. La révocation n'a pas a &tre motivée : elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a i'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Sur la proposition du président, les associés, a la majorité des deux tiers, peuvent normmer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général ainsi que sa rémunération sont déterminées par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable à tout moment par ia majorité des deux tiers des associés.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le présldent.

En outre, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seuie publication des statuts ne pouvant suffire a rapporter cette preuve, le directeur général ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement et expressément autorisé par le Président :

engagement ou investissernent ou désinvestissement ou dépense d'un montant unitaire défini par la décision collective des associés, sans distinction de nature ou d'objet :

souscription de nouveaux concours bancaires et financiers quel qu'en soit le montant et l'objet et la nature ;

octroi de garanties quelconques portant sur les biens sociaux ou engageant la société ;

toutes décisions relatives a l'embauche (hors contrats a durée déterminée ou recours a des intérimaires), au licenciement ou à la modification significative du statut ou du contrat de travail du personnel salarié.

Signature, modification ou renouvelement ou résiliation de tout contrat de Iocation, sans distinction de nature, de durée ou d'objet ;

Signature, modification, renouvellement ou résiliation de tout contrat commerciat d'une durée de plus de 3 mois j

Engagement de toute procédure judiciaire de queique nature que ce soit :

Le Directeur Général s'interdit, pendant toute la durée d'exercice de ses fonctions, de participer, directement ou indirecternent, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, a des activités de méme nature que celles expioitées ou développées par la société.

A cette fin, il s'engage notamment :

A n'exercer aucune fonction de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance au sein d'une entreprise exploitant ou développant de telles activités :

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A n'acquérir, prendre ou détenir aucune participation dans le capital social d'une telle société : A ne pas démarcher les clients et/ou fournisseurs de la société et & ne pas débaucher ses salariés.

L'interdiction ci-dessus s'applique sur le territoire francais métropolitain.

L'interdiction ci-dessus s'applique à touté action directe ou indirecte, personnellement ou par personne interposée, engagée pour ie compte du Directeur Générai ou celui d'un tiers.

A titre de condition particuliére, l'interdiction ci-dessus s'applique également aux mémes conditions et sur Ie meme territoire pendant les 3 ans qui suivent la cessation des fonctions du Directeur Général, pour quelque cause que ce soit.

1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le delai d'un mois de la conclusion desdites conventions Lorsque l'exécution de conventions conciues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans ie délai d'un mois à compter de ia ciôture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornmageables pour la société.

2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé au plus tard dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Tout associé a le drait d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans ies cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

l'amortissernent ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, ia transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux cornptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 30% du capitai social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assembiée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assenblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui- ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbat de la réunion, signé par le président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résoiutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les assoclés disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre ieur vote. Le vote peut @tre émis par 'tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbai établi par le président, sur lequel est portée ia réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit & une voix.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans ia méme forme que les associés.

Sont qualiflées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, ia fuslon, ta scission, la dissolution de ia société, sa transformation.

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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises & ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés.

En outre, les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé ne peuvent @tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à Ia majorité des voix exprimées.

Chaque exercice social commence ie 1er janvier et se termine le 31 décernbre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arrete les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés, conformément aux lois et usages du comnerce, et établit le rapport de gestion.

Une assembiée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écouié, doit etre réunie chaque année dans ies six mois de Ia clôture de l'exercice ou, en cas de profongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule tes produits et ies charges de t'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ia réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, i'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives ou de reporter & nouveau.

L'assemblée générale peut décider la nise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les pastes de réserves sur iesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La part de chaque associé dans ies bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

La liquidation de la soclété est effectuée conformément au Code de conmerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionneliement au nombre de ieurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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