Acte du 2 mai 2019

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Elle ne peut pas faire appel publiquement a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

LA CREATION, L'ACQUISITION, LA PRISE EN LOCATION -GERANCE ET L'EXPLOITATION DE TOUS FONDS DE COMMERCE DE BOULANGERIE PATISSERIE VIENNOISERIE PLATS CUISINES SANDWICHERIE TRAITEUR CONFISERIE GLACES CHOCOLATERIE VENTE DE BOISSONS FROIDES CHAUDES SUR PLACE OU A EMPORTER PETITE RESTAURATION,

- la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - la prise, P'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

2 M A M

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiere* immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement

La dénomination sociale est : LA CORMEILLAISE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : CORMEILLES EN PARISIS (95240), 6, Place Edouard Imbs

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés ont fait apport a la société, a savoir :

- Monsieur Abdeslam MAKHCHANE

la somme de deux mille euros 2 000 euros

- Madame Latifa MAKHCHANE

la somme de deux mille euros 2 000 euros

Soit au total, la somme de

Quatre mille euros 4 000 euros

Correspondant a 100 actions de 40 euros chacune, souscrite en totalité et entierement libérées

La somme de 4 000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le C c en date du 1&Avu12019.

3

M A

Le capital social est fixé a 4 000 euros, divisé en 100 actions de 40 euros chacune, de meme

catégorie.

La répartition actuelle du capital social est la suivante :

- Monsieur Abdelsam MAKHCHANE

Propriétaire de 50 actions ci 50 actions

- Madame Latifa MAKHCHANE

Propriétaire de 50 actions ci 50 actions

Total égal au nombre d'actions composant

Le capital social 100 Actions

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-apres

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'apres justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

1 - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession d'action doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code

4 m A M L

Civil ou par dépôt d'un original de l'acte de cession au Siége Social contre remise par le Président d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.

2 - Agrément des cessions

Les actions sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé le projet de cession est notifié par acte extra - judiciaire ou par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le Président doit convoquer l'Assemblée des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat d'actions dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du Président, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions de cet associé, et de racheter ces actions au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siege Social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiére commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses actions depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou descendant.

2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

m 4 M L

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et, éventuellement, le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels seront soumis a l'agrément des associés survivants, dans la forme des agréments prévus ci-dessus.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droits ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayant droits, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte notarié ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extrait de tous actes établissant desdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayant droits ne sont pas des héritiers directs, le Président adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception, lui faisant action de décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayant droits de l'associé décédé et le nombre de actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayant droits

Le Président peut également consulter les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayant droits dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est acquis.

Si les héritiers ou ayant droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants doit et conjoint, au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions, seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associés et son conjoint, l'attribution de actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions, dans les mémes conditions que

6 M A m t

celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une action proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommande avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 15 jours a compter de la survenance de Iindivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par les présents statuts.

M l

L'associé investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas actiop au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 30 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 30 jours a son remplacement par un associé dument désigné par les autres pour ce faire. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :

- décider des investissements supérieurs a 30 000 euros ; - céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 30 000 euros ; - procéder a la création de filiales, prise de participations ;

Le Président de la Société est :

Monsieur Abdelsam MAKHCHANE, demeurant a CORMEILLES-EN-PARISIS (95240), 6 Place Edouard Imbs

Monsieur MAKHCHANE déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer le mandat.

Le ou les Présidents subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des actions.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération des fonctions du Directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions du directeur général est fixée par la direction qui les nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Y i

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites

conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée Générale.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du Président, soit du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification de statuts, et également :

- modification du capital social - dissolution de la Société

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social dans le méme département, - agrément des cessions d'actions ; - prorogation durée de la Société - transformation de la Société sauf si la loi requiert l'unanimité des associés.

Les clauses statutaires visant linaliénabilité des actions, l'agrément de la Société en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé ou les regles particulieres en cas de changement du contrle d'une Société associée ne peuvent étre adoptées, supprimées ou modifiées qu'avec l'accord unanime des associés, en application de l'article L227-19 du Code de Commerce.

Les décisions sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

ML 9

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou & la révocation du Président doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des actions, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins des trois quarts des actions. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations d'actions, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts des actions.

Par ailleurs, l'augmentation du Capital Social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des actions.

La transformation de la Société en Société de toute autre forme est décidée dans les conditions fixées par du Code de commerce.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés

exigent l'unanimité de ceux-ci.

Les associés sont convoqus, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année

Le premier exercice commencera a l'immatriculation de la Société pour se terminer le 31 Décembre 2019.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau,

10 MA Y (

soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, et indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.

Chaque associé pourra, avec l'accord du Président, verser en compte courant des sommes utiles a la Société. Il pourra de méme laisser tout ou partie des bénéfices qui lui reviennent.

Ces sommes produiront des intéréts au taux légal dés le jour de leur versement, qui seront payables tous les ans, au plus tard le 15 Janvier.

Quel que soit le terme du remboursement stipulé, l'associé titulaire d'un compte courant ne pourra exiger un remboursement total ou partiel qu'apres un préavis de 6 mois, dans les limites de la trésorerie de la Société.

Le Président pourra stipuler avec l'associé intéressé la date des remboursements, mais il aura toujours le droit d'opérer des remboursements anticipés a toute époque sans préavis.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des actions. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis aux Tribunaux compétents.

11 M A

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, : l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a PARIS

En 4 exemplaires Le (3.A 7 deux mille dix neuf

Monsieur Abdelsam MAKHCHANE Madame MAKHCHANE Accepte les fonctions de Président

12