Acte du 19 novembre 2008

La sécurité des biens meubles et immeubles, ainsi gue celle des personnes liées directement ou indirectement a la sécurité de ces biens et le gardiennage

Le filtrage des passagers en zones portuaire et aéroportuaire et de leurs bagages à mains.

Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement & la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, la inise en valeur de ces participations et des entreprises qui en dépendent;

Toutes opérations financiéres et/ou d investissements, de conseils, d'assistance, se rattachant a la gestion du patrimoine de la société, notamment a l'animation du groupe et des filiales :

Toutes prestations de services a ses filiales.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

ll peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du département, par décision de la gérance, sous réserve de la ratification par l'assemblée générale des associés la plus proche et dans tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société. le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ta consultation prévue ci-dessus.

Monsieur Jean-Michel HARDY-DESSOURCES une soinme de Dix neuf mille Francs, ci 19.000 F

Monsieur Alex POMPIERE 34.1 une somme de Vingt inille cinq cents Francs, ci 20.500 F

Monsieur Patrick EUGENIA une somme de Trois mille cinq cents Francs, ci 3.500 F

Monsieur Patrick POLYTE une somne de Trois mille cinq cents Francs, ci 3.500 F

Monsieur Victor SURENA

une somme de Trois mille cinq cents Francs, ci 3.500 F

Total des apports en numéraire : CINQUANTE MILLE FRANCS, ci .. 50.000 FRANCS

Ladite somme de 50.000 Francs a été déclarée déposée par les associés des avant la signature des statuts, au crédit d'un conmpte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque CREDIT AGRICOLE - Agence Rue Schoeicher a Fort de France.

Conformément a la loi, cette somme a été retirée par la Gérance de la société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de Fort de France, attestant l'immatriculation de la société.

I) Par suite de différentes cessions de parts sociales intervenues au sein de la société et d'une assemblée générale extraordinaire cn date du 31 décembre 2001, le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE SIX MILLE Euros (56.000 E) divisé en TROIS MILLE CINQ CENTS parts sociales (3.500) de SElZE €uros (16,00 €) nominal cliacune, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

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- Monsieur Pierre MARIE-JOSEPH TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ PARTS, ci .. 3.255 parts

- Monsieur Kevin MARIE-JOSEPH propriétaire de DEUX CENT QUARANTE CINQ PARTS,ci 245 parts

Total des parts composant le capital social : TROIS MILLE CINQ CENTS PARTS, ci . . 3.500 parts

11) Aux termes d'un contrat d'apport de parts sociales en date du 19 Mai 2008. dûment enregistré, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2008, le capital reste fixé a CINQUANTE SIX MILLE EUROS (56.000 €), divisé en 3.500 parts sociales, réparties entre les associés de la facon suivante :

- la société GROUPE PIERRE MARIE-JOSEPH "G.P.M.J."

Trois mille deux cent cinquante cinq parts, ci .. 3.255 parts numérotées de 1 a 3.255

- Monsieur Kévin MARIE-JOSEPH Deux cent quarante cinq prts, ci 245 parts numérotées 3.256 & 3.500

Totat des parts conposant le capital social : TROIS MILLE CINQ CENTS PART`S, ci .. 3.500 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capitai social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées correspondant a leurs apports respectifs.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'ii posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de i'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévues par l'article I I des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut, également, renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en

souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.

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A défaut d'unanimité, les associés peuvent. par la décision extraordinaire décidant l'augmentation du capital, renoncer en tout ou en partie, au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a ta société, à leur droit préférentiel de souscription.

La décision extraordinaire devra étre prise à la majorité des trois quarts des parts sociales et, en outre, a la majorité par téte prévue par l'article l0 ci-aprés. pour les bénéficiaires de la renonciation qu: seraient soumis a agrément en cas de cession de parts à leur profit.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie à ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de souscription non utilisés sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre des parts anciennes qu'ils possédent et dans la limite de leur demande.

Les parts qui resteraient à souscrire pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, choisis par la gérance, imais ces tiers devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité des anciens associés représentant la imoitié au moins des parts sociales

Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance : le délai accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription ne pourra, toutefois, étre inférieur a 15 jours.

Aucune souscription ne pourra étre ouverte au Public.

Les auginentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la inoitié des parts sociales.

Si la société répond aux critéres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Il est, de plus, interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si la loi l'y autorise

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées, ou notifiées et publiées.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. elle doune droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-delà, tout appel de fonds est interdit.

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scetlés sur ies biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Jls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

En cas d'augmentation ou de réduction du capital social et plus généralement chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre de parts pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre, de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits ou de parts anciennes permettant d'obtenir le groupement du nombre de parts nécessaires.

Chaque associé peut se faire délivrer. a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs.

Is peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32,33 et 36 du décret du 23 mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

Les parts sociales sont indivisibles à Iégard de la Société qui ne reconnait qu'un seut propriétaire 3. pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente. il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la tnajorité par téte serait requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de 'acte de cession au siége social contre reinise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépôt, en annexe au registre de coinmerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

11°) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, ascendants et descendants.

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Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société et, alt sein de la famitle du cédant. à d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec te consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consenteinent. le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consenteinent & la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans qute cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut égaleinent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paieinent gui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les soinmes dues portent intérét au taux légal en matiére conmerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solution prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il posséde Jes parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci. dessus concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agréinent, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

111°) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux survenue par le décés de l'un deux.

Elles sont également librement transmissibles par voie de legs, si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritiers du défunt.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales à eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors, les parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives, et l'exercice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont plusieurs, ne désignent à cet effet, d'un commun accord entre eux, ou fassent désigner par justice en cas de désaccord. pour la durée de l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire cominun pris parmi les autres associés et qui agira pour le compte de t'indivision, ce dont il devra étre justifié a la société.

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1V°) En dehors des cas susvisés au paragraphe iil oû la transimission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres transmissions au profit de personnes non associées seront soumises à agrément et, éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société. le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus sous le paragraphe Il en cas de cession de parts. Et si, défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti. le consentement à la transmission des parts sera réputé acquis. 1l en sera ainsi :

en cas de transimission de parts par voie de legs si le légataire n'a pas, en outre, la gualité d'héritier du défunt

en cas de liquidation de communauté de biens entre époux survenue du vivant d'eux, lorsque la transmission a lieu au profit de l'époux non associé :

- en cas de dissolution d'une personne morale associée, par suite de fusion, scission ou pour toute autre cause.

Dans ces différents cas, la décision des associés appelés a se prononcer sur l'agrément, sera prise à la majorité en nombre des associés possédant plus de la moitié du capital qu'ils représentent, étant formellement convenu que les parts dont la transmission est soumise a agrénent seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité.

ARTICLE 11 - LOCATION DE PARTS SOCIALES Les parts sociales peuvent faire l'objet d'une location ou d'un crédit-bail, dans les conditions fixées par le Code de Commerce. Les dispositions légales et statutaires prévoyant l'agrément des cessionnaires de parts sont applicables dans les mémes conditions au locataire conformément a l'article L.239-3, al.1 du Code de Commerce.

Le présent ARTICLE 11 ne peut étre nodifie qu'a t'unanimité des associés.

En cas de décés, la société continuera entre les associés survivants et, le cas échéant, les héritiers ou représentants de l'associé décédé, agréés par la société dans tes mémes conditions que celles prévues aux présents statuts pour l'agrément d'une personne étrangére à la société.

Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation peut également résulter d'absence ou d'empéchement mettant le gérant dans l' impossibilité d'assumer ses fonctions.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, nommés par l'associé unique ou par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Depuis le 1" octobre 1993, le gérant de la société est / Monsieur Pierre MARIE-JOSEPH

Le ou les gérants, associé ou non, est dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, un gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Tout gérant peut résigner ses fonctions à tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clóture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus à l'article 12 ci-dessus.

Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, étre supprimée par décision collective ordinaire des associés.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

La cessation des fonctions du ou d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

Dans leurs rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés, statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci- aprés sous l'article l8.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec un associé unique ou avec les associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire. dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant à l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

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Sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires. le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs. est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés, statuant en la forme ordinaire.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du Code de Commerce, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion conformément a l'article L.225-228 dudit code et aux articles 45 et 46 du décret du 23 mars 1967.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS Toute convention entre la société et l'un de ses associés ou gérants, passée directement ou par personne interposée, ou encore avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, menbre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance est sinultanément gérant ou associé de la Société, autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, est soumise aux dispositions des articles L..223-19 à 223-21 du Code de Commerce. L'intéressé ne peut prendre part au vote.

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2. Sous réserves d exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour étre valables. étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la prcmiére consultation ou réunion, les associés sont

convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére assemblée ou consultation.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées:

a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

à la majorité prévue a l'article I 1 pour les décisions d'agrément,

a la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette régle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas o les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,

l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIES I. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet qui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et qui leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice selon les conditions et modalités déterminées par la loi.

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ARTICLE 23 - COMPTES SOCIAUX A la clôture de claque exercice, Ja gérance dresse l'inventaire, les coinptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les dispositions du titre 11 du livre ler du Code de Conmerce, et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a Jaquelle it est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement : il fait état, notainment, des prises de participation et de l'activité des filiales.

La gérance doit adresser aux associés quinze jours au imoins avant la date de l'asseinblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi. des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis.

ARTICLE 24 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six imois suivant la clôture dudit exercice se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

La proposition d'affectation soumise a l'assemblée, la résolution d'affectation votée par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice écoulé, sont déposés par la gérance au Greffe du Tribunal dans le mois de l'approbation des comptes.

En cas de refus d'approbation des comptes, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur a un vingtiéme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social. mais doit recommencer en cas d'auginentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

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Le bénéfice distribuable est constitté par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forime de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'Assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou dle prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'Assemblée peut décider la imise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter & nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant une imputation sur le capital ne peut valabiement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de.Commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code civil est applicable aux dividendes non réclamés.

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La décision doit étre précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaires désignés par décision de Justice à la demande de la gérance, ou désignés par accord unanime des associés dans le cas de transforination en société anonyme, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, mme de forme différente, réaliser soit une ftusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalenent à la majorité des trois quarts des parts sociales sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un comnun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unaniinité sera requise.

ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'it y a lieu a dissolution anticipée de la société. La méme obligation incombe au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un et si le gérant est défaillant.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre réduit dans les conditions prévues par la loi.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore a défaut de reconstitution des capitaux propres dans les conditions et délais légaux, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

ARTICLE 29 - COMMISSAIRE AUX COMPTES La société sera pourvue, dans les plus courts délais, à l'initiative de la gérance et par décision coliective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi lorsque, à la clture d'un exercice social, les chiffres fixées par les dispositions réglementaires seront dépassés pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés par décision ordinaire, pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiémne du capital.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur tes comptes du sixiéme exercice sauf renouvellement.

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La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notaminent en cas de réduction du capital au- dessous du minimumn légal et lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, tel qu'indiqué a l'article 28 ci-dessus.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent, elle doit dans les deux ans étre transformée en une société d'une autre forme : à défaut, elle est dissoute.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le inandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les méines conditions que durant la vie sociale.

3. En fin de liquidation, les associés. a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

4. Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés ou certains d'entre eux seulement. peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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T1TR E VI1I

CONTESTATIONS

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au donicile réel.

Statuts mis à jour par l'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2008