Acte du 6 septembre 2011

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et

financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les

conditions prévues par la loi et les présents statuts.

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La Société a pour objet en France et à l'étranger :

Toutes activités industrielles et commerciales se rapportant a la càblerie, aux appareils de

levage et de manutention et a leurs accessoires.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est . CABLES BARCIET

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits

lisiblement

ou des initiales et de l'indication du
montant du capital social.

Le siége social est fixé 32 avenue du Gros Chéne 95610 ERAGNY
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 a compter de la date d'immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de
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Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoguer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de 320.000 francs, représentant des
apports en numéraire. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 04 septembre 1998, le capital social a été porté a la somme de 1.000.000 francs
par incorporation de réserves pour un montant de 680.000 francs.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, a l'occasion de la conversion du capital en euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.252,76 francs pour le porter de 1.000.000 francs a 1.001.252,76 francs, soit 152.640 euros, par incorporation de réserves.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du méme jour, il a été décidé .
d'augmenter le capital d'une somme de 1.097.809,63 francs (soit 167.360 euros)
pour le porter de 152.640 euros à 320.000 euros par incorporation de réserves,
d'augmenter le capital d'une somme de 524.765,60 francs (soit 80.000 euros) pour le porter de 320.000 euros a 400.000 euros par incorporation de réserves,
Les apports ont ainsi été portés à 400.000 euros.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 44.000 euros pour le porter a 440.000 euros par la souscription de 44 actions nouvelles de 1.000 euros chacune, assortie d'une prime d'émission de 4.681,81 euros, intégralement libérées, en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de 444.000 euros.
Il est divisé en 444 actions de 1000 euros chacune, entiérement libérées et de méme
catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances
en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
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1' Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés
statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2" Les associés peuvent déiéguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du
capital.
3" En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de
préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues
par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant) les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir.entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention à ia connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un déiai d'un mois suivant l'envoi de la lettre
recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les
assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans ies bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à
la quotité du capital qu'elle représente
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation. Hs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans ies actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de ieurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement
et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions régiementaires.
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Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous
dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale,
obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur
les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints
par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les
nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute
répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les
proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de
fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée
pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la
Société, à savoir cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un
droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre
des mouvements coté et paraphé.
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1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du
droit de préemption conféré aux associés et ce, dans ies conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant .
- le nombre d'actions concernées ,
- les informations sur le cessionnaire envisagé nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve
de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet
de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre
d'actions que chaque associé souhaite acquérir
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celie du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par ie Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant ie prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
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1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable
de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de ta décision d'agrément à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de
la notification du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire acquérir les actions de l'associé
Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Exclusion de plein droit :
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé
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Exclusion facultative :
Cas.d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants
- violation des dispositions des présents statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ,
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ,
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix
des associés disposant du droit de vote , l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre
prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président , si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner
le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée
valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues
aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision
d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles,
"Préemption", "Agrément des cessions", des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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Les actions peuvent étre données en location a une personne physigue, conformément et
sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous
seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom
du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le
titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins
avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la
demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associé ou non, de la Société
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Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président
est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Le Président peut étre révogué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par
décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au
moins 80 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix
des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune
indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ,
- exclusion du Président associé ,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandat
Le Président n'a pas la gualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents
statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur Général.
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Lorsque ie Directeur Général est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général
n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ,
- exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôier une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personneile du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 25 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction gue le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du
dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travaii auprés du Président.
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Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des
Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conciues à des conditions normales
sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, iorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions
légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
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En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions aue les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
- transformation de la Société ,
- modification du capital social augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ,
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ,
- dissolution ,
- nomination des Commissaires aux comptes ,
- nomination, rémunération, révocation Président ,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ,
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ,
agrément des cessions d'actions ,
autorisation des décisions du Président si il y lieu

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du
capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ,
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- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225- 130, al. 2 du Code de commerce) ;
- la prorogation de la Société ,
- la dissolution de la Société ;
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou à l'initiative du Liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois
jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à 15 heures, Heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége sociai ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée générale des associés en
cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ta forme d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs
représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms.et
qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du
vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur
le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et
les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital
qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,
Ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.
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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les
créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront
soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation
de durée est
Monsieur Patrick, Yvon, Marie LE FUR,
Né le 04 septembre 1956 a PARIS (15éme) De nationalité francaise
Domicilié 37 avenue du Général Leclerc - Sente de Bellevue - 95220 HERBLAY
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Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par ia Ioi et les réglements pour leur exercice,
Lequel déclare également décider ia nomination sans limitation de durée, mais sans que
cette durée ne puisse excéder celie des fonctions du Président en qualité de Directeur
Général Délégué
Monsieur Gilles, Charles, Léon CAILLIEU
Né le 24 juin 1966 a LILLEBONNE (76)
De nationalité francaise
Domicilié 200 La Hétraie - 76280 HERMEVILLE
Lequel déclare accepter iesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la
loi et les réglements pour leur exercice.

L'assemblée générale extraordinaire du 24 Juin 2011 a confirmé dans leurs fonctions -
le Cabinet DAUGE & ASSOCIES, 41 avenue de Friedland - 75008 PARIS (France), en
qualité de Commissaire aux comptes titulaire, désigné a ces fonctions par assembiée
générale ordinaire annuelle du 30 juin 2008, dont ie mandat se poursuit jusqu'a
l'issue de l'assembiée générale annueile appelée à statuer en 2013 sur ies comptes de l'exercice cios au 31 décembre 2012,
Monsieur Philippe TISSIER-CHAUVEAU, 41 avenue de Friedland - 750O8 PARIS
(France), en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée a statuer en 2013 et sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2012.
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de
fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a i'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépts légaux et
UN pour les archives sociales.
A LE HAVRE.
. 2 Le
Monsieur Patrick LE FUR, Monsieur Gilles CAILLIEU Président Directeur Général
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