Acte du 15 novembre 2022

RCS : VIENNE

Code greffe : 3802

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1988 B 00143 Numero SIREN : 344 643 804

Nom ou dénomination : LABARONNE-ClTAF

Ce depot a ete enregistre le 15/11/2022 sous le numero de depot A2022/008203

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIéTé "CTT France SAS"

PAR LA SOCIÉTÉ "LABARONNE-CITAF"

TRAITÉ DE FUSION

Entre les soussignées,

- La société "LABARONNE-CITAF", société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 d'euros dont le siége social est fixé Z.I. de Montplaisir, Rue du Champ de Courses, 38780 PONT EVEQUE. immatriculée sous le numéro 344 643 804 au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE (Isére),

Représentée par Monsieur Benoit BALANDRAS, représentant iégal de la société "MIEKA", Présidente, ayant tous pouvoirs à cet effet, aux termes d'une décision en date du 10 Novembre 2022,

Ci-aprés dénommée "la société absorbante",

D'UNE PART,

ET:

- La société "CTT France SAS", société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros dont le sige social est fixé Zone industrielle du Creuzat, 01320 CHALAMONT, immatriculée sous le numéro 845 370 493 au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE (Ain),

Représentée par Monsieur Benoit BALANDRAS, représentant Iégal de la société "MIEKA", Présidente, ayant tous pouvoirs a cet effet, aux termes d'une décision en date du 10 Novembre 2022,

Ci-aprés dénommée "la société absorbée",

D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristigues des sociétés

1/ La société "LABARONNE-CITAF" est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

- l'étude, la fabrication, l'installation, la vente de réservoirs en toutes matiéres, ainsi que toutes activités s'y rapportant directement ou indirectement, - le traitement de l'eau, de produits liquides, des effluents, ainsi que les études, réalisations et installations y afférentes, - ia fabrication et le négoce de tous produits non alimentaires.

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La durée de la Société initialement fixé a 50 ans à compter de la date d"immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, a été prorogée de 49 ans, soit au total une durée de 99 ans. Cette durée viendra donc & expiration le 4 Mai 2087.

Le capital social de ia société "LABARONNE-CITAF" s'éléve actuellement & 1.000.000 d'euros. Il est réparti en 2.500 actions de 400 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Les actions de ia société "LABARONNE-CITAF" sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La société "LABARONNE-CITAF" n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.

Elle n'offre au public aucun titre financier.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société "C.G. CONSULTANT", dont le siége social est fixé 5, Montée Coupe Jarret 38200 VIENNE.

2/ La société "CTT France SAS" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tei qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

- fabrication, confection et traitement sur tous types de tissus et notamment sur tissus enduits, - fabrication et vente d'articles divers en matieres plastiques, - études, conception et réalisation de structures métallo-textile de stockage ou de couverture, - études et conception de systémes de production ou de stockage de gaz, - installation et mise en service de réalisations des objets de la société.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 18 Janvier 2019.

Le capital social de la société "CTT France SAS" s'éléve actuellement à 50.000 euros. Il est réparti en 5.000 actions de DIX (10) euros de nominal chacune, intégraiement libérées.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société "C.G. CONSULTANT", dont le siége social est fixé 5, Montée Coupe Jarret 38200 VIENNE.

3/ La société "FICIl", Société par actions simplifiée au capital de 2.904.788 euros, dont le siége social est fixé Z.l. de Montplaisir, Rue du Champ de Courses 38780 PONT EVEQUE, immatriculée sous le numéro 520 282 393 au Registre du commerce et des sociétés de VIENNE (Isére), société mére, détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.

La société absorbante et la société absorbée déciarent qu'elles sont imposées à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

4/ la société MIEKA, Présidente de la société "LABARONNE-CITAF" est également Présidente de la société "CTT France SAS"

Il - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la société "CTT France SAS" par la société "LABARONNE-CITAF" s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société "FICIl" comme société mére.

Elie devrait à la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; - de réduire les couts giobaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et - de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

Il - Comptes servant de base à la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées sur la base de leurs comptes arretés au 31 Décembre 2021, date de clture du dernier exercice social

de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

Les derniers comptes annueis des sociétés "CTT France SAS" et "LABARONNE-CITAF" étant clos depuis plus de six mois, les sociétés "CTT France SAS" et "LABARONNE-CITAF" ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 Septembre 2022, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 Décembre 2021

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au Premier Janvier 2022 (la "Date d'Effet de la fusion"), date qui n'est pas antérieure à la clture du dernier exercice clos de la société "CTT France SAS". Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés "CTT France SAS" et "LABARONNE-CITAF".

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société "LABARONNE-CITAF" qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT ÉTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société "CTT France SAS" apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société "LABARONNE-CITAF", l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société "CTT France SAS" devant @tre dévolu à la société "LABARONNE-CiTAF" dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la société "LABARONNE-CITAF" des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au Premier Janvier 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

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II - Apport de la société CTT France SAS

D) Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société "LABARONNE-CITAF" prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société "CTT France SAS" et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société "CTT France SAS" et dont le détail figure en ANNEXE Il.

E) Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société "CTT France SAS" pour l'avoir acquis de la société "CTT FRANCE" (413 774 472 RCS BOURG EN BRESSE) aux termes d'un acte sous seings privés en date a VIENNE (Isére) du 25 Janvier 2019, avec entrée en jouissance au 1er Janvier 2019.

Antérieurement ladite société "CTT FRANCE" l'avait acquis de Monsieur André CHATAUX, aux termes d'un acte sous seings privés en date à CHALAMONT (Ain) du 25 Septembre 2002.

Il - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société "CTT France SAS" a la société "LABARONNE-CtTAF" s'éleve donc a 25.530 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, 1l du Code de commerce, et dés lors que la société FIClL détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société "LABARONNE- CITAF" et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions comptables applicables (régiement de l'Autorité des normes comptables n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau.

Dans les comptes de la société mére des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société

absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.

IV - Propriété et jouissance

La société "LABARONNE-CITAF" sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société "CTT France SAS" déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société LABARONNE-CITAF pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société "LABARONNE-CITAF" en aura jouissance rétroactivement à compter du Premier Janvier 2022. 1l est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société "CTT France SAS" à compter du Premier Janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société "LABARONNE-CITAF", ladite société acceptant dés maintenant, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au Premier Janvier 2022.

A cet égard, le représentant de la société "CTT France SAS" déclare qu'il n'a été fait depuis le Premier Janvier 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

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D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société "LABARONNE-CITAF" prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société "CTT France SAs", pour queique cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de ia société "CTT France SAS" a la date du 31 Décembre 2021, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de ieurs titres.

Enfin, ia société "LABARONNE-CiTAF" prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 Décembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

! - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous ies autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés ia réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société "LABARONNE-CITAF" supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société "LABARONNE-CITAF" exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E/ La société "LABARONNE-CITAF" sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et ta charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou ia charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société "CTT France SAS"

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Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société "CTT France SAS" s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que ceia sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément & l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société "CTT France SAs" et ceux de ses salariés transférés a la société "LABARONNE-CITAF" par l'effet de la loi et dont la liste est en ANNEXE III, se poursuivront avec la société "LABARONNE-CITAF" qui se substituera a la société "CTT France SAS" du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La société "LABARONNE-CITAF" sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

IlI - Engagements de la société absorbée

La société "CTT France SAS" prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséguence d'entrainer sa dépréciation

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, ia société "CTT France SAs" s'oblige & n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir & la société "LABARONNE-CITAF", tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société "LABARONNE-CITAF", faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société "CTT France SAs" sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société "LABARONNE-CITAF" dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société "CTT France SAS" s'oblige & remettre et a livrer à la société "LABARONNE-CITAF' aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la société "FICil", associée unique de la société absorbée et de la société absorbante.

En conséquence, les sociétés "CTT France SAS" et "LABARONNE-CITAF" conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 Décembre 2022 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La

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date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans ies présentes, de ia "date de réalisation".

La société "CTT France SAs" se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société "LABARONNE-CITAF" de la totalité de l'actif et du passif de la société "CTT France SAS".

1) Déclarations générales de la société absorbée

La société "MiEKA", représentée par Monsieur Benoit BALANDRAS, es-qualités, déclare :

- Que la société "CTT France SAS" n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, ia pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée ieur transmission à la société LABARONNE-CiTAF ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis comme dit ci-avant ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

-Que te matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par tes parties qui les ont visés :;

- Que la société "CTT France SAS" s'oblige a remettre et à livrer à la société "LABARONNE-CITAF" aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

2) Déclarations générales de la société absorbante

La société "MIEKA", représentée par Monsieur Benoit BALANDRAS, és-qualités, déclare :

- Que la société LABARONNE-CITAF ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter te présent traité de fusion :

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

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Dispositions générales

Le représentant des deux sociétés soussignées oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au Premier Janvier 2022.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans ies résultats imposables de la société absorbante.

Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société "FICIL" détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur

comptable dans ies écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 Décembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les sociétés "CTT France SAS" et "LABARONNE-CITAF" sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Le soussigné, és-qualités, déclare soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

A ce titre, ia société "LABARONNE-CITAF" s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :

- à reprendre & son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et gui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGi, art. 210 A-3. b.) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non

amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) :

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- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptabie, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n* 10).

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :

- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des vaieurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts :

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, ll du Code général des impôts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que ia présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubies et de terrains à batir.

Les sociétés "CTT France SAS" et "LABARONNE-CITAF" déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément à l'articie 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont ia base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'articie 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez ia société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.

La société "LABARONNE-CITAF" s'engage a adresser au Service des impôts dont elie dépend une déclaration en double exempiaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Autres taxes

La société "LABARONNE-CITAF" sera subrogée dans les droits et obligations de ia société "CTT France SAs" au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, à la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :

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- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 à D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).

Contribution économique territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des

entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. ll en est ainsi meme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en

fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGl, art. 1586 quinquies, Il).

La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise & la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.

Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la

charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.

I - Formalités

La société "LABARONNE-CITAF" remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

I - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

BS

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En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

Ill - Remise de titres

II sera remis à la société "LABARONNE-CITAF" lors de ia réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront ia suite et la conséquence, seront supportés par la société "LABARONNE-CITAF", ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec facuité d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant ia réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Vll - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code générai des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Vill - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties, relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de GRENOBLE (Is&re))

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Fait à VIENNE (Isére), en six exemplaires, Le 15 Novembre 2022.

Pour la société "LABARONNE-CITAF" Pour la société "CTT France SAS" La société "MIEKA" la société "MIEKA" Benoit BALANDRAS Benoit BALANDRAS

DAUPHINE COMPTA SAS CTT FRANCE SAS Page : 39

Détail de l'Actif

ANNEXE S

B3

DAUPHINE COMPTA SAS CFT FRANCE SAS Page : 40

BB

ANNEXE II

CLAUSE DE RETOUR A MEILLEURE FORTUNE

1°) Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2019, la société FICll a fait un abandon d'une partie de sa créance & la société CTT France pour un montant de 55 000 €. Ledit abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, dont la mise en jeu est subordonnée à l'obtention par la société CTT France d'un résulitat courant avant impt au cours de l'exercice ultérieur permettant d'absorber des charges exceptionnelles à concurrence d'un montant maximum de 55 000 €, tout en laissant un résultat net positif, ladite clause pouvant étre mise en jeu partiellement sur plusieurs exercices jusqu'au 31 Décembre 2029, date a laquelle elle deviendra caduque.

Une reprise partielle de l'abandon a été effectuée sur l'exercice clos ie 31 Décembre 2021, à hauteur de 14 500 €, tout en laissant un résultat net positif.

2°) Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2020, la société FICIL a fait un abandon d'une partie de sa créance a la société CTT France pour un montant de 25 000 €. Ledit abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, dont ia mise en jeu est subordonnée à l'obtention par la société CTT France d'un résultat courant avant impt au cours de l'exercice ultérieur permettant d'absorber des charges exceptionnelles a concurrence d'un montant maximum de 25 000 €, tout en laissant un résuitat net positif, ladite clause pouvant étre mise en jeu partiellement sur plusieurs exercices jusqu'au 31 Décembre 2030, date a laquelle elle deviendra caduque.

ANNEXE III

LISTE DES SALARIES

Nom et Prénom du Salarié Date d'entrée Emploi

- COCAGNE Jean-Francois 01/01/2019 Directeur, coefficient 910 - ZEGHARi Aimad 05/09/2022 Ouvrier, coefficient 700

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